*ST美尚:广发证券关于关于美尚生态景观股份有限公司2018年非公开发行股票项目之保荐总结报告书

广发证券股份有限公司
关于美尚生态景观股份有限公司
2018年非公开发行股票项目保荐总结报告书
一、上市公司的基本情况情况内容上市公司名称美尚生态景观股份有限公司
证券简称 *ST 美尚
证券代码 300495.SZ无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源注册地址
路兴业楼 A 栋 518 号法定代表人王迎燕
董事会秘书王迎燕（代）证券事务代表空缺
联系电话0510-82702530
本次证券发行类型 非公开发行 A 股股票本次证券上市时间2019年3月25日本次证券上市地点深圳证券交易所
二、保荐工作概述
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）对关于美
尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“发行人”或“公司”）2018年非公开发行股票项目的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为发行保荐工作阶段；第二个阶段为持续督导阶段。广发证券依据法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，恪守业务规则和行业规范，勤勉尽责地完成了对美尚生态2018年非公开发行股票项目的保荐工作。具体情况如下：
（一）发行保荐阶段按照法律、行政法规和中国证监会的规定，广发证券就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会
计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等内容进行充分详
细的尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。
提交推荐文件后，广发证券配合深圳证券交易所、中国证监会审核，组织发行人及其它中介机构对反馈意见进行答复，按照要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查。
（二）持续督导阶段
保荐机构和保荐代表人在持续督导阶段完成了以下工作：
1、督导发行人建立健全并有效执行规章制度情况
（1）持续督导期间，广发证券根据相关公开承诺及约定，督促发行人、控
股股东、实际控制人和相关股东履行相关承诺；
（2）持续督导期间，广发证券协助并督导发行人进一步建立健全各项内部
规章制度，逐步完善内部控制制度，同时关注并督导发行人有效执行上述各项规章制度。
2、信息披露审阅情况
持续督导期间，广发证券对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向江苏证监局和深圳证券交易所提交的文件。
3、发表独立意见情况
持续督导期间，广发证券按照持续督导的有关规定，对发行人的募集资金使用情况、限售股份上市流通等事项发表独立意见。
4、督导发行人规范使用募集资金情况
持续督导期间，广发证券持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺等事项，并发表意见。
5、其他持续关注事项情况
持续督导期间，广发证券持续关注发行人的经营业绩、经营环境和业务变化情况、股权变动情况、管理层重大变化情况、采购和销售变化情况、核心技术变
化情况、公共传媒关于发行人的报道等事项。
6、保荐机构配合江苏证监局、深圳证券交易所工作情况（1）持续督导期间，广发证券制定持续督导工作计划，并向江苏证监局汇
报持续督导工作计划、持续督导报告；
（2）持续督导期间，广发证券按照有关要求对发行人相关人员进行培训，按期向深圳证券交易所报送了现场培训报告、现场检查报告。
三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）控股股东资金占用情况根据美尚生态《2021年度非经营性资金占用及关联方资金往来情况专项报告》及《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》：2019年末、2020年末、2021年末王迎燕及其附属企业非经营性资金占用余额分别为：95040.79
万元、99092.79万元及30619.83万元。
2022年4月27日，美尚生态与深圳市高新投集团有限公司签订《债权豁免协议》以解决其资金占用问题，协议约定深圳市高新投集团有限公司在其担保的债券加速到期且由其代偿取得标的债权后，在经人民法院裁定受理美尚生态司法重整的先决条件下，深圳市高新投集团有限公司同意在标的债权范围内以王迎燕实际占用资金金额为限豁免前述标的债权。
上述控股股东资金占用的解决存在不确定性。
（二）2020年度财务报告被出具无法表示意见
美尚生态2020年度财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了无法表示意见的审计报告。形成无法表示意见的基础包括：1、无法确定前期差错更正对财务报表的影响；2、应收账款、合同资产余额的可回收性及减值准
备计提的充分性；3、商誉存在减值迹象而测试未发生减值的合理性；4、大额其他应收款的商业实质及可回收性。
2022年4月，北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）出具《关于美尚生态景观股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见涉及的事项影响已部分消除的专项说明审核报告》（中天华茂专审字【2022】001号），报告指出：除大股东及关联方占用上市公司资金未偿还完毕和内部控制失效导致的工程项目已
完工却不能提供结算单进行确认所产生的一系列相关影响外，美尚生态2020年度审计报告无法表示意见涉及的事项影响已消除。
（三）2021年度财务报告被出具带强调事项段的无保留意见美尚生态2021年度财务报告被北京中天华茂会计师事务所出具了带强调事
项段的无保留意见的审计报告。强调事项段为：1、实控人王迎燕及其关联方占用美尚生态资金；2、公司被中国证券监督管理委员会立案调查。
（四）内部控制存在缺陷
根据美尚生态《2020年度内部控制自我评价报告》，根据公司财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在控股股东凌驾于公司内部控制之上的缺陷，未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
根据美尚生态《2021年度内部控制自我评价报告》，公司存在如下内控缺陷：1、2021年7月，控股股东3.00亿归还资金被划出，公司内部控制失效，未能及时识别资金划出活动。截止2021年12月31日，公司控股股东占款30619.83万元尚未归还，公司对其全额计提减值准备。2、2021年5月，公司独立董事、财务总监、董事会秘书及证券事务代表提出辞职，而后由公司实际控制人王迎燕女士同时任职美尚生态董事长、总经理、代董事会秘书、代财务负责人，该情形导致公司在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序存在一定程度的缺失，管理层凌驾于内部控制之上。公司已于2022年2月至4月间聘任3位独立董事，
2022年4月聘任公司总经理、财务总监以完善公司治理结构。
（五）2016-2020度财务报告存在多次差错更正根据美尚生态2021年8月30日披露的《关于会计差错更正专项说明的公告》、2021年11月30日披露的《关于会计差错更正专项说明的公告》以及2022年4月30日披露的《关于美尚生态景观股份有限公司会计差错的更正说明》，美尚生态2016-2020年财务数据存在多项会计差错调整，主要调整及原因包括：
1、子公司重庆金点园林有限公司（以下简称：“金点园林”）存在未及时将工
程项目结算差异进行结项账务处理的情况；2、美尚生态母公司未及时披露控股
股东及其关联方资金非经营性占用、虚构应收账款回款等情况；3、因预期金点
园林未来无法取得足够收益弥补以前年度亏损，冲减递延所得税资产；4、调整因收购金点园林形成商誉的减值年度和金额；5、美尚生态母公司按照结算单或者验收审计报告调整项目收入等。
深圳证券交易所2022年2月25日对美尚生态未能真实、准确、完整地披露财务报告，会计差错更正金额巨大，且涉及多个年度，市场影响恶劣的行为做出如下处罚：“一、对美尚生态景观股份有限公司给予公开谴责的处分；二、对美尚生态景观股份有限公司董事长兼总经理王迎燕给予公开谴责的处分；三、对美尚生态景观股份有限公司时任财务总监钱仁勇给予公开谴责的处分。”
（六）实际控制人王迎燕、徐晶违反相关承诺
作为美尚生态实际控制人王迎燕、徐晶承诺将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易
后上市公司的资金、资产。截至2021年12月31日，王迎燕仍末非经营性占用公司资金30619.83万元，美尚生态实际控制人违反了相关承诺。
（七）信息披露违规事项美尚生态控股股东王迎燕于2020年12月4日被广发证券股份有限公司补充
质押4539.37万公司股票，占其所持股份的22.56%，占公司总股本的6.74%。
2020年12月14日、12月16日，王迎燕在联储证券有限责任公司办理补充质押
共计317万公司股票，占其所持股份的1.58%，占公司总股本比例为0.47%，至此累计质押股份占其持股比例为98.11%。美尚生态在知悉以上信息后未及时进行临时公告，存在信息披露不及时情形。江苏证监局对美尚生态、王迎燕、赵湘出具警示函。
此外，因美尚生态及控股股东因信息披露违法违规等，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021年12月3日，中国证券监督管理委员会决定对美尚生态、王迎燕女士立案。
（八）多次延期回复问询函深圳证券交易所于2021年8月30日向美尚生态发出《关于对美尚生态景观股份有限公司的半年报问询函》，要求美尚生态在2021年9月6日前将有关说明材料报送本所并对外披露。美尚生态未在规定期限内回复，先后18次披露《关于延期回复深圳证券交易所半年报问询函的公告》《关于对深圳证券交易所半年报问询函部分回函暨延期回复的公告》等，市场影响恶劣。
深圳证券交易所作出如下处分决定：“一、对美尚生态景观股份有限公司给予通报批评的处分；二、对美尚生态景观股份有限公司董事长、总经理、代董事会秘书王迎燕给予通报批评的处分。”
（九）部分董事、监事、高管存在违规减持情形2021年5月7日，潘乃云、惠峰因质押股份被强制平仓以集中竞价方式分
别减持美尚生态股票264.08万股、55.37万股，分别占美尚生态股份总数的
0.39%、0.08%，减持金额分别为916.35万元、192.15万元。作为美尚生态的
时任董事、高级管理人员，潘乃云、惠峰未在减持股份的十五个交易日前披露减持计划。创业板公司管理部对潘乃云、惠峰出示监管函。
王迎燕配偶徐晶于2021年9月29日、30日因司法强制执行，通过集中竞价交易方式卖出美尚生态股票2997637股，成交金额829.25万元。美尚生态于2021年10月29日披露2021年第三季度报告，徐晶被动卖出美尚生态股票行为发生在美尚生态2021年第三季度报告公告前三十日内。王迎燕未能督促配偶合规交易美尚生态股票。创业板公司管理部对王迎燕出示监管函。
（十）部分独立董事未能恪尽职守、履行诚信勤勉尽责义务2022年2月11日，美尚生态披露的《关于对深圳证券交易所关注函回函的公告》显示，公司独立董事沙智慧因任职时间较短，无充分时间和精力对相关问题的情况进行核实和判断，因此不发表独立意见；独立董事周连碧因财务专业知识不足，无充分时间和精力对相关问题的情况进行核实和判断，因此不发表独立意见。沙智慧、周连碧作为美尚生态的时任独立董事，未能恪尽职守、履行诚信勤勉尽责义务。创业板公司管理部对沙智慧、周连碧出示监管函。
（十一）业绩预告不准确且修正不及时等情形
美尚生态于2021年1月29日披露2020年度业绩预告，预计归属于上市公司股东的净利润为1100万元至1650万元，扣除非经常性损益后的净利润为950万元至1425万元。2020年4月30日，公司披露2020年年度报告，2020年度经审计归属于上市公司股东净利润为-569.63万元，扣除非经常性损益后的净利润为-690.70万元。公司业绩预告中披露的上述数据与定期报告中披露的经审计相关数据存在重大差异，盈亏性质发生变化，且未按规定及时对业绩预告进行修正，信息披露存在不准确的情形。江苏证监局于2021年7月对美尚生态采取出具警示函的行政监管措施。
美尚生态及相关当事人存在以下违规行为：（一）业绩预告不准确且修正不及时；（二）非经营性资金占用；（三）2020年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告。深圳证券交易所于2021年11月25日作出如下处分：“一、对美尚生态景观股份有限公司给予公开谴责的处分；二、对美尚生态景观股份有限公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理王迎燕，实际控制人之一
徐晶给予公开谴责的处分；三、对美尚生态景观股份有限公司时任财务总监钱仁勇给予公开谴责的处分。”
（十二）股权转让存在不确定性
2021年2月，美尚生态实际控制人王迎燕、徐晶夫妇与湖南湘江新区发展
集团有限公司（简称“湘江集团”）签署了《股份转让框架协议》和《股份转让协议》等股权转让相关协议。股份转让相关协议生效后，由于2021年5月7日公司股票交易被实施退市风险警示，湘江集团暂未配合完成股份过户登记手续。截至2021年11月17日，湘江集团和公司控股股东仍在继续磋商股权转让事项，深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认意见书》（〔2021〕第98号）已到期，上述股权转让事项需向深圳证券交易所重新提交申请；若涉及调整股权转让方案，上述股权转让事项需重新取得长沙市国资监管部门审批。美尚生态实际控制人与湘江集团的股权转让事项存在不确定性。
（十三）董事会、监事会未及时改选
美尚生态第三届董事会、监事会于2017年11月15日经公司2017年第四次
临时股东大会选举产生，根据公司章程，董事会、监事会任期每届为3年，美尚
生态第三届董事会、监事会任期已超过上述时限，尚未进行及时改选。美尚生态
计划于2022年6月30日前召开相关会议审议换届选举的相关事宜，积极推进董事会、监事会换届选举工作进程。
此外，美尚生态董事会秘书、证券事务代表均于2021年4月30日离职，目前上述职位暂缺，由董事长王迎燕代行董事会秘书职责。
（十四）募集资金使用问题
美尚生态2021年度募集资金存放与使用中存在以下问题：美尚生态2021年度存在部分募集资金账户被冻结及划扣的情况，相关司法冻结扣划不符合公司募集资金使用用途。2021年12月13日，无锡农村商业银行总行营业部账户（019801800007825）被司法划扣49000.00元，目前该账户余额为116.91元，尚处于冻结状态。此外，公司华夏银行股份有限公司无锡城中支行
（12565000000174623）账户、无锡农村商业银行总行营业部（019801800007842）账户、渤海银行股份有限公司无锡分行（2003055748000556）账户截至目前仍处于冻结状态。受新冠疫情及公司股票被实施退市风险警、融资环境变化等等原因，导致公司现金流不足，人员流失，项目现场收尾竣工验收等工作进度停滞，公司募投项目陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区 PPP 项目、泸州学士山市政道路及公园绿化
旅游建设 EPC 项目未完成整体竣工验收工作，尚未进入运营期，导致项目收款情况和运营收入情况不及预期。罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目未完成整体竣工验收工作，导致未进入回款期，美尚生态预计罗江项目2022年10月进入回款期。
（十五）经营业绩及经营环境变化
根据美尚生态《2021年年度报告》及2022年4月30日公告的《会计差错的更正说明》，美尚生态2019年、2020年、2021年合并报表收入分别为：17.96亿元、13.16亿元、2.14亿元、净利润分别为：2.29亿元、-0.97亿元、-10.49亿元。美尚生态经营收入和净利润均呈现大幅下滑。根据美尚生态《关于公司部分债务逾期、累计诉讼及部分银行账户被冻结的公告》，截至2021年12月31日，美尚生态及子公司债务逾期本金合计约47191.22万元；美尚生态及子公司连续
十二个月内逾期涉及的诉讼金额合计约68331.19万元；美尚生态累计被冻结账
户余额为6035.44万元，上述债务违约、诉讼、银行账户冻结等事项，对美尚生态的业务经营将产生较大不利影响。
四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在发行保荐阶段，美尚生态能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导阶段，美尚生态基本能够配合保荐机构的工作。
五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在发行保荐阶段，美尚生态聘请的证券服务机构，包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在保荐机构对美尚生态持续督导期间，相关证券服务机构，包括律师、会计师能够及时出具有关意见。
2022年3月30日，江苏证监局对美尚生态2021年年报审计机构北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）（以下简称中天华茂）及相关人员出具了《江苏证监局关于对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及谢晓丽、杨明、常媛媛、雷普臣采取责令改正监管措施的决定》（措施决定书〔2022〕29号）。根据上述监管措施决定，中天华茂在前期承接美尚生态相关业务中存在业务承接程序执行不恰当、风险评估程序存在重大失误、进一步审计程序存在重大缺陷、质量控
制复核程序执行不到位、相关签字会计师没有参与现场审计工作、不恰当利用其他会计师事务所人员的工作等问题。江苏证监局要求中天华茂重新出具相关鉴证报告。2022年4月29日，江苏证监局对中天华茂及签字注册会计师张清、常媛媛出具《江苏证监局关于对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及张清、常媛媛采取责令改正监管措施的决定》（〔2022〕45号，以下简称《责令改正决定》）《责令改正决定》称，中天华茂、张清、常媛媛在美尚生态出具2021年年度审计报告、内部控制审计报告之前，项目质量复核人员明确提出不同意对你公司财务报表及内部控制出具无保留意见的审计报告。在意见分歧没有得到解决的情况下，中天华茂出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》（2019）第五十九条的规定，只有问题得到解决，才可以签署业务报告。中天华茂、张清、常媛媛不符合出具审计报告的条件。江苏证监局责令中天华茂、张清、常媛媛在10天内完成整改，并提交书面整改报告，同时，江苏证监局将视整改情况采取进一步措施。
六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持续督导期间，美尚生态存在股权质押情况披露不及时、多次延期回复深圳证券交易所问询函、多次进行2016-2020年财务报告差错调整、业绩预告更新不及时等信息披露问题。因美尚生态及控股股东因信息披露违法违规等，2021年12月3日，中国证券监督管理委员会决定对美尚生态、王迎燕女士立案。保荐机构无法对美尚生态已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展发表明确意见。保荐机构督促公司整改，同时提醒投资者密切关注立案调查、公司经营状况变化、退市风险等事项，谨慎开展投资活动。
七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对美尚生态募集资金存放与使用情况进行核查后认为，美尚生态2021年度募集资金存放与使用中存在以下问题：美尚生态2021年度存在部分募集资金账户被冻结及划扣的情况，相关司法冻结扣划不符合公司募集资金使用用途。2021年12月13日，无锡农村商业银行总行营业部账户（019801800007825）被司法划扣49000.00元，目前该账户余额为116.91元，尚处于冻结状态。此外，公司华夏银行股份有限公司无锡城中支行
（12565000000174623）账户、无锡农村商业银行总行营业部（019801800007842）账户、渤海银行股份有限公司无锡分行（2003055748000556）账户截至目前仍处于冻结状态。除上述问题外，美尚生态已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合中国证监会以及深圳证券交易所的规定，不存在违法违规情形。
八、中国证监会和证券交易所要求的其他事项无。
（以下无正文）（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司
2018年非公开发行股票项目保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：___________________________王鑫吴广斌
保荐机构法定代表人（签名）：________________林传辉广发证券股份有限公司年月日