北大医药:关于公司全资子公司签订《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》暨关联交易的公告

证券代码：000788证券简称：北大医药公告编号：2022-023
北大医药股份有限公司
关于公司全资子公司签订《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）拟与北京大学国际医院（以下简称“北大国际医院”）签署《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》（以下简称“《长期服务合同》”）。
《长期服务合同》约定，北医医药为北大国际医院的医疗设备、手术器械、药品（特殊药品除外）、体外诊断试剂、医用耗材的采购、物流与配送等项目服务的
唯一提供商，暂估合同总金额为每年12亿元，期限三年，自《长期服务合同》生效之日起计算。
（二）本次交易构成关联交易
北大医疗产业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，北大医疗产业集团有限公司为北大国际医院的全资举办人，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（三）审议程序公司于2022年4月27日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司签订暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。董事会表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。关联监事胡继东回避表决。监事会表决结果：赞成票
4票，反对票0票，回避票1票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况北京大学国际医院
注册地址：北京市昌平区中关村生命科学园生命园路1号
法定代表人：陈仲强
注册资本：15000万
企业性质：事业单位
经营范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务，心脏内科、心脏外科、血管外科、肿瘤内科、血液病科、放射治疗科、眼科、妇科、产科、生殖医学、
儿科、乳腺疾病科、神经内科、神经外科、泌尿外科、肾脏内科、骨与运动医学、
危重症医学、呼吸内科、胸外科、消化内科、消化外科、风湿免疫疾病科、代谢
内分泌科、感染疾病科、普通外科、整形外科、耳鼻喉头颈外科医疗与护理、医
科大学临床教学、医科大学临床实习、医学博士生培养、医学硕士生培养、外贸
医学留学生培养、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。
北大医疗产业集团有限公司为北大国际医院全资举办人。
截止2021年12月31日，北大国际医院的财务数据为：总资产72668.93万元，净资产-399371.01万元，实现营业收入168413.37万元，净利润-100994.22万元。
根据北大国际医院的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
北大国际医院不属于失信被执行人。三、关联交易协议主要内容
（一）合同主体
甲方:北京大学国际医院
乙方:北京北医医药有限公司
（二）合同主要条款
北京大学国际医院（以下简称“甲方”）与北京北医医药有限公司（以下简称“乙方”）就甲方委托乙方为甲方的医疗设备、手术器械、药品（特殊药品除外）、体外诊断试剂、医用耗材的采购、物流与配送等项目服务的唯一提供商，经过协商达成一致意见，签订本合同。
1、本合同乙方提供的服务范围：合同期内，甲方的医疗设备、手术器械、药品（特殊药品除外）、体外诊断试剂、医用耗材的采购、物流与配送等项目供应服务。
2、合同金额：三年，合同期限内，暂估合同总金额为每年十二亿元人民币。
合同的实际金额，以甲方实际采购的结算金额为准。
3、乙方供应甲方的货款结算方式为：
（1）药品、医用耗材、体外诊断试剂付款按照月度进行结算，结算周期为
一个自然月，特殊情况协商执行。结算时，乙方提供科室申领单及双方核对完的月度结算报表、付款申请书、等额有效发票及发票清单，（第一次申请付款时需提供采购合同）；甲方收到上述材料经核对无误后270日内完成支付。
（2）医疗设备：乙方凭相应金额正式发票以及甲方要求的单据（付款申请单；设备到货清单；对应资产设备质量验收报告；对应设备全额发票；设备采购
订单）向甲方申请结算，甲方应在收到前述材料并核对无误后30日内支付全部货款。
（3）甲乙双方原则上不应变动商务账期，但因特殊原因且甲乙双方正式签
订的《医疗设备采购合同》、《服务采购合同》对付款条款另有约定的，从其约定。
（4）如乙方根据本合同约定有责任向甲方支付违约金、赔偿金时，甲方有
权直接从上述结算款项中扣除该等款项并于事后通知乙方，该情形下应当视为甲方已经依约履行了合同的付款义务，而所扣乙方的款项金额未达到乙方依照其责任所应当向甲方支付的金额时，乙方仍应向甲方补足。同时，若乙方对甲方的扣款有异议而不能协商解决时，乙方应依照本合同关于解决争议的约定方式解决。
存在或解决相关争议的期间，乙方不得停止或减缓其合同的履行，否则对因停止或减缓合同的履行所引起的全部责任均应当全部给予赔偿。
4、合同履约起止时间：合同期限叁年，从合同生效之日起计算。
（1）合同期满前，甲方将对乙方的服务质量进行评测，若服务满意，双方可就续签事宜进行协商。
（2）乙方有义务在合同期满后应甲方要求，按合同条款的规定继续提供三个月过渡期服务。
四、交易目的和影响随着北医医药业务的发展其供应链管理业务不断得到优化蓄积了一定的经验及资源。本次交易是在双方平等协商的基础上确立的，有利于公司业务的发展提升公司的知名度和影响力及增强公司核心竞争力。
五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至披露日，公司及公司子公司与北大国际医院发生关联交易为
18859.02万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为
本次关联交易是结合北大国际医院的实际经营需求，经双方协商一致的结果，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、该事项审议过程中，关联董事需回避表决。
我们同意将该事项提交公司第十届董事会第六次会议审议。
（二）独立意见
北医医药与北大国际医院签订的协议是结合北大国际医院的实际经营需求，经双方协商一致的结果。本次协议的签署是北医医药流通配送业务模式日趋成熟的表现。2022年度交易金额的预计充分考虑了双方实际业务的需求，客观、真实。本次交易有利于北医医药进一步扩大业务规模，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是公平合理的，不存在损害公司和非关联股东的利益。公司董事会审议该项关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
综上所述，我们同意公司签署《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》，将该事项提交公司2021年度股东大会审议。
七、监事会审核意见经审核，公司监事会认为，该协议内容合法、有效，2022年度交易金额的预计充分考虑了协议双方实际业务的需求，客观、真实。本次交易有利于北医医药进一步扩大业务规模，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是公平合理的，不存在损害公司和非关联股东的利益。
八、备查文件
1、《第十届董事会第六次会议决议》；
2、《第十届监事会第六次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
5、《监事会审核意见》。
特此公告。
北大医药股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日