关于对洪涛股份公司的年报问询函

关于对深圳洪涛集团股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第256号
深圳洪涛集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行
审查的过程中，关注到如下事项：
1、2019年至2021年，你公司营业收入分别为40.31亿元、
35.69亿元、25.91亿元，其中2020年、2021年分别同比下滑
11.46%、27.40%。2019年至2021年，你公司归属于上市公司股
东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.37亿元、-3.50亿
元、-2.20亿元，2020年、2021年分别同比变动-1057.10%、
37.05%，请你公司：
（1）结合行业发展、主要客户的变化情况以及同行业可比
公司情况，说明近三年来你公司营业收入持续下滑的原因及合理性，是否影响公司持续经营能力、是否存在营业收入继续下滑的风险，如是，请充分提示风险并说明将采取何种措施改善公司经营状况及持续经营能力。
（2）相关媒体报道显示，你公司子公司北京尚学跨考教育
1科技有限公司关联公司跨考教育存在学员投诉退款退费难的情况，请你公司核实并说明媒体报道是否属实，如属实，请说明该子公司经营是否合规，是否存在纠纷或潜在纠纷、相关投诉事项是否存在法律风险，如是，请充分提示风险。
（3）你公司2017年至2021年毛利率分别为22.88%、20.21%、
19.63%、15.49%、11.74%，毛利率连续五年下滑，请结合经营模
式、营业成本构成、市场环境变动及同行业可比公司情况等，说明你公司毛利率持续下降的原因及合理性，该趋势是否具有持续性，是否影响你公司主营业务的盈利能力。
（4）报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额
5386.56万元，同比增长467.58%，请说明经营活动产生的现金
流量净额与净利润变动趋势不一致的原因，同时，分季度数据显
示，第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为
-3.20亿元、2.95亿元、-1.29亿元、2.08亿元，请结合行业特征、业务开展情况、项目完工进度等说明报告期内各季度经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性。
请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）
对上述问题核查并发表明确意见，并请说明对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表明确意见。
2、年报显示，你公司关联方应收应付款项中，存在对子公
司股东张爱志其他应收款7391.92万元。请详细说明你公司对
2张爱志应收款项的形成背景、账龄、还款安排及回款情况、计提
减值情况、上述其他应收款长期挂账的原因及合理性，并核查你公司是否存在非经营性资金占用或违规财务资助的情形。
请中喜所核查并发表明确意见。
3、年报显示，你公司报告期末货币资金余额5.54亿元，截
至报告期末，包含货币资金、应收账款、固定资产等在内的权利受限资产共计13.44亿元；短期借款15.88亿元，一年内到期非流动负债13.56亿元，其中包含一年内到期兑付的可转换公司债（将于2022年7月到期兑付）10.66亿元，请你公司：
（1）详细说明各项权利受限资产的情况，包括但不限于受
限金额、受限原因、是否对生产经营产生重大不利影响等，并结合《股票上市规则（2022年修订）》7.7.6条第（六）款说明你公司资产受限情况是否需要履行信息披露义务；并请核查你公司
是否存在银行账户被冻结情况，如是，请补充说明银行账户被冻结是否触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第六款所述情形。
（2）结合你公司上述即将到期债务情况、现金流及重要收
支安排、公司融资渠道及能力等，说明你公司债务结构、规模是否稳健、可控，你公司针对短期借款及可转换公司债券的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，如是，请进行必要的风险提示，并说明流动性风险是否已对你公司的持续经营能力产生了重大不利影响。
34、报告期末，你公司应收账款余额为28.12亿元，占总资
产比例为30.81%，占净资产比例为104.23%，本期按组合计提坏账准备1.29亿元，按单项计提坏账准备1124.32万元，其中按单项计提坏账准备的应收账款计提比例为100%，请你公司：
（1）补充说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、时间、客户信息、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、以及“预计无法收回”的判断依据，并请核实相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
（2）报告期内，你公司按组合计提坏账准备的应收款账面
余额35.46亿元，坏账计提比例由上年的20.71%下降至19.42%，请你公司结合应收账款账龄分布、信用政策、业务模式、回款周
期、行业环境、同行业可比公司情况等，说明报告期按组合计提坏账准备的计提比例下降的原因，以及按业务类别计提不同比例坏账准备的依据及合理性，坏账准备计提是否充分。
（3）根据年报，你公司账龄1年以内、1-2年、2-3年、3年以上的应收账款分别为12.46亿元、2.33亿元、5.56亿元、
16.70亿元，一年以上账龄的应收账款占比66.37%，3年以上应
收账款占比45.07%。请对比同行业公司账龄分布情况，说明你公司应收账款账龄较长的原因及合理性、前述应收账款长期挂账
未能结算的原因，并结合应收账款逾期、客户回款和经营情况等，说明以前年度坏账准备计提是否充分。
4请中喜所师对上述问题进行核查并发表明确意见。
5、报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额6.58亿元，
占年度销售总额的25.41%，向前五名供应商采购金额1.19亿元，占年度采购总额的58.55%。
（1）请说明前五名客户及供应商名称、销售及采购的产品
名称及类型、收入确认政策、结算周期及方式等；报告期内主要
客户及供应商是否发生变化，以及新增客户、供应商的具体情况，包括但不限于名称、涉及产品、交易时间、金额、截至报告期末的结算情况等。
（2）请说明是否存在客户、供应商为同一方或存在关联关
系的情形，如是，请披露相关客户及供应商名称、涉及的采购或销售业务的产品和具体金额，并说明相关业务发生原因及合理性。
（3）请说明你公司与前五名供应商、前五名客户及其最终
销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。
请中喜所：
（1）说明报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况，包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试程序等。
（2）说明对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部
控制测试的具体情况，是否发现异常。
56、年报显示，你公司与永旺（柬埔寨）有限公司和伟民建
筑工程有限公司签订了《柬埔寨金边金塔42项目合同协议书》，合同价1.27亿美元，项目于2019年1月封顶，目前正在进行室内施工并已启动前期销售工作。近期柬埔寨当地疫情影响严重，为了保障员工的安全，项目只维持一小部分工作在进行，整体工期不能达到预期进展。重大合同履行情况部分显示，该项目完工百分比为82.73%，本期确认收入1950.63万元，截至2021年6月，未收到永旺公司支付施工款及返还全部工程款定金。
2021年8月19日，你公司披露了《关于重大诉讼、仲裁的公告》，洪涛伟民建筑工程（柬埔寨）有限公司就柬埔寨金边金塔42项目向新加坡国际仲裁中心提交仲裁请求，要求被申请人永旺（柬埔寨）有限公司及其股东与负责人偿还部分工程款等本
息合计为5203.27万美元（约33699万元人民币），以及待确定的工程款等索赔款项。请你公司：
（1）说明上述仲裁事项的最新进展，仲裁事项对本期利润
或期后利润的影响，未来收回项目工程款的可行性。
（2）详细说明柬埔寨金边金塔项目的各年度工程完工进度、收入成本确认情况、收款金额、应收账款与合同资产余额及其对
应减值准备计提情况、自项目开工至回函日你公司就该项目的回
款情况、相关收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）年报中重大诉讼、仲裁事项部分显示，你公司报告期
内未达披露标准的其他诉讼和仲裁汇总涉案金额共计13.72亿
6元，请你公司补充披露公司相关诉讼、仲裁的具体情况，包括但
不限于原告/申请人、被告/被申请人、具体项目与事由、涉及金
额、进展情况、相应项目应收账款减值准备或预计负债的计提情况，预计负债的计提是否谨慎、合规。
请中喜所逐一核查并发表明确意见。
7、年报显示，你公司其他非流动资产期末余额2390.57万元，较上年同比减少66.61%，主要系待出售房产期末余额较期初减少了4760.74万元。请你公司说明本期待出售房产的变动情况，包括但不限于出售标的、出售原因、完成时点、出售价格及作价依据，上述交易的会计分录及确认的非流动资产处置损益，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请中喜所核查并发表明确意见。
8、报告期末，你公司商誉账面原值5.40亿元，减值准备
5.08亿元，其中，本期计提商誉减值3516.07万元，报告期末
商誉净值0.32亿元。你公司2020、2021年年度报告显示，因子公司北京尚学跨考教育科技有限公司（以下简称“尚学跨考”）
经营业绩下滑，你公司2020年及2021年对尚学跨计提商誉减值准备5729.78万元、3516.07万元，请你公司：
（1）结合可收回金额的确认方法、关键参数（预期营业收入及毛利率、未来现金流量现值的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）详细说明报告期及以前年度对尚学跨考进行商誉减值的测试过程及商誉减值损失的确认方法。
7（2）说明尚学跨考的核心业务、经营环境、主要指标是否
发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，主营业务及经营业绩是否处于行业合理水平，未来业绩是否存在持续下滑的风险，如是，请你公司充分提示风险。
9、年报中公司子公司相关重大事项部分显示，你公司筹划出售控股子公司贵州洪涛文化旅游产业有限公司（以下简称“贵州洪涛”）股权，请你公司说明筹划出售控股子公司贵州洪涛的原因，并补充说明截至回函日该交易的最新进展，包括但不限于交易对手方、交易定价及公允性等。
10、报告期内，你公司发生销售费用共计2988.78万元，
同比下降57.99%，请你公司结合销售费用明细项目说明报告期内销售费用大幅下降的原因，变动幅度与营业收入不匹配的原因及合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月12日
89