浙江东方:国泰君安证券股份有限公司关于浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行股票会后事项承诺函

国泰君安证券股份有限公司
关于浙江东方金融控股集团股份有限公司
非公开发行股票会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会：
浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2021 年 8月23日经贵会发行审核委员会议审核通过，于2021年8月24日完成封卷，发行人于2021年9月23日领取了《关于核准浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2842号）。
发行人于2021年9月3日向贵会报送了关于发行人2021年半年度报告相关会后事项承诺函。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安、保荐机构”）作为发
行人非公开发行股票的保荐机构，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予持续、必要的关注，并认真履行尽职调查义务。根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）及《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关文件的规定和要求，国泰君安对发行人自最近一次会后事项报送日（2021年9月3日）至本承诺函签署日期间是否发生可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重
大事项进行了核查，并说明如下：
一、发行人业绩变动情况及说明
（一）发行人2021年度业绩变化情况及原因
1、发行人2021年度业绩变化情况
2022年4月28日，发行人公布了2021年年度报告，发行人2021年年度报
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1告主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2021年12月末/2020年12月末/项目20212020变动幅度年度年度
总资产2929537.582677944.339.40%
归属于上市公司股东的净资产1329642.241363406.30-2.48%
营业总收入1766984.251585869.9811.42%
归属于上市公司股东的净利润65617.3090311.63-27.34%归属于上市公司股东的扣除非
58078.5783188.16-30.18%经常性损益的净利润
2、发行人2021年度经营业绩下滑原因
发行人2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为65617.30万元，上年同期为90311.63万元，同比减少27.34%。发行人2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58078.57万元，上年同期为
83188.16万元，同比减少30.18%。
发行人2021年度归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润等财务数据较上年同期下降，主要系受资本市场波动影响，发行人持有的交易性金融资产产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产取得的投资收益较上年同期有所下降，导致投资收益与公允价值变动损益合计数较上年同期有所减少，从而影响2021年度经营业绩。
（二）发行人2022年一季度业绩变化情况及原因
1、发行人2022年一季度业绩变化情况
2022年4月28日，发行人公布了2022年第一季度报告，发行人2022年第
一季度报告主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2022年3月末/2021年3月末/
项目2022年1-3月2021年1-3变动幅度月
总资产2991372.142929537.582.11%
归属于上市公司股东的净资产1327556.371329642.24-0.16%
营业总收入510769.77431087.8218.48%
归属于上市公司股东的净利润3993.898176.52-51.15%
归属于上市公司股东的扣除非3845.383332.1315.40%经常性损益的净利润
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22、发行人2022年一季度经营业绩下滑原因
2022年一季度发行人实现归属于上市公司股东的净利润为3993.89万元，
上年同期为8176.52万元，同比减少51.15%。
发行人2022年一季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降，主要系受资本市场波动影响，发行人持有的交易性金融资产公允价值变动损益较上年同期有所下降以及上年同期发行人转让房地产业务的子公司股权产生了相应
的非经常性损益。发行人为顺利推进正在实施的再融资项目，集中优势资源聚焦金融主业，2021年一季度通过协议转让方式剥离了旗下房地产业务，实现计入非经常性损益的处置收益5721万元，2022年一季度非经常性损益同比减少。
（三）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计，及相关风险提示发行人2021年度以及2022年一季度经营业绩出现下滑受金融资产公允价
值波动影响，金融资产公允价值波动主要受市场因素影响，发行人在发审会前难以准确估计相应金额。
发行人2021年一季度剥离房地产业务实现处置收益，2022年一季度非经常性损益同比减少，导致经营业绩出现下滑。发行人已在2021年3月6日公告的《关于转让旗下房地产公司全部股权暨关联交易事项的公告》以及历次反馈问题回复中公开披露了发行人剥离房地产业务的情况以及进展。
发行人非公开发行股票项目已于2021年8月23日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。在发审会召开前，发行人已在《浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》作出了风险提示，相关风险提示的主要内容如下：
“一、外部宏观环境风险公司所从事的金融和商贸行业，与宏观环境的动态发展密不可分。金融业务经营情况受到宏观经济政策、市场行情周期性变化等多重因素影响。同时，随着金融业对外开放的不断深化，金融行业的竞争将进一步加剧，对金融公司的业绩也可能产生影响;全球经济走势和国际环境的稳定可能会对公司进出口相
关业务造成一定影响。此外，新冠肺炎疫情在全球范围内的爆发对宏观经济形
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3势产生了较大影响，也给公司业务发展带来一定挑战。公司将密切关注宏观经济形势，加强形势的研判应对，针对市场环境的变化，及时采取有效的措施积极应对。同时不断提升业务专业能力和管理水平，加强协同合作，充分利用优势条件，克服外部宏观环境的风险。”“三、金融业务风险公司作为以信托、期货、保险、基金管理、财富管理、融资租赁等金融业
务为主要业务的上市公司，下属金融公司在开展业务的过程当中会涉及诸多业务风险，包括信用风险、流动性风险、利率风险、市场风险、法律合规风险、政策风险、操作风险等。根据宏观经济形势和货币政策的分析，公司将适时调整资产负债结构，加强资本运作能力，实现融资渠道的多样化，保持流动性。
通过制定明确的风险政策，公司制定多维度风险指标，及时优化资金投向和投资策略，突出重大项目管理，持续监控，定期开展风险评估，加强对业务风险的防范和控制。”另外，保荐机构已在其出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行保荐书》和《国泰君安证券股份有限公司关于浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》作出了风险提示，相关风险提示的主要内容如下：
“1、宏观环境风险发行人所从事的金融和商贸业务，与宏观环境的动态发展密不可分。信托、期货、人身险、私募投资基金管理和融资租赁等金融业务的经营情况受到
宏观经济政策、市场行情周期性变化等多重因素影响。同时，随着科技金融的快速发展，金融业对外开放的不断深化，金融行业的竞争将进一步加剧，对金融类企业的业绩也可能产生影响；全球经济走势和国际环境的不稳定也会对公
司进出口相关业务造成一定影响，尤其是中美贸易局势复杂多变，未来的不确定性加大。此外，新冠肺炎疫情在全球范围内的爆发对2020年以来的宏观经济形势产生了较大影响，也给发行人未来业务发展带来一定挑战。”“4、资本市场周期性风险发行人旗下公司从事的信托、期货、人身险、私募投资基金管理和融资租
赁业务易受金融市场、资本市场周期性、波动性影响而出现波动。若未来出现
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4市场周期性风险，将对发行人金融业务收入产生较大的影响，进而可能会加大相关公司的经营风险。”“5、市场风险市场风险主要指在投资业务过程中，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致自营投资或客户资产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险可能来自于交易对手的市场风险。截至2021年3月
31日，发行人合并报表口径的交易性金融资产为2592570629.91元，买入返
售金融资产为660851887.55元。若金融市场出现较大幅度的价格波动，将对发行人投资收益和偿债能力带来一定影响。”
（四）业绩变动情况预计不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响
2021年度和2022年一季度发行人分别实现营业总收入1766984.25万元和
510769.77万元，同比上涨11.42%和18.48%，营业总收入保持平稳增长。
2021年度和2022年一季度发行人业绩下滑受金融资产公允价值波动因素影响，未改变发行人的行业地位和所处行业的经营环境，预计不会导致发行人的主营业务、经营模式、收入结构发生重大变化。
2022年一季度发行人业绩下滑受2021年一季度剥离房地产业务，非经常
性的处置收益当期同比下降所致，剥离房地产业务有利于公司优化产业布局，集中优势资源聚焦金融业务，提升公司金融业务的核心竞争力和品牌影响力，
2022年一季度，发行人实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
3845.38万元，较去年同期增长15.40%。
综上，2021年度和2022年一季度业绩变动预计不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（五）业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响本次非公开发行募集资金总额不超过人民币242742.85万元（含人民币
242742.85万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下方面：
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5单位：万元
序号项目名称拟投资总额募集资金投入金额
1对浙商金汇信托股份有限公司（以下简169920.00169920.00称“浙金信托”）增资
2补充流动资金72822.8572822.85
总计242742.85242742.85
本次增资补充浙金信托的资本金，有助于浙金信托贯彻落实信托业务的转型发展，进一步提升业务规模和资本实力，提高盈利能力，提升浙金信托抵御风险的能力和可持续发展能力，更好地适应转型发展的需要。同时有助于浙金信托加强浙金信托品牌形象的建设，拓宽外部业务合作的机会，并且保障浙金信托的净资本规模持续符合监管机构的要求。
根据发行人于2022年1月8日披露公告《关于控股子公司浙商金汇信托股份有限公司变更注册资本并完成工商登记变更的公告》，发行人以自有资金
169920万元完成对浙金信托的增资，并办理完毕工商变更登记手续，取得换发
的《企业法人营业执照》，未来待本次非公开发行募集资金到位后，公司将履行相应的审议程序对先行投入资金进行置换。
本次非公开发行有利于公司发展战略的实施，提升公司资金实力，增强公司抗风险能力，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，
2021年度和2022年一季度业绩下滑不会对本次募投项目构成重大不利影响。
（六）业绩变动对本次非公开发行的影响
截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。发行人业绩变化情况不构成本次非公开发行的实质性障碍，亦不会对本次非公开发行产生重大不利影响。
二、会后事项的专项说明
国泰君安对发行人会后事项相关情况进行了审慎核查并特此承诺：自最近
一次会后事项报送日（2021年9月3日）至本承诺函签署日期间（以下简称“会后事项期间”），发行人无贵会相关规定所述的可能影响本次发行条件及
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6对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行的事项。发行人符合《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》规定的不再重新提交发行审核委员会审核的全部条件。具体列示如下：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年、2020年和2021年财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“大华审字[2020]003385号”、“大华审字[2021]007876号”和“大华审字[2022]0011238号”的无保留意见的审计报告。
2、没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
发行人2021年度和2022年一季度业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人业绩变动情况及说明”，上述业绩变化情况不构成本次非公开发行的实质性障碍，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理
有重大影响的人员变化。
金刚先生因已满工作退休年龄而辞去发行人监事职务，发行人于2021年
12月31日召开公司九届监事会第十次会议，推荐徐得均先生为公司九届监事会监事候选人。2022年1月21日，上述事项已经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过。本次监事更换不会对发行人经营管理产生重大影响。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的
本次非公开发行股票材料中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的保荐机构国泰君安及保荐代表人，联席主承销商华泰
联合证券有限责任公司，会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注
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7册会计师，律师事务所浙江天册律师事务所和经办律师未受到有关部门的行政处罚，亦未发生更换。
10、发行人未进行任何形式的盈利预测。
11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行股
票产生实质性影响的事项。
国泰君安承诺，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件的规定，发行过程将保持公平、公正。本次发行的发行对象和发行价格的确定将遵循公平、公正原则，不会存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其控制或施加重大影响的关联方，或与上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
特此承诺。
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81-2-99（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行股票会后事项承诺函》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘登舟俎春雷
法定代表人/董事长：
贺青国泰君安证券股份有限公司年月日
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