赛特新材:第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：688398证券简称：赛特新材公告编号：2022-026
福建赛特新材股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
一、会议召开情况
福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2022年5月7日上午以现场和视频相结合方式召开。本次会议于2022年4月28日以电子邮件的方式向所有董事送达了会议通知。会议应到董事7人，实际参与表决董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《福建赛特新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议由董事长汪坤明先生主持。全体董事经认真审议并表决，会议决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已发表同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
1、发行种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币44200.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5、公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会规定的其他信息披露媒体上刊登董事会
决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会规定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1、在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券债券持有人的权利与义务
1）可转换公司债券债券持有人的权利
*依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；*根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
*根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
*按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）修改可转换公司债券持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本息；
5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人
书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债
券持有人书面提议；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金总额不超过
44200.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟使用募集资金金额
1赛特真空产业制造基地（一期）50000.0044200.00
合计50000.0044200.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18、评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20、募集资金存管
公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已发表同意的独立意见。
本议案各项子议案均需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案制定了《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已发表同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》和《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、发展战略、本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案，编制了《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已发表同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、发展战略、本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案，编制了《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已发表同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范
性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求，公司编制了《福建赛特新材股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2022]361Z0295 号《福建赛特新材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已发表同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福建赛特新材股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《福建赛特新材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七）审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益明细的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规、规范性文件的要求，公司对2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月的非经常性损益情况编制了《福建赛特新材股份有限公司最近三年一期非经常性损益明细表》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表进行审核并出具了容诚专字[2022]361Z0307 号《福建赛特新材股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已发表同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福建赛特新材股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
（八）审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券制定了《福建赛特新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已发表同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福建赛特新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（九）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已发表同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福建赛特新材股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
（十）审议通过《关于公司的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《福建赛特新材股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已发表同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福建赛特新材股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权处理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，具体包括：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与发行方案相关的一切事宜；2、聘请中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜（包括但不限于承诺及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、对具体项目的审核发生变
化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公
司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。
10、办理本次发行的其他相关事宜，提请公司股东大会同意董事会在获得上
述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。除第4、5、9项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已发表同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（十二）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年5月26日14：00召开2022年第一次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二二年五月十日