派林生物:国泰君安证券股份有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于派斯双林生物制药股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为
派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对派林生物
2021年度的募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、公司募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3412 号），同意公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
191595895股股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过16亿元。
公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）48004800 股，每股面值1.00元，每股发行认购价格为人民币33.33元，共计募集资金人民币
1599999984.00元。截至2021年2月3日，公司实际已向特定对象非公开发
行人民币普通股（A 股）48004800 股，募集资金总额 1599999984.00 元，扣除承销费21730000.00元和财务顾问费530000.00元后的资金为人民币1577739984.00元，已由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）于2021年2月3日存入公司开立在兴业银行股份有限公司湛江分行账号为397880100100094819的募集资金专户；募集资金总额扣除发行费用人民币
24758004.80元后，募集资金净额为人民币1575241979.20元。上述资金到
位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具大华验字[2021]000075号《验资报告》。后公司2021年4月由增值税小规模纳税人变更为一般纳税人，部分发行费用的进项税额1209622.64元可以抵扣，冲减资本公积的发行费用减少1209622.64元。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了募集资金专项账户，并与国泰君安证券、开户银行、项目实施子公司签署了募集资金监管协议，本次募集资金已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。
截至2021年12月31日，公司累计已使用募集资金103121.55万元。公司募集资金（包含银行存款利息及现金管理收益）结余金额为37656.61万元，包含尚未使用的募集资金36378.45万元以及利息和理财收益净额1278.17万元。
二、募集资金存放和管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法
规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据公司《管理制度》的规定，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。2021年2月，公司会同保荐机构国泰君安证券分别与中国民生银行股份有限公司杭州分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、兴
业银行股份有限公司湛江分行、招商银行股份有限公司哈尔滨分行、中国银行股
份有限公司湛江分行签署了《募集资金三方监管协议》；2021年3月，公司及公司全资子公司哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司会同国泰君安证券分别与上海
浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨分行签署
了《募集资金四方监管协议》；2021年4月，公司、公司全资子公司哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司及下属浆站子公司会同国泰君安证券与上海浦东发展银
行股份有限公司哈尔滨分行签署了《募集资金五方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。以上监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，自前述募集资金监管协议签订以来，募集资金管理制度及募集资金监管协议均得到切实履行。募集资金专户存储情况如下：
初始时存放余额（万存储序号开户主体开户银行账号金额（万元）元）方式活期
+七派斯双林生物制兴业银行股份有
1397880100100094819157774.002278.06天通
药股份有限公司限公司湛江分行知存款派斯双林生物制中国银行股份有
2713374094676-250.68活期
药股份有限公司限公司湛江分行中国民生银行股派斯双林生物制
3份有限公司杭州632643126-2098.85活期
药股份有限公司分行活期
上海浦东发展银+七派斯双林生物制
4行股份有限公司65080078801800000708-天通
药股份有限公司10187.64哈尔滨分行知存款招商银行股份有七天派斯双林生物制
5限公司哈尔滨分791900017710802-通知
药股份有限公司20397.17行存款活期
哈尔滨派斯菲科上海浦东发展银+七
6生物制药有限公行股份有限公司65080078801000000714-175.63天通
司哈尔滨分行知存款哈尔滨派斯菲科招商银行股份有
7生物制药有限公限公司哈尔滨分451903158710604-2105.17活期
司行甘南县派斯菲科上海浦东发展银
8单采血浆有限公行股份有限公司65080078801400000759-0.46活期
司哈尔滨分行拜泉县派斯菲科上海浦东发展银
9单采血浆有限公行股份有限公司65080078801500000762-0.48活期
司哈尔滨分行依安县派斯菲科上海浦东发展银
10单采血浆有限公行股份有限公司65080078801800000766-0.46活期
司哈尔滨分行龙江县派斯菲科上海浦东发展银
11单采血浆有限公行股份有限公司65080078801600000767-0.47活期
司哈尔滨分行巴彦县派斯菲科上海浦东发展银
12单采血浆有限公行股份有限公司65080078801000000765-0.46活期
司哈尔滨分行桦南县派斯菲科上海浦东发展银
13单采血浆有限公行股份有限公司65080078801300000763-0.46活期
司哈尔滨分行活期
庆安县派斯菲科上海浦东发展银+七
14单采血浆有限公行股份有限公司65080078801900000760-158.67天通
司哈尔滨分行知存款尚志市派斯菲科上海浦东发展银
15单采血浆有限公行股份有限公司65080078801700000761-0.48活期
司哈尔滨分行肇东市派斯菲科上海浦东发展银
16单采血浆有限公行股份有限公司65080078801100000764-0.49活期
司哈尔滨分行铁力市派斯菲科上海浦东发展银
17单采血浆有限公行股份有限公司65080078801400000768-0.45活期
司哈尔滨分行鸡西市东海派斯上海浦东发展银
18菲科单采血浆有行股份有限公司65080078801100000829-0.50活期
限公司哈尔滨分行
合计-157774.00-
37656.61
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司2021年年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年4月9日，公司召开第九届董事会第三次会议（临时会议）审议通
过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5872.64万元。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况2021年4月19日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过3亿元暂时补充流动资金。截至2021年12月31日，公司实际以闲置募集资金暂时补充流动资金金额为2.05亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年4月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
2022年3月3日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将前次闲置募集资金暂时补充流动资金按期归还完毕后，继续使用部分闲置募集资金不超过2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第四次会议授权到期之日（2022年4月19日）起不超过12个月。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向存放于公司募集资金专项账户和用于现金管理。
公司于2021年3月17日召开第八届董事会第三十七次会议（临时会议），审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意继续使用最高额度不超过
14.8亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、短期(不
超过一年)的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款等，期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
公司于2022年3月3日召开第九届董事会第十次会议（临时会议），审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意继续使用最高额度不超过6亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、短期(不超过一年)的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
截至2021年12月31日，使用暂时闲置募集资金购买未到期理财产品余额如下：
序金额（万预期年化收银行产品名称到期日
号元）益率兴业银行股份有限公司湛
17天通知存款2229.73无2.03%
江分行上海浦东发展银行股份有
27天通知存款10174.73无2.03%
限公司哈尔滨分行招商银行股份有限公司哈
37天通知存款20397.17无2.03%
尔滨分行
合计-32801.63--
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在变更募集资金项目的情况。公司于2022年4月28日分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了
《关于变更募集资金用途的议案》，尚需提交上市公司股东大会审议，具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《派斯双林生物制药股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司2021年度已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：派林生物募集资金2021年度使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：派斯双林生物制药股份有限公司2021年度
单位：人民币万元本年度投入募集资
募集资金总额160000.00103121.55金总额报告期内变更用途的募集资
-金总额累计变更用途的募集资金总已累计投入募集资
-103121.55额金总额累计变更用途的募集资金总
-额比例承诺投资项目和超募资金投是否已变更项目募集资金承诺调整后投资总本年度投入金截至期末累计截至期末投资进度项目达到预定可本年度实现是否达到预项目可行性是否向（含部分变更）投资总额额(1)额投入金额(2)(3)＝(2)/(1)使用状态日期的效益计效益发生重大变化承诺投资项目
单采血浆站新建及迁建项目否25000.0025000.0021755.5521755.5587.02%不适用不适用不适用否
新产品研发项目否35000.0035000.00---不适用不适用不适用否
信息化建设项目否15000.0015000.00450.00450.003.00%不适用不适用不适用否补充上市公司及标的公司流
否80000.0080000.0078000.0078000.0097.50%不适用不适用不适用否
动资金、偿还债务支付本次交易的相关税费及
否5000.005000.002916.002916.0058.32%不适用不适用不适用否中介机构费用
承诺投资项目小计-160000.00160000.00103121.55103121.5564.45%----超募资金投向无超募资金投向小计
合计-160000.00160000.00103121.55103121.5564.45%----未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用（分具体项目）项目可行性发生重大变化的不适用情况说明
超募资金的金额、用途及使不适用用进展情况募集资金投资项目实施地点不适用变更情况募集资金投资项目实施方式不适用调整情况
募集资金投资项目先期投入2021年4月9日，公司召开第九届董事会第三次会议（临时会议）审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公及置换情况司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5872.64万元
2021年4月19日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过3
用闲置募集资金暂时补充流
亿元暂时补充流动资金。截至2021年12月31日，公司实际以闲置募集资金暂时补充流动资金金额为2.05亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超动资金情况
过12个月，在上述部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余不适用的金额及原因
截至2021年12月31日，公司暂时闲置募集资金余额为37656.61万元，其中未到期七天通知存款合计33053.39万元，活期存款合计4603.22万元。公司于尚未使用的募集资金用途及
2021年3月17日召开第八届董事会第三十七次会议（临时会议），审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项
去向
目建设和募集资金使用的前提下，同意继续使用最高额度不超过14.8亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、短期(不超过一年)的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款等，期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
募集资金使用及披露中存在不适用的问题或其他情况
注：2021年度，公司不存在变更募集资金项目的情况。公司于2022年4月28日分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，尚需提交上市公司股东大会审议，具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《派斯双林生物制药股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》