英飞特:关于控股股东、实际控制人履行承诺暨关联交易的公告

证券代码：300582证券简称：英飞特公告编号：2022-041
英飞特电子（杭州）股份有限公司
关于控股股东、实际控制人履行承诺暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次承诺事项概述
2020年3月20日，英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以400万美元认购AGRIFY CORPORATION INC（以下简称“Agrify公司”）新发行的40000股A系列可转换优先股。公司控股股东、实际控制人、董事长GUICHAO HUA先生就本次关联交易，向公司承诺：如果Agrify公司在2021年
12月31日前未实现IPO或完成借壳上市，或即使Agrify公司成功IPO或完成借壳上市，但在2022年12月31日前，本次股权投资在任何连续30天内的平均市场价值低于100美元*（1+n/12*6%）*40000股（其中n为从承诺函出具之日起至约定事项发生之日所经过的月份数，n取整数，未满整月的不予计算，下同），GUICHAOHUA有义务收购英飞特持有的Agrify公司股份，收购价格为100美元*（1+n/12*6%）/股，以转换前优先股的数量计算转让金额。具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》、《关于对外投资暨关联交易的补充公告》（公告编号：2020-017，2020-021）。
Agrify公司已于2021年1月28日（美国东部时间）在美国纳斯达克证券交易
所完成IPO并挂牌上市。但截止目前，公司持有的AGRIFY公司股份市场价值低于前述承诺兜底的市场价值，GUICHAO HUA先生承诺的收购英飞特持有的Agrify公司股份义务的履行条件已经触发。
二、履行承诺情况暨本次关联交易的基本情况公司于2022年5月11日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于同意控股股东履行承诺签订暨关联交易的议案》，鉴于承诺履行条件已经触发，同意由GUICHAO HUA先生收购公司持有的Agrify公司股份，签订《股份收购协议》。
同时，GUICHAO HUA先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。董事GUICHAO HUA先生、董事华桂林先生作为本次关联交易事项的关联董事，对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2022年5月11日，GUICHAO HUA先生与公司签订了《股份收购协议》。
综上，截止本公告日，GUICHAO HUA先生一直积极履行本次承诺事项，不存在违反本次承诺事项的行为。公司将继续关注GUICHAO HUA先生履行本次承诺的情况，持续履行信息披露义务。
三、《股份收购协议》的主要内容
1、根据GUICHAO HUA作出的承诺，收购公司持有的Agrify的全部股权的总价款为450万美元（暂计算至2022年5月11日，实际计算至完成股份变更过户登记之日）。GUICHAO HUA应当自相应股份完成股份变更过户登记手续之日起30日内支付，支付过程涉及行政审批的，行政审批所需时间不计算在支付期限内。
2、本协议项下收购过程中发生的相关费用（包括但不限于可能产生的税金等费用）由双方各自承担。
3、公司确认并承诺其所持有的目标公司股份无任何质押等权利负担，公司
合法地享有该股权的完整权利。
4、 公司确认并承诺将无条件配合GUICHAO HUA完成股权的股份变更等相关手续。
5、双方同意，本次股权收购应当按照Agrify所在证券交易所的相关股权交
易规则进行交易。
四、本次关联交易的其他基本情况说明
（一）关联方
姓名：GUICHAO HUA
国籍：美国国籍
护照号：5*******8
办公地址：杭州市滨江区江虹路459号A座。关联关系说明：
GUICHAO HUA当前持有英飞特公司100455235股，占公司总股本的
33.86%，为公司控股股东、实际控制人及法定代表人，现任公司董事长职务，为公司的关联方。
（二）定价政策及定价依据
根据GUICHAO HUA作出的承诺，截止2022年5月11日，本次股份交易总价为450万美元，按照公司当前持有的Agrify公司普通股数量折算价格约为8.29美元/股，显著优于近期Agrify公司股价表现。本次交易定价严格遵守GUICHAO HUA事先作出的承诺，并充分考虑了Agrify公司当前股价表现和美股市场的不确定性，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）交易目的和对公司的影响
GUICHAO HUA就有关规避公司对外投资风险、保障投资安全事先作出了兜底承诺。GUICHAO HUA履行承诺进行本次交易，将切实保障公司对外投资收益，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成前后，Agrify 公司均不在公司合并报表核算范围内，本次交易不会影响公司的正常生产经营活动。
（四）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与本次交易关联方累计发生的各类关联交易总金额为0万元（不含本次关联交易）。
（五）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为：本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的实际经营需求和社会公众股东的利益。因此我们同意本次股份出售暨关联交易事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
（1）本次交易是公司充分考虑了标的公司当前股价表现和美股市场的不确
定性的结果，本次交易价格严格遵守GUICHAO HUA事先针对本次投资事项作出的兜底承诺，优于标的公司当前股价表现，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，投资的决策与
审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。
（六）监事会意见
本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司及公司股东的利益。
五、报备文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5、《股份收购协议》。
特此公告。
英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会
2022年5月12日