平高电气:河南平高电气股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

河南平高电气股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月二十四日目录
一、公司2021年度董事会工作报告.................................-1-
二、公司2021年度监事会工作报告.................................-9-
三、公司2021年度财务决算报告..................................-12-
四、公司2022年度财务预算报告..................................-20-
五、公司2021年度利润分配预案..................................-22-
六、公司2021年日常关联交易预算执行情况及2022年预算安排情况的议案.-23-
七、公司2021年年度报告及报告摘要..............................-30-
八、公司独立董事2021年度述职报告..............................-31-
九、关于公司计提2021年度信用减值及资产减值准备的议案..........-38-
十、关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案..........-43-
十一、关于修订《公司章程》的议案...............................-48-
十二、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案...................-56-
十三、关于修订《公司董事会议事规则》的议案.....................-64-
十四、关于修订《公司关联交易管理办法》的议案...................-68-
十五、关于修订《公司独立董事制度》的议案.......................-91-
十六、关于公司在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案-101-释义
本会议资料中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中国证监会指中国证券监督管理委员会中国电气装备指中国电气装备集团有限公司平高集团指平高集团有限公司中国西电集团指中国西电集团有限公司许继集团指许继集团有限公司山东电工电气指山东电工电气集团有限公司
公司、平高电气指河南平高电气股份有限公司
国家电网、国家电网公司指国家电网有限公司河南平芝指河南平芝高压开关有限公司平高威海指平高集团威海高压电器有限公司国际工程指平高集团国际工程有限公司通用电气指河南平高通用电气有限公司上海平高指上海平高天灵开关有限公司印度平高指平高集团印度电力有限公司
平高帕拉特（河南）指平高帕拉特（河南）能源科技有限公司天津平高指天津平高智能电气有限公司中国电财指中国电力财务有限公司天津修试指天津平高电气设备检修有限公司广州平高指广州平高电力技术有限公司四川修试指四川平高高压开关维修有限公司
平高东芝（廊坊）指平高东芝（廊坊）避雷器有限公司
平高东芝（河南）指平高东芝（河南）开关零部件制造有限公司会议议题之一公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年工作回顾
2021年是中国共产党建党百年，是国家“十四五”发展开局之年。这一年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在公司党委、董事会和股东大会的坚强领导下，遵循发展规律，聚焦经营本质，全体干部员工团结奋进，努力拼搏，全面完成了各项工作任务。报告期内，受国内行业宏观环境、国际局势和疫情等因素影响，公司业绩较上年同期有所下滑。2021年，公司实现营业收入92.73亿元，同比下降5.19%；
利润总额1.33亿元，同比下降34.60%；归属于母公司的净利润
0.71亿元，同比下降43.87%。
1.严举措、细部署，安全质量持续夯实。开展“五查五严”、“四不两直”等10类专项安全监督检查。完成安全风险预控系统优化和移动客户端部署，实现安全风险数字化综合管控。落实常态化疫情防控措施，有效应对汛情灾情，有力保障员工健康安全。建成“党建+零缺陷”管理示范点，评选7个零缺陷标杆班组。超特高压产品、常规 GIS 产品分别连续 128 天、158天出厂试验零放电，产品一次提检合格率创历史新高。公司获-1-评全国质量标杆、国家级绿色工厂。
2.锻长板、补短板，产业发展不断优化。高压电器业务坚
持高质量创新发展，新一代 252、800、1100千伏 GIS 实现产业化，完成 252千伏 GIL产线建设，成为国内唯一拥有 40.5-1100千伏 GIL 产品设计、生产、维护能力的厂家。印度建厂项目基建工程基本完成。配电网业务制定改革发展与资源整合方案，深化资源协同，持续推进真空灭弧室、固封极柱等内部配套，
249间隔新一代模块化开关柜在7个地市落地。新兴业务加快培育，完成4种电极蒸汽锅炉设计转化。30兆瓦电极锅炉产品入选工信部“能效之星”装备产品目录。
3.搭平台、激活力，科技创新更加强劲。世界首台1000千
伏环保型 GIL 通过长期带电考核，国内首台 252 千伏车载移动式 GIS实现工程应用。816 千伏直流高速开关中标南网“揭榜挂帅”项目。新一代 550 千伏 GIS、海上风电±200千伏直流 GIS、
550 千伏高速开断断路器、126 千伏无氟环保型 GIS、新一代环
保气体绝缘环网柜等产品屡创新“最”。世界首创12-252千伏系列化低频断路器包揽国网低频示范工程全部设备。数字孪生智慧运检云平台实现应用。采用新材料新工艺，实现126千伏小型化 GIS通流能力提升 25%。2种产品入选能源领域首台（套）重大技术装备。获得省部级及以上科技奖励20项。
4.抓市场、勇突破，营销业绩稳中有进。坚持以客户为中心，各营销主体开疆辟土、奋勇争先，市场营销工作亮点纷呈。
-2-开展营销队伍动态调整及结构优化，健全营销激励约束机制，不断激发活力。两网市场优势巩固，国网、南网集招中标金额占有率持续保持领先。国网第二次物资供应商绩效评价中参与
49 项，36 项获评 A 级。发挥电网外营销平台作用，国内网外单
机项目同比大幅提升。开关设备全生命周期成本服务模式实现首次突破，“夔牛”系列智能联动操作平台“进入”变电站巡检。数字孪生技术成功中标国网首个数字换流站。
5.转机制、添动力，深化改革蹄疾步稳。聚焦激发经营主体活力，在事业部试点模拟子公司制改革。试点实施超额利润分享、虚拟项目分红等中长期激励措施，以点带面构建市场化经营考核机制和差异化薪酬分配机制。试点开展子公司领导班子公开竞聘，推行经理层成员任期制和契约化管理，开展职业经理人选聘，搭建市场化人力资源管理机制。调整薪资晋升规则，拉大绩效倍差。制定富余人员分流安臵方案，开展不适岗人员梳理消纳，畅通能进能出通道。
6.强保障、优服务，生产履约平稳有序。强化“双确认”
动态跟踪，完善生产管理评价体系，推出计划作业“范本”。
特高压蒙西站、晋北站顺利投运，北京东站完成一次主设备安装。荆门—武汉特高压交流工程、白鹤滩—江苏特高压直流工程按照里程碑计划生产，首台改进型 1100 千伏 GIS、配电机驱动机构 GIS 等新产品一次性顺利投运。完善客户服务体系，制定售后服务投诉分级管理办法，推行维修标准服务包24项，客-3-户服务管理系统上线运行。全力为郑州7〃20特大暴雨应急救灾提供高品质电力设备、抢修服务，圆满完成北京冬奥会、文昌航天发射场、西安全运会等专项保电任务，收到感谢信函124件，彰显国企责任担当。
7.降成本、深挖潜，提质增效深入实施。制定5方面32条
“升级版”提质增效措施，助推经营效益稳定增长。开展技术同业对标，制定18项设计降冗余措施。完成60种进口件国产化替代，近三年累计实现进口件替代500余种，解决“卡脖子”难题。实施材料替代、改进工艺等措施63项。主动应对原材料价格上涨，商品套期保值实现首单交易。强化物资业务一体化协作管控，集中采购率、公开采购率同比提升，持续降低采购成本。
8.促融合、转作风，党的建设持续加强。以学习习近平新
时代中国特色社会主义思想为主线，贯彻党的十九届六中全会精神，高站位推进党史学习教育。高标准开展国企党建会精神贯彻落实“回头看”，系统总结五年党建工作成效和经验。高起点完成“基层党建创新拓展年”各项任务，2人荣获第九届全国数控技能大赛二等奖，1人获评中电联百名电力工匠。获得市级及以上荣誉80余项。
9.依合规，保规范，董事会运行高质高效。2021年董事会
组织召开股东大会4次、董事会18次（含专门委员会），审议利润分配、增补董事等重大事项106项，充分发挥董事会及股-4-东大会的科学决策作用，荣获第十六届中国上市公司“优秀董事会”奖项。主动顺应资本市场需求，召开年度业绩说明会，参加上市公司投资者集体接待日活动，传递公司价值内涵，现场回复率100%。公司投关工作荣获第12届中国上市公司投资者关系天马奖“最佳新媒体运营奖”。公司治理实践案例《规范治理、稳健发展》入选上市公司协会“优秀案例”，在河南辖区上市公司中发挥先进治理模式的长效引导作用。公司连续五年获上交所信息披露“A”级评价。
二、2022年工作安排
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实公司党委、董事会和股东大会各项决策部署，紧盯“两增一控三提高”目标，围绕“一核两翼”产业布局，坚持以党的建设为引领，强根固魂促进发展；坚持以深化改革为抓手，持续激发内生动力；坚持以科技创新为驱动，引领产业高端迈进；
坚持以市场营销为牵引，推动市场协调协同；坚持以安全质量为基础，打造优质产品服务；坚持以提质增效为重点，提升经营效率效益；坚持以高绩效团队建设为根本，集聚奋斗强大合力，奋力开创公司高质量发展新局面。
1.着力推动产业升级转型。围绕质量、成本、履约、服务
同步发力，深入实施提质增效，不断提升产品和服务竞争力。
高压电器业务巩固行业优势，优化供应链管理和资源配臵，以更高标准保障产品质量，以更严要求保障履约服务，积极迎接-5-特高压新机遇。优化配电网业务经营模式，培育专业化生产能力。实施绝缘件、机构等产业化发展，打造高端零部件制造集群。加快新兴产业布局。补齐蒸汽锅炉、常压和微正压热水锅炉、低功率锅炉产品序列。抓牢新型电力系统建设机遇，推动智能运检业务质变升级。
2.着力提升营销管理能力。围绕客户需求和产业布局，搭建高压、配电网、工程、运维服务等差异化营销平台，塑造“行业+区域、专业+产业”之间业务高效协同、资源互补、边界清
晰、责权利一致的营销体系。紧密跟踪两网投资动态，科学谋划两网总部市场投标，确保集招及协议库存市场份额保持增长。
设立电站服务专业营销队伍，挖潜电网施工、技改、大修、升级、电商及应急保电等业务。实施投资、建设、运营（出售）全周期商业模式，重点聚焦新能源、综合能源、市政等领域，推动市场多元化发展。依托国际绿色产品认证和环保产品优势，力争实现市场新突破。
3.着力抢占科技创新制高点。推进550千伏高速开断断路器研制。推进环保产品研发进度。布局智慧型产品，完成252千伏智慧型GIS研制并进行应用推广。加快海上风电产品开发，完成 72.5千伏 GIS 关键试验并同步进行市场推广。完成轻量化
126 千伏 GIS研发。突破中低压直流柔性互联、252千伏智慧 GIS
数字孪生等关键技术研究。加强零部件设计标准化，从设计源头控制物料种类。建立工业设计优秀案例库，提升外观设计和-6-人机体验美誉度。
4.着力夯实安全质量基础。滚动完善全员安全责任清单，逐级压实责任。针对安全生产突出问题、薄弱环节和重点领域，狠抓隐患治理，防范重大风险。完善工程项目安全管理体系，强化风险评估、到岗到位、现场督查等关键环节管控。严格执行安全专项奖惩，对失职渎职者严肃追究问责。落实常态化疫情防控要求，坚决筑牢疫情防控底线，确保职工生命安全和身体健康。弘扬“一次做对”理念，推进“党建+零缺陷”示范点标准化建设。持续开展“零放电、零漏气”专项活动，全面梳理治理经验，向操作机构质量提升延伸。建立质量目标和指标考核评价体系，逐级签订质量目标责任书。
5.着力提升履约服务品质。建立基于财务逻辑的运营体系，
以产线为单元管控成本，健全激励机制，推动技术、工艺、现场安装等全流程规范化，持续提高效率效益。深化生产管控中心应用，丰富交货期动态跟踪手段，切实指导精准履约。聚焦供应商管理质量提升活动，落实供需双向对标提升。持续提炼特高压管理经验，强化协同管控，全力保障特高压重点工程项目按期履约。创新客户服务模式，形成“营销-客服-技术”协同联动工作格局。完善应急响应体系，不断提升设备应急抢修物资成套及时率。
6.着力提高基础管理水平。推进人才强企战略三年行动，
开展战略牵引型、专业支撑型精品培训。围绕战略规划、改革-7-发展等主题，定期策划领导人员、专家人才上讲台活动。精准开展“师带徒”等系列人才培养。健全纵向以各部门专项降本为指导、横向以各单位生产经营全流程降本为支撑的工作模式，强化专业协同，提高全要素生产率。梳理技术薄弱、劳动密集、效率低下生产环节，从材料替代、工艺改进等方面降低生产制造成本，确保实现管理提升。以数字化系统平台为载体，打造全流程可查可控可追溯的智能制造模式。
7.着力全面加强党的建设。深入学习贯彻党的十九届六中
全会、党的二十大精神，建立党史学习教育常态化长效化机制，不断汲取推动企业前进的智慧和力量。优化调整基层党组织设臵，选优配强基层党组织书记，畅通党务人员成长通道。健全党建融入中心促进发展工作格局，实施“党建引领、融合赋能”行动计划，深入推进“党建+”“联建共建”，优化“两岗一区一队”创建，完善“四责协同”机制，优化“述评考用”体系，以高质量党建引领保障高质量发展。
2022年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，推
动公司发展战略规划实施，扎实做好董事会各项工作，科学高效决策重大事项，进一步提升公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2022年5月24日
-8-会议议题之二公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司监事会2021年度工作情况汇报如下：
2021年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》规定，
认真履行监事会职能，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，有效维护全体股东和公司利益。
一、监事会召开会议情况
2021年公司监事会共召开7次会议，审议通过16项议案，
监事在会前认真审阅会议相关资料，会上积极对所审议事项发表意见，依据法律法规和《公司章程》赋予的职责作出有效决策。
1.2021年4月21日召开第八届监事会第四次会议，审议通
过公司2020年度监事会工作报告、公司2020年年度报告及报
告摘要、公司董事会2020年度内部控制评价报告等9个议案，同时还对公司2020年依法合规运作情况发表了意见。
2.2021年6月18日召开第八届监事会第五次会议，审议通
过关于开展商品期货套期保值业务暨关联交易的议案。
3.2021年8月25日召开第八届监事会第六次会议，审议通
过公司2021年半年度报告及报告摘要，并发表确认意见。
4.2021年10月20日召开第八届监事会第七次会议，审议
通过公司2021年第三季度报告。
-9-5.2021年11月22日召开第八届监事会第八次会议，审议通过关于补选公司非职工监事的议案。
6.2021年12月8日召开第八届监事会第九次会议，审议通
过关于选举公司第八届监事会主席的议案。
7.2021年12月29日召开第八届监事会第十次会议，审议
通过关于公司新增关联方及日常关联交易预计的议案。
二、监事会对公司2021年度依法运作等事项的报告
监事会成员按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，列席了年度内董事会会议，就公司2021年度依法运作等事项作如下报告：
（一）监事会对公司依法运作情况独立意见
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》规定，对公司决策程序、内部控制制度和公司董事及其他高级管理人员执行公
司职务行为，进行相应地检查与监督。监事会认为，公司在2021年的决策程序科学、合理，符合有关规定，公司管理制度规范。
公司内部控制体系比较完善，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执
行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益行为。
（二）监事会对检查公司财务情况独立意见
监事会认为，公司财务管理制度完善，财务组织架构合理，资产状况良好，报告期内未发生公司资产被非法侵占和资金流失情况，公司2021年度财务报告真实地反映了公司财务状况和-10-经营成果，立信会计师事务所对公司出具的标准无保留意见审计报告客观公正。
（三）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司遵循内部控制基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到有效执行，起到较好的控制和防范作用。
（四）监事会对公司关联交易情况独立意见
监事会认为，报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规，交易公平、公正、公开，无损害上市公司利益和股东利益情况发生。
三、监事会工作总结
截至2021年12月31日，公司第八届监事会共召开十次全体会议。根据有关法律法规规定，公司监事列席公司召开的董事会和股东大会，对董事会、股东大会的召集、召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司
董事、高管行使公司职务情况等进行监督，尽到勤勉尽责义务。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司监事会
2022年5月24日
-11-会议议题之三公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司加强市场开拓，深化提质增效，推进改革创新，各项工作稳中有进。2021年度财务报告经立信会计师事务所审计，出具标准无保留意见审计报告。
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
2021年末2020年末
类别主要会计数据及财务指标变动比率（%）
（2021年度）（2020年度）总资产19175292075075-7.59
归属于上市公司股东的净资产9136489077850.65
经营活动产生的现金流量净额119778133510-10.29主要会计
营业收入927331978107-5.19数据
归属于上市公司股东的净利润707712610-43.87归属于上市公司股东的扣除非经
35104605-23.79
常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%）0.781.39下降0.61个百分点扣除非经常性损益后的加权平均
0.390.51下降0.12个百分点
净资产收益率（%）盈利能力
基本每股收益（元／股）0.05220.0929-43.81
稀释每股收益（元／股）0.05220.0929-43.81
销售毛利率(%)13.7212.49上升1.23个百分点
流动比率1.341.22上升0.12个百分点
偿债能力速动比率1.161.06上升0.1个百分点
资产负债率(%)50.5054.78下降4.28个百分点
存货周转率（次）4.414.41与同期持平
营运能力应收账款周转率（次）1.271.13上升0.14次
总资产周转率（次）0.460.45上升0.01次
二、现金流量、经营成果和财务状况
-12-（一）现金流量情况
2021年，公司现金流量简表如下：
单位：万元
报表项目2021年2020年增减额变动比率（%）
经营活动产生的现金流量净额119778133510-13732-10.29
投资活动产生的现金流量净额-362-48284466不适用
筹资活动产生的现金流量净额-65242-12010154859不适用
现金及现金等价物净增加额54057853945518533.06
现金流量项目变动原因说明：
1.经营活动产生的现金流量净额同比减少1.37亿元，主要
由于去年同期受疫情及政策影响，公司享受社保减免及政府补助，本期无。
2.投资活动产生的现金流量净额同比增加0.45亿元，主要
由于印度平高建设持续推进，定期存款业务同比减少。
3.筹资活动产生的现金流量净额同比增加5.49亿元，主要
由于公司期初带息负债规模较同期期初减少10.63亿元，且本期加大回款力度，同时开展公司内委托贷款业务，合理筹划资金，外部融资减少，期末带息负债余额较期初减少6.07亿元。
（二）经营成果
2021年，公司实现归属于母公司净利润0.71亿元，同比下
降43.87%，具体情况如下：
单位：万元
报表项目2021年2020年增减额变动比率（%）
一、营业收入927331978107-50776-5.19
减：营业成本800125855920-55795-6.52
税金及附加78446447139721.66
-13-销售费用3004330576-533-1.74
管理费用272132576514485.62
研发费用3101523399761632.55
财务费用38689697-5829-60.11
加：其他收益25046140-3636-59.22
投资收益（损失以“－”号填列）24072364431.84
其中:对联营企业和合营企业的投资收益24072364431.84
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）0.060.06不适用
信用减值损失（损失以“-”号填列）-2600-647-1953301.78资产减值损失(损失以“-”号填列）-17925-16945-9805.78
资产处臵收益（损失以“－”号填列）2-810-127.82
二、营业利润1161217206-5594-32.51
加：营业外收入28113618-807-22.30
减：营业外支出1120483636131.65
三、利润总额1330420341-7037-34.60
减：所得税费用12666654-5388-80.98
四、净利润1203813687-1649-12.05
归属于母公司股东的净利润707712610-5533-43.87
少数股东损益496110773884360.61
期间费用占收入比（%）9.949.140.80
2021年损益项目变动原因说明：
1.研发费用同比增加0.76亿元，主要由于一是无形资产摊
销金额同比增加0.45亿元。二是本期费用化研发投入增加影响金额0.31亿元。
2.财务费用同比减少0.58亿元，主要由于一是公司日均带
息负债较同期减少7亿元，导致利息费用同比减少0.38亿元。
二是受波兰兹罗提、美元汇率变动影响，国际工程汇兑损失同比减少0.15亿元。
3.其他收益同比减少0.36亿元，主要由于同期收到稳岗补
贴0.43亿元。
4.公允价值变动收益同比增加0.06万元，主要由于本期开
-14-展套期保值业务取得收益0.06万元。
5.信用减值损失同比增加0.20亿元，主要由于本期国网客
户应收款项计提坏账准备0.34亿元。
6.营业外支出同比增加636万元，主要由于一是平高威海
未决诉讼确认预计负债208万元。二是国际工程本期支付延期发货罚款180万元。
7.所得税费用同比减少0.54亿元，主要由于一是上海平高
利润总额同比减少，所得税费用同比减少0.23亿元。二是同期上海平高税率变更，调整评估增值递延所得税0.11亿元。
8.少数股东损益同比增加0.39亿元，主要由于控股子公司
河南平芝净利润同比增加。
（三）资产、负债和所有者权益情况
1.资产结构及变动情况
截至2021年12月31日，公司资产总额191.75亿元，较期初减少15.81亿元，降幅7.62%，资产构成及变动情况如下：
单位：万元期末数期初数变动比率报表项目占总资产比占总资产比增减额
金额金额（%）
（%）（%）
货币资金27742814.4423385911.274356918.63
应收票据270261.41241711.16285511.81
应收账款62684632.6383460040.21-207754-24.89
应收款项融资821084.27119590.5870149586.58
预付款项185100.96252851.22-6775-26.79
其他应收款47340.2560710.29-1337-22.02
存货1751109.131880179.06-12907-6.87
合同资产683673.56538612.591450626.93
-15-期末数期初数变动比率报表项目占总资产比占总资产比增减额
金额金额（%）
（%）（%）
其他流动资产64470.3446040.22184340.03
流动资产合计128657567.10138242766.60-95852-6.93
长期股权投资211451.10198010.9513446.79
固定资产24321512.6626484412.76-21629-8.17
在建工程87190.4567540.33196529.09
使用权资产2510.015350.03-284-53.11
无形资产1403617.311230035.931735814.11
开发支出216971.13524092.52-30712-58.60
商誉53480.28141680.68-8820-62.25
长期待摊费用12860.077460.0454072.37
递延所得税资产98370.5172100.35262736.43
其他非流动资产1790949.322037139.81-24619-12.08
非流动资产合计63095432.8469318333.40-62230-8.98
资产合计1917529100.002075610100.00-158081-7.62
2021年资产项目变动情况说明：
（1）应收票据较期初增加0.29亿元、应收款项融资较期
初增加7.01亿元，主要由于本期票据回款增加。
（2）预付款项较期初减少0.68亿元，主要由于平高电气
预付款项到期结算0.42亿元。
（3）合同资产较期初增加1.45亿元，主要由于本期未到期质保金增加。
（4）其他流动资产较期初增加0.18亿元，主要由于留抵增值税较期初增加。
（5）在建工程较期初增加0.20亿元，主要由于印度平高
建设持续推进，较期初增加0.21亿元。
（6）使用权资产较期初减少284万元，主要由于本期计提
-16-折旧329万元。
（7）开发支出较期初减少3.07亿元，主要由于本期资本化科技项目到期验收。
（8）商誉较期初减少0.88亿元，主要由于根据评估结果，本期计提上海平高商誉减值0.88亿元。
（9）长期待摊费用较期初增加540万元，主要由于平高帕拉特锅炉技术转换服务费增加。
（10）递延所得税资产较期初增加0.26亿元，主要由于资
产减值、信用减值损失同比增加。
2.负债结构及变动情况
截至2021年12月31日，公司负债总额96.83亿元，较期初减少16.90亿元，降幅14.86%，负债构成及变动情况如下：
单位：万元期末数期初数
报表项目占总负债占总负债增减额变动比率（%）金额金额比（%）比（%）
短期借款657986.7712650611.12-60708-47.99
应付票据17157417.6519534117.18-23767-12.17
应付账款55273257.0864537656.75-92644-14.36
预收款项440.004-44-100.00
合同负债10339210.68950468.3683468.78
应付职工薪酬27050.2827750.24-70-2.52
应交税费76760.7993360.82-1660-17.78
其他应付款427804.40541014.76-11321-20.93
其他流动负债134381.39-13438-
流动负债合计96009599.16112852399.23-168428-14.92
租赁负债450.0055350.05-491-91.64
预计负债45090.4639770.3553213.37
递延收益3000.03-300-100.00
-17-递延所得税负债36200.3739560.35-336-8.49
非流动负债合计81740.8487690.77-595-6.79
负债合计968269100.001137292100.00-169023-14.86
2021年负债项目变动情况说明：
（1）短期借款较期初减少6.07亿元，主要由于公司加大
资金回收力度，同时开展公司内委托贷款业务，合理筹划资金，外部融资减少。
（2）其他流动负债较期初增加1.34亿元，主要为销售合同预收款项中包含的待转销项税额。
（3）租赁负债较期初减少491万元，主要由于国际工程本期支付办公室租金528万元。
（4）递延收益较期初减少300万元，主要由于递延收益对
应的研发项目转资，递延收益转入其他收益。
3.所有者权益结构及变动情况
截至2021年12月31日，公司归属于母公司的所有者权益为91.36亿元，较期初增加0.59亿元，增幅0.65%，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：万元期末数期初数占总所有占总所有变动比率报表项目增减额
金额者权益比金额者权益比（%）
（%）（%）
股本13569214.2913569214.46--
资本公积48849151.4648840252.05890.02
其他综合收益9790.10-1517-0.162496-164.55
盈余公积562815.93541775.7721043.88
未分配利润23220524.4623103024.6211750.51
-18-归属母公司所有者权益合计91364896.2590778596.7558630.65
少数股东权益356123.75305333.25507916.64
所有者权益合计949260100.00938318100109421.17
2021年所有者权益项目变动原因说明：
（1）资本公积较期初增加89万元，主要由于本期广州平
高引入外部投资者，公司将增资前享有广州平高账面净资产份额与增资后享有广州平高账面净资产份额之间的差额计入资本公积。
（2）其他综合收益较期初增加0.25亿元，主要由于波兰兹罗提贬值。
（3）盈余公积较期初增加0.21亿元，主要由于本期计提法定盈余公积。
（4）未分配利润较期初增加0.12亿元主要由于一是经营
积累形成归属于母公司净利润0.71亿元。二是公司股利分红
0.38亿元。三是计提法定盈余公积0.21亿元。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2022年5月24日
-19-会议议题之四公司2022年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司结合战略发展目标、市场、行业状况及经济
发展前景，本着客观、稳健、谨慎原则，对本年度预算安排如下：
一、预算编制的范围平高电气及其纳入合并报表范围的11家子公司（河南平芝、通用电气、天津平高、上海平高、国际工程、平高威海、平高
帕拉特（河南）、印度平高、广州平高、四川修试、天津修试）。
二、财务预算编制的基本前提
1.假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
2.本预算期内未考虑公司重大的资产收购、兼并行为。
3.假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。
4.假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。
5.本预算期所得税税率平高电气（母公司）、河南平芝、天
津平高按高新技术企业15%税率预计。广州平高、四川修试、天津修试、平高帕拉特（河南）按照20%税率预计。印度平高按照-20-22%税率预计。其他公司按照25%税率预计。
6.无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。
三、2022年度预算主要指标情况
（一）主要经营指标情况
2022年度预计实现营业收入95-100亿元。
（二）资金收支预算及融资情况
2022年期初可用资金余额32.67亿元，截至2021年末已用
授信额度41.76亿元，可用授信额度110.56亿元。
2022年预计资金流入128.44亿元，其中融资6.35亿元（发行超短期融资券6亿元，银行贷款0.35亿元）。资金流出127.02亿元，其中归还贷款本息10.69亿元。预计2022年末结余资金
34.09亿元，融资结存2.60亿元。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2022年5月24日
-21-会议议题之五公司2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所审计，平高电气母公司实现净利润
210353311.22元。根据《公司法》、《公司章程》和《企业会计准则》等相关规定，按实现净利润的10%提取法定盈余公积金后，公司当年可供分配利润为189317980.10元。2021年末公司累计可供股东分配利润为1841068586.57元。
根据《公司章程》，公司实行持续稳定的利润分配政策保护投资者合法权益，拟定2021年度利润分配预案为：以总股本
1356921309股为基数，每10股派发现金股利0.16元（含税）
共派发现金股利21710740.94元（含税）。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2022年5月24日
-22-会议议题之六公司2021年日常关联交易预算执行情况及
2022年预算安排情况的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2021年日常关联交易预算执行情况及2022年预
算安排情况汇报如下：
一、2021年日常关联交易的预计和执行情况
1.2021年公司关联采购商品或接受劳务发生8.47亿元，关
联销售商品或提供劳务发生80.49亿元，关联出租发生0.47亿元，共计89.43亿元，详见下表：
单位：万元
2021年预计金额与
关联交易2021年实际发生金关联方类别关联交易实占同类交同类交易预计金额额差异较大际发生额易比例总额的原因
中国电气装备及其所属公司405675.36%42180
其中：平高集团及其所属公司294563.89%30000
中国西电集团及其所属公司48330.64%3180
/
许继集团及其所属公司56080.74%8000采购商品山东电工电气集团及其所属
或接受劳6700.09%1000公司756872
务其他公司00.00%0
2021年与
国家电网及
国家电网及其所属公司264043.49%51000其所属公司实际采购业务量减少。
-23-平高东芝（廊坊）14460.19%2000
平高东芝（河南）162912.15%18000/
小计8470811.19%113180
中国电气装备及其所属公司26304628.51%304809/
2021年部
其中：平高集团及其所属公司25830228.00%297500分项目延期交货。
中国西电集团及其所属公司7390.08%809
许继集团及其所属公司12090.13%2000
销售商品/山东电工电气集团及其所属
或提供劳17420.19%9226192500公司
务其他公司10540.11%2000
2021年部
国家电网及其所属公司54034058.57%593500分项目延期交货。
平高东芝（廊坊）14990.16%2000
平高东芝（河南）410.00%500/
小计80492687.24%900809
中国电气装备及其所属公司454996.54%7000
出租其中：平高集团及其所属公司454996.54%47127000/
国家电网及其所属公司1332.82%500
小计468299.36%7500合计8943161021489
2.2021年公司与中国电财日均存款余额40201万元每日
存款余额最高未超过80000万元，详见下表：
-24-单位：万元
2021年
预计金额与实际发关联交易关联方占同类
2021年
类别关联交易实际发生同类交易生金额差异较大的交易比预计金额额总额原因例日均存款余额日均存款余额最高不公司按年度实际存
40201万元，每日存超过80000万元，每
关联存款18.41%218392款量需要办理存款款余额最高未超过日存款余额最高不超业务。
中国电财80000万元。过80000万元。
因发行债券利率优综合授信不超过
综合授信00%417627势较为明显，选择发
80000万元
行债券进行融资。
二、2022年日常关联交易预计金额
1.2022年关联采购商品或接受劳务预算总额12.50亿元，
关联销售商品或提供劳务预算总额88.50亿元，关联出租预算总额0.79亿元，关联承租0.05亿元，共计101.84亿元，详见下表：
单位：万元
2022年本次预计金额与上
关联交2021年关联方占同类交年实际发生金额差易类别预计金额实际发生额易比例异较大的原因
中国电气装备及其所属公司780009.92%40567
其中：平高集团及其所属公司430005.47%29456采购商
中国西电集团及其所属公司150001.91%4833根据公司2022年品或接业务计划预计。
受劳务许继集团及其所属公司100001.27%5608山东电工电气集团及其所属
80001.02%670
公司
其他公司20000.25%
-25-国家电网及其所属公司250003.18%26404
平高东芝（廊坊）20000.25%1446
平高东芝（河南）200002.54%16291
小计12500015.90%84708
中国电气装备及其所属公司21000020.11%263046
其中：平高集团及其所属公司17000016.28%258302
中国西电集团及其所属公司100000.96%739
许继集团及其所属公司100000.96%1209销售商山东电工电气集团及其所属公
120001.15%司1742
根据公司2022年品或提业务计划预计。
供劳务其他公司80000.77%1054
国家电网及其所属公司67000064.15%540340
平高东芝（廊坊）40000.38%1499
平高东芝（河南）10000.10%41
小计88500084.74%804926
中国电气装备及其所属公司690062.11%4549
其中：平高集团及其所属公司630056.71%4549出租
中国西电集团及其所属公司6005.40%/
国家电网及其所属公司10009.00%133
小计790071.11%4682
中国电气装备及其所属公司500100%
承租其中：平高集团及其所属公司500100%/
小计500100%合计1018400894316
2.2022年与中国电财日均存款余额最高不超过43000万元，每日存款余额最高不超过43000万元详见下表：
-26-单位：万元
2022年本次预计金额与上年
关联交易2021年类别关联方占同类交实际发生金额差异较预计金额实际发生额易比例大的原因日均存款余额最高不超日均存款余额40201万
过43000万元，每日存根据公司2022年业关联存款中国电财18.72%元，每日存款余额最高未款余额最高不超过务计划预计。超过80000万元。
43000万元。
三、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，中国电气装备持有公司控股股东平高集团100%股权，为公司间接控股股东，中国电气装备及其控制的平高集团、中国西电集团、许继集团、山东电工电气集团及其他公司为公司关联方；根据相关规定，国家电网过去12个月内持有公司控股股东平高集团100%股权，国家电网及其控制的中国电财目前为公司关联方；平高集团副总经理韩书谟先生为公司关联人，其担任董事长的平高东芝（廊坊）、平高东芝（河南）为公司关联方。
四、定价政策和定价依据
1.公司向关联方采购或销售商品、接受或提供劳务主要采
取招标形式，招标文件的定价政策和定价依据按照招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价格协商确定。
2.公司向关联方出租房屋参照市场价格协商确定。出租机
器设备考虑年折旧额等成本加成合理确定。
-27-3.公司向关联方承租房屋，参考同期市场价格协商确定。
4.公司在中国电财存款利率不低于同期主要商业银行为同
类存款提供的利率，不低于中国电财为国家电网其他成员公司提供的同类存款利率。公司向中国电财贷款利率，不高于国家电网内同类单位的贷款利率。
五、关联协议签署情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等要求，公司拟与上述公司签订关联交易框架协议，主要内容如下：
（一）基本内容
1.公司和关联方同意依据本协议条款及条件向对方或其子
公司销售或采购产品及服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或其子公司采购或销售产品及服务。
2.在遵守本协议的条款及条件下，公司（或促使其下属企业）与关联方（或促使其下属企业）应分别就采购或销售产品或服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于交易及付款形式等）。
（二）定价原则
1.市场价。（1）购买产品的一方以公开采购形式取得的价格，该公开采购过程必须有独立第三方参与竞投且公开采购的形式必须符合法律要求；（2）供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品的价格。
-28-2.如无市场价，则为推定价格。推定价格按照生产或提供该产品的成本价加上适当利润构成。
（三）结算方式
1.市场惯例；
2.如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提
供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。
（四）有效条件及有效期
本协议自双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司股东大会批准后生效，有效期至2024年年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2022年5月24日
-29-会议议题之七公司2021年年度报告及报告摘要
各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告全文及摘要详见2022年4月15日公
司在上海证券交易所披露的《公司2021年年度报告》、《公司
2021年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2022年5月24日
-30-会议议题之八公司独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为平高电气独立董事，2021年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规及
《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作，不断完善法人治理机制。积极参加公司相关会议，对公司董事会审议的重大事项发表独立意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会独立董事由吕文栋先生、吴翊先生、何
平林先生担任，各独立董事基本情况如下：
吕文栋：中国人民大学工商管理硕士，北京大学政治学理论与方法专业博士。现任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师，河南豫光金铅股份有限公司、方正证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司独立董事河南平高电气股份有限
公司第八届董事会独立董事。
吴翊：西安交通大学电机与电器博士，现任西安交通大学电气学院教授、博士生导师，陕西省高电压大电流测试技术及装备工程实验室副主任，“气体放电及其应用”国际会议组织- 31 -的科学委员会委员，CIGRE 直流工作组成员，河南平高电气股份有限公司第八届董事会独立董事。
何平林：中央财经大学经济学博士，现任北京航空航天大学经济系教授、博士生导师。兼任中国会计学会财务成本分会理事，主持国家社科基金等多项研究课题。
二、独立性情况说明
作为平高电气独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
2021年度，我们本着勤勉尽责态度出席相关会议，认真审
议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正判断，并对重大事项发表独立意见，为董事会相关决策提供参考。报告期内，公司董事会和股东大会召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项均已履行相关审批程序，符合法律法规要求，合法有效。我们对公司董事会各项议案在认真审阅基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权情形。
-32-出席董事会和股东大会的情况如下：
独立本年度出席会议情况董事亲自出席委托出席出席股东大会应出席董事会次数姓名次数次数次数吕文栋10914吴翊101004何平林101004独立董事吕文栋因工作原因未能出席公司于2021年4月21日召开的第八届董事会第二次会议，委托独立董事何平林代为表决。
2.出席董事会专门委员会情况
作为公司董事会专门委员会委员，我们严格按照公司各专门委员会工作细则及相关法律法规，开展各项工作，我们对公司本年度董事会各专门委员会的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。会议出席情况如下：
独立发展战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会董事应出席实际出席应出席实际出应出席实际出应出席实际出姓名次数次数次数席次数次数席次数次数席次数吕文栋11552211吴翊11552211
何平林--552211
（二）发表独立意见情况
本年度我们本着审慎、负责态度，对公司以下重大事项发-33-表了独立意见，具体情况如下：
会议届次事前认可意见、独立意见涉及事项对《公司2020年日常关联交易预算执行情况及2021年预算安排情况的议案》、《关于公司签订暨关联交易预计的议案》及《关于续聘公司2021年度财务
第八届董事会及内部控制审计机构的议案》发表事前认可意见及独立意
第二次会议见；对《公司2020年度利润分配预案》、《关于会计政策变更的议案》、《公司董事会2020年度内部控制评价报告》及《关于公司计提2020年度信用减值及资产减值准备的议案》发表独立意见
第八届董事会对《关于开展商品期货套期保值业务暨关联交易的议案》
第七次临时会议发表事前认可意见及独立意见
第八届董事会对《关于聘任陈培军女士为公司副总经理的议案》及《关
第八次临时会议于聘任李旭先生为公司副总经理的议案》发表独立意见
第八届董事会对《关于增补公司董事的议案》及《关于购买董事、监事
第十二次临时会议及高级管理人员责任险的议案》发表独立意见
第八届董事会对《关于公司新增关联方及日常关联交易预计的议案》发
第十三次临时会议表事前认可意见及独立意见
（三）年报期间工作在公司年报及相关资料编制过程中我们认真听取了公司
管理层对本年度生产经营状况、行业发展趋势等方面的汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分、有效沟通，关注年报审计工作安排及进展，本着认真负责态度，完成对财务报告等事项的审议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
为充分保护股东合法权益，参会期间我们现场考察公司，深入了解公司生产经营情况，充分发挥监督作用。公司管理层-34-高度重视与我们的沟通，积极主动汇报公司生产经营及相关重大事项进展情况，征求我们意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了我们的知情权，为我们更好地履职提供了必要条件和大力支持。
四、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
我们对公司2021年度关联交易事项认真审核，发表独立意见。我们认为公司2021年度关联交易事项均遵守公开、公平、公正、自愿、诚信原则，不存在损害公司及公司股东利益情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年度，公司不存在对外担保及资金占用情况，截止2021年12月31日，公司没有对外担保余额。
（三）高级管理人员变动以及薪酬情况
公司于2021年8月3日召开第八届董事会第八次临时会议，审议通过聘任陈培军女士、李旭先生为公司副总经理。
我们对以上聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见，认为公司高级管理人员的提名、遴选、聘任程序严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规执行。
公司2021年年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合公司
绩效考核和薪酬管理制度，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告情况及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
-35-（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年6月10日，公司召开2020年年度股东大会。续聘立信
会计师事务所为公司2021年度审计机构及内部控制审计机构。
我们认为立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经
验与能力，符合财务审计各项要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行审计。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年年度股东大会审议通过2020年度利润分配方案，在2021年8月4日以2020年12月31日的总股本1356921309股为基数，每10股派发现金股利0.28元（含税）共派发现金股利0.38亿元。我们认为该分红方案符合《公司章程》等相关规定，
充分维护了全体股东权益。
（七）公司及股东承诺履行情况
2021年公司及股东各项承诺均得以严格遵守，未出现违反
同业竞争等承诺事项情况。
（八）信息披露执行情况
2021年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》要求履行信息披露义务，完成4个定期报告编制工作，共对外披露63次公告，信息披露及时、准确、完整。
（九）内部控制执行情况
公司稳步推进内部控制制度建设，进一步强化内部控制规-36-范体系执行和落实，在强化日常监督和专项检查基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节等核心业务进行自我测试和评价。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面重大缺陷，公司内部控制较为完善。
（十）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会4个专门委员会。各专门委员在2021年度勤勉尽职，按照各自工作细则认真开展工作，发挥了专门委员会对董事会科学决策的支撑作用。
五、总体评价
2021年，我们严格按照相关法律法规要求，以对股东负责的态度，利用自己专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，忠实勤勉履行职责，切实维护了全体股东合法权益。2022年，我们将继续秉承认真、勤勉、谨慎原则，履行独立董事各项职责，利用自身专业知识为公司科学决策提供合理化建议，保障上市公司规范运作，维护公司及全体股东合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
独立董事：吕文栋、吴翊、何平林
2022年5月24日
-37-会议议题之九关于公司计提2021年度信用减值及资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
一、本次计提资产减值准备情况为真实反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定，公司对2021年度财务报告合并会计报表范围内相关资产进行减值测试，基于谨慎性原则，对部分可能发生信用、资产减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：
（一）应收款项坏账准备公司对所有应收款项以预期信用损失金额计提坏账准备。
1.应收账款
2021年度对应收账款计提坏账准备3798万元，转回坏账
准备1779万元，上述合计计提坏账准备金额2019万元。
2.其他应收款
2021年度对其他应收款计提坏账准备621万元，转回坏账
准备288万元，上述合计计提坏账准备金额333万元。
3.应收票据
2021年度对应收票据计提坏账准备254万元，转回坏账准
备7万元，上述合计计提247万元。
4.合同资产
-38-2021年度对合同资产计提坏账准备1166万元，转回坏账准备117万元，上述合计计提坏账准备金额1049万元。
5.其他非流动资产
2021年度对其他非流动资产（质保金）计提坏账准备213万元，转回坏账准备3万元，上述合计计提坏账准备金额210万元。
（二）存货跌价准备
公司存货按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。公司存在部分合同售价偏低、原材料价格上涨、产品设计变更等情况，2021年末公司按可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备
4173万元。
（三）无形资产减值准备公司在无形资产账面价值高于其预计未来现金流量的现值时计提减值准备。2021年通用电气对部分产品结构进行优化升级，预计市场对原有结构产品需求量锐减。2021年聘请北京中天和资产评估机构对无形资产进行减值测试，对部分自主研发形成的无形资产计提减值准备3673万元。
（四）长期股权投资减值准备公司对长期股权投资账面价值高于其预计未来现金流量的现值时计提减值准备。公司全资子公司天津平高智能电气有限公司两网外市场开拓效果不明显，固定成本较高，产能释放不-39-足，导致产品成本高于同行业水平。公司2021年聘请北京中天和资产评估机构对长期股权投资进行减值测试，对天津平高智能电气有限公司计提减值准备1663万元，不影响合并报表利润总额。
（五）商誉减值准备
1.商誉的形成2013年12月24日，上海诚隆投资有限公司（以下简称“诚隆投资”）与国网上海电力签署《上海市产权交易合同》，诚隆投资向国网上海电力转让其持有的上海平高77.50%股权，股权转让价格为人民币4.69亿元。2014年1月18日，国网上海电力与平高集团签署《股权划转协议》，国网上海电力向平高集团无偿划转其持有的上海平高77.50%股权。上述股权并购平高集团形成商誉2.57亿元。
2016年公司支付对价7.70亿元从平高集团收购上海平高
77.50%股权。因平高集团与公司属于同一控制人下股权转让交易。平高集团原商誉按账面值2.57亿元转到公司账下。
同时，公司按同样的对价标准，支付对价1.24亿元，收购其他小股东12.50%股权，上述少数股权收购未形成商誉。
目前，公司持有上海平高90%股权。
2.本次计提商誉减值的原因
一是传统优势市场国网集招和上海省招招标量同比下降
35%，新增合同额下降。二是配网市场竞争激烈，高附加值产品
-40-充气柜因招标入围厂家增加，导致上海省招中标总额下降。三是上海平高对电网市场依赖性较强，电网外市场开拓仍存在短板，客户规模增长幅度不大。
3.本次计提商誉减值金额为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策的相关规定，公司聘请北京中天和资产评估有限公司对上述商誉进行减值测试。本次评估对形成商誉相关的各资产组的可回收价值按照预计未来现金流量的现值计算，将测算结果与对应包含全部整体商誉的资产组账面价值进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
根据出具的《河南平高电气股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的含商誉资产组可收回金额项目价值评估咨询报告》（中天和[2022]评字第90042号）。含商誉资产组在评估基准日2021年12月31日的预计未来现金流量现值为
2.64亿元。上海平高含商誉资产组直接归属资产组的账面价值
3.78亿元，商誉减值（按100%份额计算）1.14亿元，公司按持
股比例计算商誉减值0.88亿元。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，遵循谨慎性原则，结合实际情况，公司对上海平高计提商誉减值准备额度0.88亿元，并计入公司2021年度损益。
二、上述计提对公司财务状况的影响
-41-本次计提资产减值准备将减少公司2021年度合并报表利润总额人民币2.05亿元。本次计提减值准备，符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，在计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司资产状况，公司资产价值会计信息更加真实可靠。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2022年5月24日
-42-会议议题之十关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，
注册地址为上海市。立信会计师事务所是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信会计师事务所拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，首席合伙人为朱建弟先生。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信会计师事务所2020年度业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。
2020年度立信会计师事务所为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户31家。
-43-2.投资者保护能力
截至2020年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金
1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职
业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况:诉讼
起诉（仲裁被诉（被仲裁）诉讼（仲裁）事（仲诉讼（仲裁）结果人）人件裁）金额
连带责任，立信投保预计
金亚科技、周旭的职业保险足以覆盖投资者2014年年报4500万
辉、立信赔偿金额，目前生效元判决均已履行一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14保千里、东北证2015年重组、日期间因证券虚假陈
投资者券、银信评估、2015年年报、80万元述行为对投资者所负
立信等2016年报债务的15%承担补充
赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
3.诚信记录
立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、
行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律
处分2次，涉及从业人员63名。
-44-（二）项目信息
1.基本信息
开始从事上开始在本开始为本公司注册会计师项目姓名市公司审计所执业时提供审计服务执业时间时间间时间项目合伙人郭健2004年2009年2012年2020年签字注册会刘媛媛2018年2015年2018年2021年计师质量控制复王娜2009年2005年2013年2020年核人
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：郭健时间上市公司名称职务
2018年-2020年曙光信息产业股份有限公司项目合伙人
2018年-2020年中科星图股份有限公司项目合伙人
2018年-2019年洛阳轴研科技股份有限公司项目合伙人
2018年-2020年北京国联视讯信息技术股份有限公司项目合伙人
2020年河南平高电气股份有限公司项目合伙人
2019年-2020年航天通信控股集团股份有限公司项目合伙人
2018年-2020年新疆国统管道股份有限公司项目合伙人
2020年中国铁路物资股份有限公司项目合伙人
2018年-2020年中节能太阳能股份有限公司质量控制复核人
2019年-2020年谱尼测试集团股份有限公司质量控制复核人
2019年-2020年北京银信长远科技股份有限公司质量控制复核人
2019年-2020年中国建材检验认证集团股份有限质量控制复核人
2019年-2020年中公高科养护科技股份有限公司质量控制复核人
2019年-2020年郑州三晖电气股份有限公司质量控制复核人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：刘媛媛
-45-时间上市公司名称职务
2019年有研新材料股份有限公司项目负责人
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王娜时间上市公司名称职务
2020年北京神导科技股份有限公司项目合伙人
2020年科德数控股份有限公司项目合伙人
2020年上海起帆电缆股份有限公司项目合伙人
2018年-2020年瑞泰科技股份有限公司项目合伙人
2018年-2019年渤海轮渡集团股份有限公司项目合伙人
2018年-2019年北京银信长远科技股份有限公司项目合伙人
2018年-2019年郑州三晖电气股份有限公司项目合伙人
2018年-2019年新开普电子股份有限公司项目合伙人
2019年武汉农尚环境股份有限公司项目合伙人
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
2018年签字注册会计师份有限公司
2018年乐普(北京)医疗器械股份有限公司签字注册会计师
2018年武汉农尚环境股份有限公司签字注册会计师
2020年中国铁路物资股份有限公司质量控制复核人
2020年航天通信控股集团股份有限公司质量控制复核人
2020年新疆国统管道股份有限公司质量控制复核人
2020年曙光信息产业股份有限公司质量控制复核人
2020年洛阳轴研科技股份有限公司质量控制复核人
2020年河南平高电气股份有限公司质量控制复核人
2020年中科星图股份有限公司质量控制复核人
2.项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述-46-人员过去三年无不良记录。
3.审计收费
（1）审计收费定价原则审计收费定价原则主要基于专业服务所承担责任和投入专
业技术程度，综合考虑参与工作人员经验、级别对应的收费率、投入的工作时间以及市场价格等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
单位：万元
金额20212020增减幅度（%）
财务报告审计费用113113-
内部控制审计费用2424-
合计137137-公司董事会提请股东大会授权管理层根据2022年公司审计工作量和市场价格情况等与立信会计师事务所确定具体报酬。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2022年5月24日
-47-会议议题之十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司、股东和债权人合法权益，规范公司组织和行为，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）及其他有关法律法规规定，拟对《公司章程》进行修订，修订内容如下：
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由平高集团有限公司、科瑞集团有司系由平高集团有限公司、科瑞集团有
限公司、北京亚太世纪科技发展有限责限公司、北京亚太世纪科技发展有限责
任公司、北京瑞泽网络销售有限责任公任公司、北京瑞泽网络销售有限责任公
司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司等五家股东共同发起成立的平顶山平等五家股东共同发起成立的平顶山平高高电气有限责任公司经河南省人民政电气有限责任公司经河南省人民政府以府以豫股批字［1999］12号文《关于平豫股批字［1999］12号文《关于平顶山顶山平高电气有限责任公司变更为河平高电气有限责任公司变更为河南平高南平高电气股份有限公司的批复》批电气股份有限公司的批复》批准，于1999准，于1999年7月12日整体变更为河南年7月12日整体变更为河南平高电气股平高电气股份有限公司；公司在河南省份有限公司；公司在河南省市场监督管
工商行政管理局注册登记，取得营业执理局注册登记，取得营业执照，营业执照照，营业执照号914100007126456409。号914100007126456409。
第二十四条公司在下列情况下，第二十四条公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除外：
-48-本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
司合并；（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十条公司董事、监事、高级第三十条公司持有5%以上股份的
管理人员、持有本公司股份5%以上的股股东、董事、监事、高级管理人员，将东，将其持有的本公司股票在买入后6其持有的本公司股票或者其他具有股权个月内卖出，或者在卖出后6个月内又性质的证券在买入后6个月内卖出，或买入，由此所得收益归本公司所有，本者在卖出后6个月内又买入，由此所得公司董事会将收回其所得收益。但是，收益归本公司所有，本公司董事会将收证券公司因包销购入售后剩余股票而回其所得收益。但是，证券公司因购入持有5%以上股份的，卖出该股票不受6包销售后剩余股票而持有5%以上股份个月时间限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
增加员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
-49-或者其他具有股权性质的证券。
…………
第四十一条股东大会是公司的第四十一条股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工……持股计划；
……
第四十二条公司对外担保均需经
过董事会审议，对于董事会权限范围内增加的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3以上董事同意。
第四十二条公司下列对外担保第四十三条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
…………
（三）按照担保金额连续12个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审增加计总资产30％的担保；
……
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表……决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
-50-对违反相关法律法规、公司章程审
批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规
担保行为，降低公司损失，维护公司及增加中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五十条监事会或股东决定自第五十一条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事行召集股东大会的，须书面通知董事会，会，同时向公司所在地中国证监会派出同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通知会通知及股东大会决议公告时，向证券及股东大会决议公告时，向公司所在地交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包第五十七条股东大会的通知包括
括以下内容：以下内容：
……
……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第七十八条下列事项由股东大第七十九条下列事项由股东大会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；
-51-本；（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、合并、解散和解散和清算；
清算；……
……
第八十条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份数额行使
人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权，每一股份享有一票表决权。
行使表决权，每一股份享有一票表决……权。
股东买入公司有表决权的股份违反
……
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在增加
买入后的三十六月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
……增加
除法定条件外，公司不得对征集投……票权提出最低持股比例限制。
……
第八十一条公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平删除台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十三条股东大会对提案进第九十三条股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。
第一百零三条公司董事为自然第一百零三条公司董事为自然
-52-人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁入，期限未满的；禁入措施，期限未满的；
…………
第一百一十二条独立董事应按第一百一十二条独立董事应按照
照法律、行政法规及部门规章的有关规法律、行政法规、中国证监会和证券交定执行。易所的有关规定执行。
第一百一十六条董事会行使下第一百一十六条董事会行使下列
列职权：职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、资定公司对外投资、收购出售资产、资产
产抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关联
联交易等事项；交易、对外捐赠等事项；
…………
（十）聘任或者解聘公司经理、董（十）决定聘任或者解聘公司经理、事会秘书；根据经理的提名，聘任或者董事会秘书及其他高级管理人员，并决解聘公司副经理、财务负责人等高级管定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的理人员，并决定其报酬事项和奖惩事提名，决定聘任或者解聘公司副经理、项；财务负责人等高级管理人员，并决定其……报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十九条董事会应当确第一百一十九条董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的对外担保事项、委托理财、关联交易、权限，建立严格的审查和决策程序；重对外捐赠等权限，建立严格的审查和决大投资项目应当组织有关专家、专业人策程序；重大投资项目应当组织有关专
-53-员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十五条在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职
第一百三十五条在公司控股股
务的人员，不得担任公司的高级管理人东单位担任除董事以外其他职务的人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因增加
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条监事应当保证公
第一百四十八条监事应当保证
司披露的信息真实、准确、完整，并对公司披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
第一百六十条公司在每一会计年会和证券交易所报送年度财务会计报度结束之日起4个月内向中国证监会和告，在每一会计年度前6个月结束之日证券交易所报送并披露年度报告，在每起2个月内向中国证监会派出机构和证一会计年度上半年结束之日起2个月内
券交易所报送半年度财务会计报告，在向中国证监会派出机构和证券交易所报每一会计年度前3个月和前9个月结束送并披露中期报告。
之日起的1个月内向中国证监会派出机
上述年度报告、中期报告按照有关构和证券交易所报送季度财务会计报
法律、行政法规、中国证监会及证券交告。
易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
-54-第一百六十七条公司聘用取得第一百六十八条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第二百零八条本章程未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件的规定相增加冲突的，按法律、法规、规范性文件中的规定执行。
由于增加、删减条款，各条款序号相应调整。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2022年5月24日
-55-会议议题之十二
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《上市公司章程指引》（2022年修订）和《上市公司股东大会规则》
（2022年修订）等法律法规，拟对《公司股东大会议事规则》
进行修订，修订内容如下：
修订前修订后
第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
增加（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、-56-清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因《公司章程》
第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条以下事项须经董事会审
议通过后，提交股东大会审议：
（一）购买或者出售资产、租入或
者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权债务重增加
组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易事项。
-57-1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
1.单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的10%；
-58-2.被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
4.上海证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外，公司向该关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东大会审议。
（三）资产抵押金额超过公司最近一期经审计净
资产10%的资产抵押事项。
（四）关联交易
1.交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易；
2.公司为关联人提供担保。
3.日常关联交易协议没有具体总
-59-交易金额的；
4.法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。
第十条监事会或股东决定自行第十二条监事会或股东决定自
召集股东大会的，应当书面通知董事行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会河南监管局和上会，同时向上海证券交易所备案。
海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
向中国证监会河南监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条公司大会采用网络第二十三条公司应当在股东大
或其他方式的，应当在股东大会通知中会通知中明确载明网络或其他方式的明确载明网络或其他方式的表决时间表决时间以及表决程序。
以及表决程序。…………
第三十一条股东大会就关联交易第三十三条股东大会就关联交易
进行表决时，涉及关联交易的关联股东进行表决时，涉及关联交易的关联股东应回避表决，其所持表决权不计入出席应回避表决，其所持表决权不计入出席股东会议有表决权的股份总数；但关联股东会议有表决权的股份总数；但关联股东有权参与有关关联事项的审议讨股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并发表自己的意见。论，并发表自己的意见。
…………股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
增加规定的，该超过规定比例部分的股份在-60-买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
第三十二条控股股东的持股比第三十四条单一股东及其一致
例达到30%以上时，股东大会就选举两行动人拥有权益的持股比例达到30%以名以上董事、监事进行表决时，根据公上时，股东大会就选举两名以上董事、司章程的规定或者股东大会的决议，应监事进行表决时，根据公司章程的规定当实行累积投票制。或者股东大会的决议，应当实行累积投……票制。
……
第四十一条股东大会会议记录第四十三条股东大会会议记录
由董事会秘书负责，会议记录应记载以由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：下内容：
…………
（七）公司章程规定应当载入会议（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召出席会议的董事、监事、董事会秘
集人或其代表、会议主持人应当在会议书、召集人或其代表、会议主持人应当
记录上签名，并保证会议记录内容真在会议记录上签名，并保证会议记录内实、准确和完整。会议记录应当与现场容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托现场出席股东的签名册及代理出席的
书、网络及其它方式表决情况的有效资委托书、网络及其它方式表决情况的有
料一并保存，保存期限按公司档案管理效资料一并保存，保存期限按公司档案制度为永久保存。管理制度为永久保存。
第四十七条股东大会的召集、召第四十九条股东大会的召集、召
开和相关信息披露不符合法律、行政法开和相关信息披露不符合法律、行政法
规、本规则和公司章程要求的，中国证规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及中国证监会河南监管局有权责监会及中国证监会河南监管局有权责
-61-令公司或相关责任人限期改正，并由上令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所予以公开谴责。海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第四十八条董事、监事或董事会秘第五十条董事、监事或董事会秘
书违反法律、行政法规、本规则和公司书违反法律、行政法规、本规则和公司
章程的规定，不切实履行职责的，中国章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及中国证监会河南监管局有权证监会及中国证监会河南监管局有权
责令其改正，并由上海证券交易所予以责令其改正，并由上海证券交易所采取公开谴责；对于情节严重或不予改正相关监管措施或予以纪律处分；对于情的，中国证监会可对相关人员实施证券节严重或不予改正的，中国证监会可对市场禁入。相关人员实施证券市场禁入。
第四十九条本规则所称公告或通第五十一条本规则所称公告、通知知，是指在中国证监会指定报刊(本公或股东大会补充通知，是指在符合中国司选定的法定披露报刊为《中国证券证监会规定条件的媒体和证券交易所报》和《上海证券报》)上刊登有关信网站上公布有关信息披露内容。
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，本规则所称的股东大会补充通知应公司可以选择在中国证监会指定报刊当在刊登会议通知的同一指定报刊上
上对有关内容作摘要性披露，但全文应公告。
当同时在中国证监会指定的网站上(本公司法定披露网站为上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn)公布。
第五十一条本规则作为公司章第五十三条本规则作为公司章
程的附件，是对公司章程中有关股东大程的附件，是对公司章程中有关股东大会规定事项的细化和补充，与《公司会规定事项的细化和补充，本规则未尽法》、《证券法》、《上海证券交易所股票事宜，或与法律、法规、规范性文件的上市规则》、《上市公司股东大会规则》、规定相冲突的，按法律、法规、规范性《上市公司治理准则》等法律、法规及文件的规定执行。
公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
-62-由于增加、删减条款，各条款序号相应调整。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2022年5月24日
-63-会议议题之十三
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为促使董事会有效履行职责，进一步提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》
（2022年修订）等法律法规，拟对《公司董事会议事规则》进行修订，修订内容如下：
修订前修订后
第八条董事会行使下列职权：
第八条董事会行使下列职权：……
……（八）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
交易等事项;……
……（十）决定聘任或解聘公司经理、
（十）聘任或解聘公司经理、董事董事会秘书及其他高级管理人员，并决会秘书，根据经理的提名，聘任或者解定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的聘公司副经理、财务负责人等高级管理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务人员，并决定其报酬和奖惩事项；负责人等高级管理人员，并决定其报酬……和奖惩事项；
……
第九条董事会有关重大交易、资
-64-产抵押、对外担保、关联交易等事项等
权限如下：
（一）购买或者出售资产、租入或
者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权债务重
组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易事项。
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产增加净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
-65-6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）公司提供财务资助均需经过董事会审议。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于按照前款规定执行。
（三）资产抵押金额超过公司最近一期经审计净
资产1%的资产抵押事项。
（四）对外担保公司对外担保均需经过董事会审议。
（五）关联交易
1.公司与关联自然人拟发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2.公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司-66-最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易（公司提供担保除外）。
第四十五条与会董事应当代表
第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事其本人和委托其代为出席会议的董事
对决议记录进行签字确认，出席会议的对决议记录进行签字确认。董事对会议董事、董事会秘书和记录人员应当在会
记录或者决议记录有不同意见的，可以议记录上签名。董事对会议记录或者决在签字时作出书面说明。必要时，应当议记录有不同意见的，可以在签字时作及时向监管部门报告，也可以发表公开出书面说明。必要时，应当及时向监管声明。
部门报告，也可以发表公开声明。
由于增加、删减条款，各条款序号相应调整。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2022年5月24日
-67-会议议题之十四
关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司关联交易管理，提高规范运作水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》（2022年修订）
等法律法规，拟对《公司关联交易管理办法》进行修订，修订内容如下：
修订前修订后
第一条为加强河南平高电气股第一条为加强河南平高电气股
份有限公司（以下简称“公司”）关联份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易管理，提高公司规范运作水平，保交易管理，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，保证公护公司和全体股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司自律监管指引第5号—交易与关联交
司《章程》的规定，制定本办法。易》等法律法规及《公司章程》的规定，制定本办法。
第四条公司关联人包括关联法第四条公司关联人包括关联法人
人和关联自然人。（或者其他组织）和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人第五条具有以下情形之一的法人
-68-或其他组织，为公司的关联法人；（或者其他组织），为公司的关联法人
（一）直接或者间接控制公司的法（或者其他组织）；
人（或者其他组织）；（一）直接或者间接控制公司的法
（二）由上述第（一）项所列主体人（或者其他组织）；
直接或者间接控制的除公司及公司控（二）由上述第（一）项所述法人
股子公司以外的法人或其他组织；（或者其他组织）直接或者间接控制的
（三）由第七条所列公司的关联自除公司、公司控股子公司及控制的其他
然人直接或者间接控制的，或者由关联主体以外的法人（或者其他组织）；
自然人担任董事、高级管理人员的除公（三）由第七条所列公司的关联自
司及公司控股子公司以外的法人或其然人直接或者间接控制的，或者由关联他组织；自然人担任董事（不含同为双方的独立
（四）持有公司5%以上股份的法人董事）、高级管理人员的除公司、公司或其他组织；控股子公司及控制的其他主体以外的
（五）中国证监会、上海证券交易法人（或者其他组织）；
所或者公司根据实质重于形式原则认（四）持有公司5%以上股份的法人
定的其他与公司有特殊关系，可能导致（或者其他组织）及其一致行动人；
公司利益对其倾斜的法人或其他组织，（五）中国证监会、上海证券交易包括持有对公司具有重要影响的控股所或者公司根据实质重于形式原则认
子公司10%以上股份的法人或其他组织定的其他与公司有特殊关系，可能导致等。公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条公司与前条第（二）项所第六条公司与前条第（二）项所
列主体受同一国有资产管理机构控制列法人（或者其他组织）受同一国有资的，不因此而形成关联关系，但该主体产管理机构控制的，不因此而形成关联的法定代表人、总经理或者半数以上的关系，但其法定代表人、董事长、总经董事兼任公司董事、监事或者高级管理理或者半数以上的董事兼任公司董事、人员的除外。监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：然人，为公司的关联自然人：
-69-…………
(五）中国证监会、上海证券交易所(五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人包括持有对司利益对其倾斜的自然人。
公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条具有以下情形之一的法
人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
第八条在过去12个月内或者相
（一）根据与公司或者公司关联人
关协议或者安排生效后的12个月内，签署的协议或者作出的安排，在协议或
存在第五条或者第七条所述情形之一
者安排生效后，或在未来十二个月内，的法人（或者其他组织）、自然人，为将具有第五条或者第七条规定的情形上市公司的关联人。
之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有
第五条或者第七条规定的情形之一。
第十二条公司的关联交易，是指第十二条公司的关联交易，是指
公司或者公司控股子公司与公司关联公司、公司控股子公司及控制的其他主人之间发生的可能导致转移资源或者体与公司关联人之间发生的可能导致
义务的事项，包括：转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委（二）对外投资（含委托理财、对托贷款等）；子公司投资等）；
（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保；无息借款、委托贷款等）；
……（四）提供担保（含对控股子公司
（十）转让或者受让研究与开发项担保等）；
目；……
-70-……（十）转让或者受让研发项目；
（十五）在关联人的财务公司存贷（十一）放弃权利（含放弃优先购款；买权、优先认缴出资权等）；
（十六）与关联人共同投资；……
（十七）中国证监会、上海证券交（十六）存贷款业务；易所或者公司根据实质重于形式原则（十七）与关联人共同投资；
认定的其他通过约定可能引致资源或（十八）中国证监会、上海证券交
者义务转移的事项，包括向与关联人共易所或者公司根据实质重于形式原则同投资的公司提供大于其股权比例或认定的其他通过约定可能引致资源或
投资比例的财务资助、担保以及放弃向者义务转移的事项。
与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十七条公司与关联人拟发生第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的由公司相的关联交易达到以下标准的由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形关职能部门将关联交易情况以书面形
式报告公司总经理，由公司总经理或总式报告公司总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要经理办公会议对该等关联交易的必要
性、合理性、定价的公平性进行审查。性、合理性、定价的公平性进行审查。
对于其中必须发生的关联交易，由总经对于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施，理或总经理办公会议审查通过后实施，并报公司董事会备案：并报公司董事会备案：
（一）公司与关联自然人拟发生的（一）公司与关联自然人拟发生的
交易金额低于30万元的关联交易（公司交易金额（包括承担的债务和费用）低提供担保除外）；于30万元的关联交易（公司提供担保除
（二）公司与关联法人拟发生的交外）；
易金额低于300万元，或占公司最近一（二）公司与关联法人（或者其他期经审计净资产绝对值低于0.5%的关组织）拟发生的交易金额（包括承担的联交易（公司提供担保除外）。债务和费用）低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于
-71-0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
第十八条公司与关联人拟发生
第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，需要提交
的关联交易达到以下标准的，需要提交董事会审议批准并披露：
董事会审议批准并披露：（一）公司与关联自然人拟发生的
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在交易金额在30万元以上的关联交易；30万元以上的关联交易（公司提供担保
（二）关联法人拟发生的交易金额除外）；
在300万元以上，且占公司最近一期经（二）公司与关联法人（或者其他审计净资产绝对值0.5%以上的关联交组织）拟发生的交易金额（包括承担的易（公司提供担保除外）。债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外）。
第十九条公司与关联人拟发生
第十九条公司与关联人拟发生
的关联交易达到以下标准之一的，应当的关联交易达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议批准并披露：
提交股东大会审议批准并披露：
（一）交易（公司提供担保除外）
（一）交易（公司提供担保、受赠金额（包括承担的债务和费用）在3000
现金资产、单纯减免公司义务的债务除
万元以上，且占公司最近一期经审计净外）金额在3000万元以上，且占公司资产绝对值5％以上的重大关联交易应
最近一期经审计净资产绝对值5％以上当按照规定披露审计或者评估报告。与的重大关联交易。公司应聘请具有执行关联人发生的日常关联交易，可以不进证券、期货相关业务资格的证券服务机行审计或者评估；
构对交易标的进行审计或者评估。对于
（二）公司为关联人提供担保。
第二十六条所述与日常经营相关的关
（三）日常关联交易协议没有具体
联交易所涉及的交易标的，可以不进行总交易金额的；
审计或者评估；
（四）法律、法规、规范性文件及
（二）公司为关联人提供担保。
《公司章程》规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。
-72-公司关联交易事项未达到上述规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十二条公司不得为本办法
规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
增加公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大增加会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被
担保方成为公司的关联人，在实施该交-73-易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过
前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条公司直接或者间接放
第二十二条公司拟放弃向与关弃对控股子公司或者控制的其他主体
联人共同投资的公司同比例增资或优的优先购买或者认缴出资等权利，导致先受让权的，应当以公司放弃增资权或合并报表范围发生变更的，应当以放弃优先受让权所涉及的金额为交易金额，金额与该主体的相关财务指标，适用本
适用第十七条、第十八条、和第十九条办法相关规定。
第（一）项的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表
公司因放弃增资权或优先受让权范围发生变更，但相比于未放弃权利，将导致公司合并报表范围发生变更的，所拥有该主体权益的比例下降的，应当应当以公司拟放弃增资权或优先受让以放弃金额与按权益变动比例计算的
权所对应的公司的最近一期末全部净相关财务指标，适用本办法相关规定。
资产为交易金额，适用第十七条、第十公司部分放弃权利的，还应当以前八条和第十九条第（一）项的规定。两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法相关规定。
第二十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或
增加者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法相关规定。
第二十五条公司进行下列关联第二十八条公司在连续12个月交易的，应当按照连续十二个月内累计内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，分别计算的原则，分别适用本办法相关规
适用第十七条、第十八条、和第十九条定：
-74-第（一）项的规定：……
……上述同一关联人，包括与该关联人上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制受同一法人或其他组织或者自然人直关系的其他关联人。
接或间接控制的，或相互存在股权控制根据本条规定连续12个月累计计关系；以及由同一关联自然人担任董事算时，达到本办法规定的披露标准的，或高级管理人员的法人或其他组织。可以仅将本次关联交易事项按照相关已经按照累计计算原则履行股东要求披露，并在公告中说明前期累计未大会决策程序的，不再纳入相关的累计达到披露标准的关联交易事项；达到本计算范围。办法规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
公司已按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程
序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十九条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联
人发生存款、贷款等金融业务的，相关增加财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合
中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的
-75-财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第三十条公司与存在关联关系
的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
增加上市公司控股的财务公司与关联
人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额
中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第三十一条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金
融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、
增加交易类型、各类交易预计额度、交易定
价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每
3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条公司与存在关联关
系的财务公司签署金融服务协议，应当增加在资金存放于财务公司前取得并审阅
财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进
-76-行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情
形、经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第三十三条公司与关联人发生
涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
增加关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十四条公司独立董事应当
对财务公司的资质、关联交易的必要
性、公允性以及对公司的影响等发表意增加见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
-77-第三十五条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公
司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定增加方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十六条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
增加公司与关联人签订超过一年的金
融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、
业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处
置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状
况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
-78-如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑
及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第三十七条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金
管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将
影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在增加
其他银行存贷款情况、在财务公司存款
比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存
（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关
联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，-79-并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度
对金融服务协议条款的完备性、协议的
执行情况、风险控制措施和风险处置预
案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否
公平、公司资金独立性、安全性以及是
否存在被关联人占用的风险、是否损害
公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第三十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，增加
应当以公司的投资、增资、减资金额作
为计算标准，适用本办法的有关规定。
第三十九条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃增加
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司
与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第四十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对增加
价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照相关规定-80-进行审计或者评估。
第二十七条公司与关联人进行第四十二条公司与关联人进行
本办法第十二条第（十一）项至第（十本办法第十二条第（十二）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应按照下六）项所列日常关联交易的，应按照下述规定进行披露和履行相应的审议程述规定进行披露和履行相应的审议程
序：序：
（一）已经股东大会或者董事会审（一)公司根据《股票上市规则》议通过且正在执行的日常关联交易协的相关规定对日常关联交易进行预计议，如果执行过程中主要条款未发生重应当区分交易对方、交易类型等分别进大变化的，公司应当在定期报告中按要行预计。关联人数量众多，公司难以披求披露各协议的实际履行情况，并说明露全部关联人信息的，在充分说明原因是否符合协议的规定；如果协议在执行的情况下可以简化披露，其中预计与单过程中主要条款发生重大变化或者协一法人主体发生交易金额达到本制度
议期满需要续签的，公司应当将新修订规定披露标准的，应当单独列示关联人或者续签的日常关联交易协议，根据协信息及预计交易金额，其他法人主体可议涉及的总交易金额提交股东大会或以以同一控制为口径合并列示上述信
者董事会审议，协议没有具体总交易金息；
额的，应当提交股东大会审议。（二）已经股东大会或者董事会审……议通过且正在执行的日常关联交易协
（三）每年新发生的各类日常关联议，如果执行过程中主要条款未发生重
交易数量较多，需要经常订立新的日常大变化的，公司应当在年度报告和半年关联交易协议等，难以按照前项规定将度报告中按要求披露各协议的实际履每份协议提交董事会或者股东大会审行情况，并说明是否符合协议的规定；
议的，公司可以在披露上一年度报告之如果协议在执行过程中主要条款发生前，按类别对本公司当年度将发生的日重大变化或者协议期满需要续签的，公常关联交易总金额进行合理预计，根据司应当将新修订或者续签的日常关联预计结果提交董事会或者股东大会审交易协议，根据协议涉及的总交易金额议并披露；对于预计范围内的日常关联提交股东大会或者董事会审议，协议没交易，公司应当在定期报告中予以分类有具体总交易金额的，应当提交股东大-81-汇总披露。公司实际执行中超出预计总会审议；
金额的，应当根据超出量重新提请董事……会或者股东大会审议并披露。（四）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额
与对应的预计总金额进行比较，非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算；
（五）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（六）公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十三条公司委托关联人销售
公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或
增加者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本办法的相关规定。
第四十四条公司向关联人购买或
者出售资产，达到本办法规定披露标增加准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最
-82-近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产
评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十五条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过
100%的，如交易对方未提供在一定期限
增加
内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交
易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十六条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形增加
成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第二十八条日常关联交易协议
应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量删除的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
-83-第三十二条公司监事会应当对
关联交易的审议、表决、披露、履行等删除情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十三条公司与关联人进行本
办法第四章所述的关联交易，应当以临删除时报告形式披露。
第三十四条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联删除交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十五条公司与关联法人拟发
生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%删除
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十六条公司披露关联交易应
当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）独立董事事前认可该交易的删除书面文件；
（五）独立董事的意见；
（六）审计委员会的意见（如适用）
（七）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（八）证券服务机构出具的专业报
-84-告（如适用）；
（九）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十七条公司披露的关联交
易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公删除司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十八条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期
内发生的重大关联交易事项，并根据不删除同类型按第三十八至四十一条的要求分别披露。
第三十九条公司披露与日常经
营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
删除
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交
-85-易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额
的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日
常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际
履行情况（如有）。
第四十条公司披露与资产收购和
出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、删除市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差
异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十一条公司披露与关联人删除
共同对外投资发生的关联交易，应当包-86-括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业
务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十二条公司与关联人存在
债权债务往来、担保等事项的，应当披删除露形成的原因及其对公司的影响。
第四十七条公司与关联人进行
下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支
付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等。
第四十三条公司与关联人进行
（二）关联人向公司提供资金，利
下列交易，可以免予按照关联交易的方率水平不高于贷款市场报价利率，且上式进行审议和披露：
市公司无需提供担保；
……
……
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）关联交易定价为国家规定；
（八）中国证监会或上交所认定的其他交易。
第四十四条公司与关联人进行删除
下述交易，可以向上海证券交易所申请-87-豁免按照关联交易的方式进行审议和
披露：
（一）因一方参与面向不特定对象
进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十五条公司与关联人共同第四十八条公司与关联人共同
出资设立公司达到重大关联交易的标出资设立公司，公司出资额达到股东大准，所有出资方均以现金出资，并按照会审议标准，如果所有出资方均全部以出资比例确定各方在所设立公司的股现金出资，并按照出资比例确定各方在权比例的，公司可以向上海证券交易所所设立公司的股权比例的，可以豁免适申请豁免提交股东大会审议。用提交股东大会审议的规定。
第四十六条关联人向公司提供
财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所删除申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十七条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董
事且不存在其他构成关联人情形的，该删除
法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十八条公司拟披露的关联删除
-88-交易属于国家秘密、商业秘密或者上海
证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损
害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。
第四十九条公司拟购买关联人
资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当删除为股东参加股东大会提供网络投票或
者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十九条至第五十二条的规定。
第五十条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
删除
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第五十一条公司以现金流量折
现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并
作为定价依据的，应当在关联交易实施删除完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
-89-公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第五十二条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购
买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种删除
以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十四条本办法未尽事宜，或
与法律、法规、规范性文件中的规定相增加冲突的，按法律、法规、规范性文件的规定执行。
由于增加、删减条款，各条款序号相应调整。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2022年5月24日
-90-会议议题之十五
关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步强化独立董事对董事会及管理层约束和监督，更好维护中小股东利益，根据《上市公司独立董事规则》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（2022年修订）拟对《公司独立董事制度》进行修订，修订内容如下：
修订前修订后为进一步完善河南平高电气股份有为进一步完善河南平高电气股份有
限公司（以下简称“公司”）的法人治理
限公司（以下简称“公司”）的法人治结构，强化对董事会及管理层的约束和监理结构，强化对董事会及管理层的约束督制度，更好的维护中小股东的利益，促和监督制度，更好的维护中小股东的利进公司的规范运作，根据《上市公司独益，促进公司的规范运作，根据《关于立董事规则》、《上海证券交易所上市上市公司独立董事制度的指导意见》以公司自律监管指引第1号—规范运作》以
及《公司章程》规定制定本制度。
及《公司章程》规定制定本制度。
第一条独立董事是指不在公司担第一条独立董事是指不在公司担
任除独立董事外的任何其他职务，并与任除董事外的其他职务，并与其所聘的公其所聘的公司及其主要股东不存在可能司及其主要股东不存在可能妨碍其进行妨碍其进行独立客观判断的关系的董独立客观判断的关系的董事。
事。
第三条公司独立董事人数不少于第三条公司独立董事人数不少于公司董事人数的三分之一。独立董事对公司董事人数的三分之一。独立董事对公公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立-91-独立董事应当按照国家相关法律法规和董事应当按照国家相关法律法规和公司
公司章程的要求，认真履行职责，维护章程的要求，认真履行职责，维护本公司本公司整体利益，尤其要关注中小股东整体利益，尤其要关注中小股东的合法权的合法权益不受损害。益不受损害。
独立董事应当在公司治理、内部控
制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条独立董事应当按照中国证第四条独立董事应当依照规定，监会的要求规定，参加中国证监会及其参加中国证监会及其授权机构所组织的授权机构所组织的培训。培训。
第五条本公司担任独立董事的人第五条本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士员中，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指应具备较丰富的会（会计专业人士是指应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条计专业知识和经验，并至少符合下列条件件之一：之一：
1、具有注册会计师执业资格；1、具有注册会计师资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专2、具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授职称或者博士学业的高级职称、副教授及以上职称或者位；博士学位；
…………
第七条公司所聘独立董事应具有第七条公司所聘独立董事必须具独立性，下列人员不得担任独立董事：有独立性，下列人员不得担任独立董事：
-92-1、在公司或者其附属企业任职的人1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲亲属是指配偶、父母、子女等；主要社属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐等）；妹等）；
…………
5、为本公司及或者其附属企业提供5、为本公司及其控股股东或者其各
财务、法律、咨询等服务的人员，包括自的附属企业提供财务、法律、咨询等提供服务的中介机构的项目组全体人服务的人员，包括提供服务的中介机构的员、各级复核人员、在报告上签字的人项目组全体人员、各级复核人员、在报告
员、合伙人及主要负责人；上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与本公司及其控股股东或者其
6、在与本公司或者其附属企业具有各自的附属企业具有重大业务往来的单
重大业务往来的单位担任董事、监事或位担任董事、监事或者高级管理人员，或者高级管理人员，或者在该业务往来单者在该业务往来单位的控股股东单位担位的控股股东单位担任董事、监事或者任董事、监事或者高级管理人员；
高级管理人员；……
……本条第一款第4项、第5项及第6项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股
东大会审议的事项、或者上交所认定的
其他重大事项；“任职”悉指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第九条公司独立董事候选人应当
-93-符合下列法律、法规和规范性文件的要
求：
1、《中华人民共和国公司法》关于
董事任职的规定；
2、《中华人民共和国公务员法》关
于公务员兼任职务的规定（如适用）；
3、中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》的相关规定；
4、中共中央纪委、中共中央组织部发布的《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
5、中共中央组织部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
增加6、中共中央纪委、教育部、监察部发布的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
7、中国人民银行发布的《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
8、中国证监会发布的《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
9、中国银行保险监督管理委员会发布的《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职-94-资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
10、其他法律、法规及上海证券交
易所规定的情形。
第十条公司独立董事候选人应当
无下列不良纪录：
1、最近36个月曾被中国证监会行政处罚；、
2、处于被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事的期间；
3、最近36个月曾受证券交易所公开
谴责或者2次以上通报批评；
增加
4、曾任职独立董事期间，连续2次
未出席董事会会议，或者未亲自出席董事局会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
5、曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符；
6、上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条公司在发布召开关于选第十三条公司在发布召开关于选
举独立董事的股东大会通知时，应当在举独立董事的股东大会通知时，应当在公公告中表明有关独立董事的议案以上海告中表明有关独立董事的议案以上海证
证券交易所审核无异议为前提，并将独券交易所审核无异议为前提，并将独立董立董事候选人的有关材料（包括但不限事候选人的有关材料（包括但不限于提名于提名人声明、候选人声明、独立董事人声明、候选人声明、独立董事履历表）履历表）报送上海证券交易所。公司董报送上海证券交易所。公司董事会对被提事会对被提名人的有关情况有异议的，名人的有关情况有异议的，应同时报送董应同时报送董事会的书面意见。对上海事会的书面意见。对上海证券交易所持有-95-证券交易所持有异议的被提名人，可作异议的被提名人，公司不得提交股东大为公司董事候选人，但不作为独立董事会选举为独立董事。在召开股东大会选候选人。在召开股东大会选举独立董事举独立董事时，公司董事会应对独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是候选人是否被上海证券交易所提出异议否被上海证券交易所提出异议的情况进的情况进行说明。
行说明。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
第十五条独立董事在任期届满前低于本制度规定的最低要求时，该独立董可以提出辞职。独立董事辞职应向董事事的辞职报告应当在下任独立董事填补会提交书面辞职报告，对任何与其辞职其缺额后生效，该提出辞职的独立董事有关或其认为有必要引起公司股东和债应当继续履行职务至新任独立董事产生权人注意的情况进行说明。如因独立董之日。该独立董事的原提名人或公司董事辞职导致公司董事会中独立董事所占事会应当自该独立董事辞职之日起三个
的比例低于本制度规定的最低要求时，月内提名新的独立董事候选人。
该独立董事的辞职报告应当在下任独立除法律、法规和规范性文件规定应
董事填补其缺额后生效。当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十条独立董事应当向公司年
度股东大会提交年度述职报告并披露，-96-对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括以下内容：
1、全年出席董事会会议的方式、次
增加数及投票情况，列席股东大会次数；
2、发表独立意见的情况；
3、现场检查情况；
4、提议召开董事会会议、提议聘用
或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第十八条独立董事还具有以下特
别职权：
第二十一条独立董事还具有以下1重大关联交易（指本公司拟与关特别职权：
联人达成的总额高于300万元或高于本
1、需要提交股东大会审议的关联交
公司最近经审计净资产值的5％的关联易，应当在独立董事发表事前认可意见交易）应由独立董事认可后，提交董事后，提交董事会审议。独立董事在作出会讨论；独立董事作出判断前，可以聘判断前，可以聘请中介机构出具专项报请中介机构出具独立财务顾问报告，作告；
为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师
2向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
3向董事会提请召开临时股东大
4、提议召开董事会；
会；
5、在股东大会召开前公开向股东征
4提议召开董事会；
集投票权；
5独立聘请外部审计机构和咨询机
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
-97-第十九条独立董事行使第十八条第二十二条独立董事行使第二十所述职权应当取得全体独立董事的二分一条第1至5项所述职权应当取得全体独之一以上同意。如上述提议未被采纳或立董事的二分之一以上同意。行使第二上述职权不能正常行使，公司应将有关十一条第6项职权，应当经全体独立董事情况予以披露。同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……
6、聘用、解聘会计师事务所；
7、因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
第二十条独立董事除履行上述职8、公司的财务会计报告、内部控制责外，还应当对以下事项向董事会或股被会计师事务所出具非标准无保留审计东大会发表独立意见：意见；
……9、内部控制评价报告；
6公司章程规定的其他事项。10、相关方变更承诺的方案；
11、优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
12、制定利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案；
13、需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
-98-14、重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
15、公司拟决定其股票不再在上海
证券交易所交易；
16、法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他事项。
第二十六条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制
增加等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十七条公司股东间或者董事
间发生冲突、对公司经营管理造成重大增加影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十八条独立董事发现公司存
在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专增加项核查：
1、重要事项未按规定履行审议程序；
2、未及时履行信息披露义务；
3、信息披露存在虚假记载、误导性
-99-陈述或者重大遗漏
4、其他涉嫌违法违规或者损害中小
股东合法权益的情形。
第二十九条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
1、被公司免职，本人认为免职理由
不当的；
2、由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
3、董事会会议材料不完整或论证不
增加充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
4、对公司或者其董事、监事和高级
管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十三条本制度未尽事宜，或
与法律、法规、规范性文件的规定相冲增加突的，按法律、法规、规范性文件的规定执行。
由于增加、删减条款，各条款序号相应调整。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2022年5月24日
-100-会议议题之十六关于公司在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司未来业务增长对资金的需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过25亿元人民币的超短期融资券和不超过15亿元
人民币的中期票据发行额度。具体情况如下：
一、本次债务融资工具注册发行方案如下：
（一）注册规模
拟注册超短期融资券额度不超过人民币25亿元，中期票据额度不超过人民币15亿元，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
（二）发行期限
在注册有效期内可分期发行，其中每期超短期融资券的发行期限不超过270天（含270天），每期中期票据的发行期限不超过5年（含5年）。具体发行期限将根据公司的资金需求和市场情况确定。
（三）资金用途
主要用于偿还有息债务本息、补充公司营运资金等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会要求的有关用途。
-101-（四）发行利率
根据各期发行时中国银行间债券市场的市场情况确定，以簿记建档的结果最终确定。
（五）发行对象中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
（六）发行方式由承销机构以余额包销方式在中国银行间债券市场公开发行。
（七）发行日期
根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》规定的注册有效期内择机发行。
（八）决议有效期
本次拟注册发行超短期融资券、中期票据事宜经公司股东
大会审议通过后，相关决议在本次注册发行超短期融资券、中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、董事会提请股东大会授权事宜
为提高债务融资工具发行工作效率，董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士，全权负责办理与本次发行债务融资工具有关的一切事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规允许范围内，根据市场条件和公司需求，
制定以及修订、调整本次发行债务融资工具的具体发行方案，-102-包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率
或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办
法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付
息方式、募集资金用途等与本次发行有关的全部事宜；
2.决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次债务融
资工具发行申报注册、备案、上市、还本付息等事宜；
3.签署与本次发行债务融资工具有关的合同、协议和相关
的法律文件；
4.除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次债务融资工具发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次债务融资工具的发行工作；
5.办理与本次发行债务融资工具有关的其他事项；
6.本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2022年5月24日