天铁股份:浙江天册律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

关于浙江天铁实业股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
电话：＋8657187901110传真：＋8657187902008浙江天册律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2022H0607 号
致：浙江天铁实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）的委托，因新型冠状病毒肺炎疫情防控的原因，指派律师以视频方式参加天铁股份2021年年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供天铁股份2021年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随天铁股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对天铁股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，以视频方式出席了天铁股份2021年年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，天铁股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2022 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于的议案》2、《关于的议案》
3、《关于的议案》
4、《关于的议案》
5、《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
6、《关于确认2021年度公司非独立董事薪酬的议案》
7、《关于确认2021年度公司独立董事津贴的议案》
8、《关于确认2021年度公司监事薪酬的议案》
9、《关于公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度的议案》
10、《关于修改的议案》
11、《关于修改并办理工商变更登记的议案》
（二）2022年4月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于召开2021年年度股东大会的议案》，并于2022年4月25日公告了《浙江天铁实业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
（三）本次股东大会由公司董事许银斌先生主持。
（四）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次
会议现场部分召开的时间为2022年5月17日下午14：00；网络投票时间为2022年5月17日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月17日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月17日上午9:15-15:00期间的任意时间。本次股东大会现场会议的召开地点为浙江省天台县人民东路928号2楼会议室。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《浙江天铁实业股份有限公司章程》及本次股东
大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1.截至2022年5月10日下午15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表决，该股东代理人不必是公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师及其他人员。
经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计18人，共计代表股份
80371446股，占天铁股份有表决权股份总数的12.6981%；单独或者合计持有天铁
股份5%以下股份的中小股东所持股份6283816股，占天铁股份有表决权股份总数的0.9928％。其中：参加现场会议的股东（股东代理人）共9人，代表股份74443821股，占天铁股份有表决权股份总数的11.7615%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共9人，代表股份5927625股，占天铁股份有表决权股份总数的0.9365%。
本所律师认为，天铁股份出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
经视频见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于的议案》
表决结果：同意80371246股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6283616股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、《关于的议案》
表决结果：同意80371246股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6283616股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、《关于的议案》
表决结果：同意80371246股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6283616股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、《关于的议案》
表决结果：同意80371246股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6283616股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
5、《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
表决结果：同意80371246股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6283616股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
6、《关于确认2021年度公司非独立董事薪酬的议案》
表决结果：同意7807502股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9974%；反对200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0026%；弃权
0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6283616股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案王美雨、许银斌系关联股东，回避表决。
7、《关于确认2021年度公司独立董事津贴的议案》
表决结果：同意80371246股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6283616股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
8、《关于确认2021年度公司监事薪酬的议案》
表决结果：同意79954443股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9997%；反对200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权
0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6283616股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案翟小玉、陆凌霄系关联股东，回避表决。
9、《关于公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意80371246股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者表决情况为：同意6283616股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
10、《关于修改的议案》
表决结果：同意80106646股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.6705%；反对264800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3295%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6019016股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.7860%；反对264800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.2140%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
11、《关于修改并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意80371246股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9998%；反对200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6283616股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：天铁股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格
合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）（本页无正文，为 TCYJS2022H0607 号《关于浙江天铁实业股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：经办律师：张诚毅
签署：
经办律师：何湾
签署：
年月日