长春一东:长春一东离合器股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

长春一东离合器股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二○二二年五月十三日
1长春一东离合器股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
一、现场会议时间：2022年5月20日（星期五）下午14：00时
网络投票时间：2022年5月20日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：长春市高新区超然街2555号公司三楼会议室。
三、股权登记日：2022年5月12日（星期四）
四、现场会议议程
1．主持人宣布开会，公布参会股东情况、董事、监事列席会议情况、见
证律师出席会议情况；
2．推选监票人、计票人；
3．向大会提交审议的议案为：
投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
12021年年度报告及摘要√
22021年度董事会工作报告√
32021年度独立董事述职报告√
42021年度监事会工作报告√
52021年度财务决算报告√
62022年度全面预算报告√
7关于2021年利润分配的议案√
8.00关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年√
日常关联交易预计的议案
8.01与实际控制人和控股股东及其所属企业发生的日常√
关联交易的议案
8.02与中国第一汽车集团有限公司及所属企业日常关联√
交易的议案
92022年投资计划及新产品科研计划议案√
10关于修订《公司章程》的议案√
14．现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决；
5．计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果；
6．主持人根据表决结果宣读本次会议决议；
7．见证律师宣读法律意见书；
8．主持人宣布会议结束。
22021年年度股东大会议案1：
2021年年度报告及报告摘要
年报全文于2022年4月29日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
年报摘要于2022年4月29日刊登于《上海证券报》，详见网站及报纸。
长春一东离合器股份有限公司
2022年5月13日
32021年年度股东大会议案2：
长春一东离合器股份有限公司
2021年度董事会工作报告2021年长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》
等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
一、公司经营情况
报告期内贯彻体系化推动改革发展的理念，聚焦主责主业，持续推动高质量发展，统筹推进疫情防控和生产经营，实现主营业务收入111208.05万元，利润总额7573.47万元，归属于上市公司股东净利润4125.50万元，各项工作稳步推进。
（一）研判确立公司战略，引领企业转型升级
1.积极探索全新产品路径
公司积极组织制定三年滚动发展行动计划，明确技术发展路径和产品发展方向，做强成熟期产品，提升离合器、液压翻转机构性能；拓展成长期产品，努力推动智能线控离合系统、AMT离合器控制系统、液压尾板产业化进程；发展初创期产品，推进新能源汽车快速换电系统及其它新兴产品预研，支撑下一轮产品转型发展。
2.构建基于战略发展的组织机构
本部定位六大中心，即科技创新中心、营销管理中心、运营管理中心、生产制造中心、风险控制中心、党建文化中心，突出技术创新和市场导向，成立2个中心，突出精简高效和合规管理，重建14个部门，强化职能战略作用。
3.搭建辐射全国的生产布局
组建成都生产基地，实现当年谋划，半年完成的建设目标。形成长春、沈阳、成都三地协同、互为支撑、辐射全国的生产布局。
4（二）聚焦创新驱动发展，科研开发实现突破
1.构建开放的科研创新体系
一方面加强创新体系顶层设计，成立技术中心，组建内部机构，形成传动产品研发、全新技术孵化、工艺技术发展的三大创新平台，完善苏州研发中心协同开发模式。另一方面推进全面开放合作，协同开发8档、12档AMT变速箱控制系统等，推进科研开发进程。
2.全新传动产品技术攻关取得突破性进展
AMT离合器：解放J6L车型搭载395AMT离合器、华神高端载货车搭载430AMT
系列离合器正在路试。智能离合器：解放、宇通、海格智能离合器系统得到客户驾评认可，解放J6L中卡智能离合器系统路试进展顺利。
3.全新领域产品开发按部实施
新能源产品：公司成立了换电专项组，明确了产品开发方案；液压尾板：组建了专项组，明确了产品开发方案。
（三）细分领域精耕细作，市场开拓获得实效
1.公司原有市场稳步提升
离合器产品：一汽解放、上汽红岩、陕汽重卡、中国重汽、云内动力等市场
份额全面提升，云内轻卡、江淮轻卡国六车型产品全覆盖。
液压举升产品：陕汽份额大幅增长，同时公司全力推广全新产品，AMT离合器、智能离合器系统、中央分离执行机构产品进入宇通、解放、海格、玉柴等市场。
2021年，国内重卡离合器市场占有率31%，液压举升机构方面市场占有率32%，
市场影响力持续增强。
2.全新市场取得进展
离合器产品中标北汽福田集团，进入福田供应商体系；成功开发徐工重机，并获得全系车型配套路线权；东风华神实现当年开发当年量产；成功开发矿用宽
体车领域主流市场，三一重装实现批量装机。大马力离合器获得山东临工和三一国际矿用车开发权，重卡举升机构产品获得东风商用车某车型同步开发权。
3.国际市场实现突破
5液压举升机构产品获得戴姆勒（德国）定点开发权，H6项目实现小批量装车。
获得达夫（荷兰）3款车型的定点开发权，并成功实现2款车型批量供货。
（四）稳步夯实基础管理，治理能力加快提升
1.全面启动信息化建设
编制“公司信息化三年规划”，完成ERP指挥中心优化、PLM合同签订、MES技术交流，启动ERP实际成本模块、ERP成都分公司项目开发工作。
2.系统提升质量管理能力
开展工艺技术文件标准化工作，利用FMEA工具识别控制质量风险。通过IATF16949体系审核、承制资格质量管理体系监督审核。围绕零部件、产品设计、制造过程、售后服务，全面加强质量监管，质量损失率同比上年降低0.2个百分点，获得主机厂和兵器集团多项质量荣誉。
3.精益管理推动降本增效
开展以效率提升为主体的高级别价值流改善活动，从信息流程优化、物流流程优化、生产效率优化三方面识别改善机会，并推动落实。开展突破性项目，推动降本增收。
4.提升安全环保管控治理能力
深入推进“安全风险辨识和隐患排查治理”双重预防机制，构建安全生产组织与责任体系，排查安全隐患，全年未发生重伤及以上安全事故、环境保护“三不事件”，坚守安全红线，进一步夯实安全保障工作基本要求。
二、董事履职概况
2021年共召开董事会10次，其中现场会议2次，通讯方式表决8次。共审
议了58项议案，所审议事项均获董事会全票同意通过，全体董事均未就有关事项提出异议，会议的召开与表决程序均依法合规，相关董事会决议均有效执行。
参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东大加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议高汝森否102800否4李鑫否30300否0孟庆洪否102800否1
6刘晓东否61500否0
秦晓方否61500否2马振来否92700否3王绍斌是101900否0马鸿佳是101900否0于雷是101900否0王文权否71600否0姜涛否41300否0张国军否41300否0孙士生否10100否0
董事在履职期间积极参与了上交所、证监局组织的各项法律、业务相关的培训，极大的提高了法律意识、风险意识，加强了对企业的管控能力和董事会履职能力。
三、2022年的工作思路与展望
结合2022年的市场环境和行业发展趋势，公司2022年主要预算情况为：主营收入预算117000万元，利润总额预算8000万元。为确保公司完成计划，公司拟采取以下主要措施：
（该计划为公司内部管理控制指标，不代表公司2022年预测数据。）
（一）推进战略规划落地，加快多元化产业布局
一是体系化推进公司“十四五”发展规划和“三年发展行动计划”落地见效。
开展战略研讨，紧跟发展方向，识别关键目标，构建转型产品平台，实现年度产业结构调整任务目标。
二是加快培育支撑企业未来发展的新产业和新的经济增长点。公司及子公司围绕部分新能源、混合动力产品定位，拓展新能源产品技术路线，积极开拓未来新技术产品，储备产品支撑未来发展。
三是优化现有产品结构。全面分析客户经营状况，结合公司市场开发战略和行业发展方向，努力提升市场占有率，逐步扩大售后市场和国际市场份额。
（二）全力开拓“三个市场”，构建大开放大市场格局
一是深耕国内配套市场。坚持以市场为导向，以客户为中心。稳固现有市场，开发全新市场，离合器要稳固现有市场份额，提升部分市场份额，实现新市场小批量。液压举手机构要巩固原有市场，重点扩大小份额配套市场，并拓展新业务产品。
二是拓展国际贸易市场。转变思路开发备件外贸市场，寻求大型出口车企，
7进入备件招标采购平台，寻求国际经销商，形成稳定出口规模；精准高效开发国
际配套市场，离合器进入俄罗斯 GAZ市场，液压举升产品正式进驻戴姆勒，并实现批量供货，完成斯堪尼亚产品预研。
三是做大国内售后市场。推动营销模式创新，推进落实年度营销策划方案及工作考核方案，打造品牌战略，制订品牌推广方案，建立电商销售模式，完成第二品牌的创建，努力增大售后市场收入。
（三）激发创新创造活力，积聚发展新动能
一是推进公司董事会规范建设和运行管理。全面落实“改革三年行动方案”和东北企业振兴各项举措。完善制度体系，做好董事会与管理层分工授权，建立科学决策、灵活高效、有效制衡的法人治理结构。
二是推进公司和分子公司经理层任期制和契约化管理。对管理职责、任期制和契约化管理、考核与薪酬、选拔聘任与退出、管理监督等作出规定，提升公司运营成效。
三是深化人力资源改革。一方面以优化人才队伍结构为方向，加大专业技术人才引进力度，靶向培养核心骨干人才，另一方面以员工职业生涯发展为主线，建立岗位职级体系，搭建各类人才流动通道，实现人力资源价值创造与人才成长双循环。
四是全面推行卓越运营管理。落实卓越管理理念，持续开展管理创新，通过目标制定与分解、检查和质询、改进与激励，推动各项经营任务的达成。
（四）系统建设质量管理能力，稳固地位一是提高质量管理体系运行的有效性。按照管理体系要求及标准建立系统性、协调性、精准性的质量管理体系，完成 IATF16949 质量手册、程序文件换版，支撑分子公司质量体系建设。
二是加强实物质量提升。加强 5M1E 变化点管理，强化对人、机、料、法、环、测各个环节的质量控制、质量改进；强化数据应用分析，搭建故障模式经验数据库；加强产品的可追溯性管理，防止出现批量质量问题，坚决杜绝有质量问题产品流入市场。
三是提升供应商质量管理。将质量窗口前移到供应商门户，确保关重零部件供应商按首要客户工艺定线生产，保证入厂零部件的一致性，引导供应商成立专项攻关小组，实现互利共赢。
8（五）体系化推进管理创新，全力拓展可持续的发展空间
一是启动数字化工厂建设。推动信息化三年规划方案落地，大自动化线 MES项目、PLM项目实施并成功上线；持续推进 ERP实际成本模块、成都公司项目完成系统上线。
二是推动财务管理全面升级。开展财务管理信息化建设，完成财务共享上线使用，并推动公司全员全过程成本费用控制体系建设，形成公司《成本费用控制要点》并实施。
三是全业务流程降本增效。组织成本对标分析，优化定价模型，坚持预算引领，推动公司降本减费工作，强激励强考核推动降本支撑公司盈利空间。
四是打造大供应链管理体系。建设配套和售后产品双供应链，分别以质量和成本为导向，搭建战略采购管理体系。推动本部与分子公司资源共享，在商务谈判、资源开发、供方管理等方面统筹推进，形成联动机制。
综上所述，董事会与股东及经营层保持了良好的沟通，能够切实履行《公司法》《公司章程》等对董事会的要求，发挥董事会决策、监督的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
长春一东离合器股份有限公司
2022年5月13日
92021年年度股东大会议案3：
长春一东离合器股份有限公司
2021年度独立董事述职报告（王绍斌）
本人王绍斌作为长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）独立董事，在2021年度严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，充分的发挥了独立董事的独立性和专业作用。现就本人2021年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
王绍斌：男，汉族，1973年出生。历任上海证券交易所高级经理，金元证券股份有限公司董事总经理，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司董事总经理，湘财证券股份有限公司投行分公司总经理。现任上海绪格企业咨询有限公司总经理，长春一东离合器股份有限公司独立董事。
二、2021年度出席会议情况
本人在任职后积极参加了公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2021年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司召开董事会10次，本人出席董事会10次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对出席的董事会会议全部议案进行了审议，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为
10原则，所有议案均投赞成票，没有投反对票、弃权票的情况。
（二）列席股东大会会议情况
报告期内，公司召开股东大会4次，受疫情及工作原因影响，未能亲自列席公司股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司日常关联交易议案已经董事会审议，相关关联董事已回避表决，本人对提交董事会审议的关联交易事项进行了事前认可并出具了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况本年度公司未发生对外担保事项及股东单位的非经营性资金占用。
（三）募集资金的使用情况
本年度公司无新增募集资金，亦无以前年度募集资金在本年度延续使用的情形。
（四）变更会计师事务所情况
公司原审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供2年审计服务，两年均为公司出具了标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
报告期内，公司结合业务发展需要以及招标的相关规定，会计师事务所审计业务服务费用金额达到招标标准，公司坚持“公平、公正、公开”的原则，通过公开招标方式确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所）为公司2021年度财务报告及内控审计机构。
本人对公司聘任立信所为公司2021年度审计机构事项发表了同意的独立意见。本人认为：立信所具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计及相关专项审计工作要求，本次会计师事务所变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。因此我们同意聘任立信所担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，对公司董事关于上
11述的表决结果无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资观念，根据《公司章程》规定：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金分红的利润分配方式；采用现金方式分配股利，每三年累计以现金方式分配的利润不少于近三年实现的可分配利润的30%。
2021年4月27日审议了公司《2020年度利润分配预案》，认为此预案符合公
司客观情况符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
（六）信息披露的执行情况
本人对2021年度公司的信息披露情况进行了监督和核查，本人认为：报告期内公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关要求履行了各
项信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
公司目前已经基本建立了较为完善的内部控制制度体系，能有效执行并合理防范经营中的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了评价报告，致同所对公司审计后出具了标准无保留意见的内控审计报告。
（八）董事会专门委员会的运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设的专门委员会在2021年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）董事、高管人员变动情况
报告期内，由于公司第七届董事会届满，申请董事会换届选举，本人认真审
12阅了公司此次会议中的《关于公司董事会换届选举的议案》，并详细审阅了董事
候选人的相关资料，发表了独立意见，认为：公司第八届董事会董事候选人的个人履历、工作经历、任职资格等，我们认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，未发现其中有法律法规规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。关于董事的提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。对公司聘任的其他高级管理人员的个人履历、工作经历、任职资格等进行审核，均发表了独立意见。
四、总结评价
报告期内，本人认真行使《公司章程》赋予的权力，全面关注公司发展状况，积极参加报告期内各项会议，了解公司经营管理情况。与公司管理层及董事会之间形成了有效的良性沟通机制，决策过程中注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。
2022年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，利用自己的专业知
识继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，密切关注公司的经营活动，促使公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
长春一东离合器股份有限公司
2022年5月13日
13长春一东离合器股份有限公司
2021年度独立董事述职报告（马鸿佳）
本人马鸿佳作为长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将本人2021年度履职汇报如下：
一、基本情况
马鸿佳：男，汉族，1979年出生，中共党员。历任吉林大学管理学院讲师，韩国首尔国立大学访问学者，吉林大学管理学院副教授、硕士生导师、国际商务系书记、国际商务系主任。现任吉林大学商学与管理学院教授、博士生导师、国际商务系主任，长春一东离合器股份有限公司独立董事。
二、2021年度出席会议情况
本人在任职后积极参加了公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2021年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司召开董事会10次，本人出席董事会10次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对出席的董事会会议全部议案进行了审议，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则，所有议案均投赞成票，没有投反对票、弃权票的情况。
14（二）出席股东大会会议情况
报告期内，公司召开股东大会4次，出席股东大会1次，受疫情及工作原因影响，未能出席公司股东大会3次。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司日常关联交易议案已经董事会审议，相关关联董事已回避表决，本人对提交董事会审议的关联交易事项进行了事前认可并出具了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况本年度公司未发生对外担保事项及股东单位的非经营性资金占用。
（三）募集资金的使用情况
本年度公司无新增募集资金，亦无以前年度募集资金在本年度延续使用的情形。
（四）变更会计师事务所情况
公司原审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供2年审计服务，两年均为公司出具了标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
报告期内，公司结合业务发展需要以及招标的相关规定，会计师事务所审计业务服务费用金额达到招标标准，公司坚持“公平、公正、公开”的原则，通过公开招标方式确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所）为公司2021年度财务报告及内控审计机构。
本人对公司聘任立信所为公司2021年度审计机构事项发表了同意的独立意见。本人认为：立信所具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计及相关专项审计工作要求，本次会计师事务所变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。因此我们同意聘任立信所担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，对公司董事关于上述的表决结果无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
15（五）现金分红及其他投资者回报情况
为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资观念，根据《公司章程》规定：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金分红的利润分配方式；采用现金方式分配股利，每三年累计以现金方式分配的利润不少于近三年实现的可分配利润的30%。
2021年4月27日审议了公司《2020年度利润分配预案》，认为此预案符合公
司客观情况符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
（六）信息披露的执行情况
本人对2021年度公司的信息披露情况进行了监督和核查，本人认为：报告期内公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关要求履行了各
项信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
公司目前已经基本建立了较为完善的内部控制制度体系，能有效执行并合理防范经营中的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了评价报告，致同所对公司审计后出具了标准无保留意见的内控审计报告。
（八）董事会专门委员会的运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设的专门委员会在2021年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）董事、高管人员变动情况
报告期内，由于公司第七届董事会届满，申请董事会换届选举，本人认真审阅了公司此次会议中的《关于公司董事会换届选举的议案》，并详细审阅了董事
16候选人的相关资料，发表了独立意见，认为：公司第八届董事会董事候选人的个
人履历、工作经历、任职资格等，我们认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，未发现其中有法律法规规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。关于董事的提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。对公司聘任的其他高级管理人员的个人履历、工作经历、任职资格等进行审核，均发表了独立意见。
四、总结评价
2021年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，出席公司董事会及股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2022年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，本着对公司及
全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
长春一东离合器股份有限公司
2022年5月13日
17长春一东离合器股份有限公司
2021年度独立董事述职报告（于雷）
本人于雷作为长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）独立董事，在
2021年度严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，充分的发挥了独立董事的独立性和专业作用。现就本人2021年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况于雷，男，汉族，1976年出生，中共党员，高级会计师。历任东北证券股份有限公司项目经理、证券事务代表，吉林吉商股权投资基金管理有限公司执行总裁，吉林省投资基金业协会常务副会长兼秘书长。现任广州市沣润企业管理有限公司法定代表人，长春一东离合器股份有限公司独立董事。
二、2021年度出席会议情况
本人在任职后积极参加了公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2021年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司召开董事会10次，本人出席董事会10次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对出席的董事会会议全部议案进行了审议，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则，所有议案均投赞成票，没有投反对票、弃权票的情况。
18（二）列席股东大会会议情况
报告期内，公司召开股东大会4次，受疫情及工作原因影响，未能亲自列席公司股东大会。
三、2021年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司日常关联交易议案已经董事会审议，相关关联董事已回避表决，本人对提交董事会审议的关联交易事项进行了事前认可并出具了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况本年度公司未发生对外担保事项及股东单位的非经营性资金占用。
（三）募集资金的使用情况
本年度公司无新增募集资金，亦无以前年度募集资金在本年度延续使用的情形。
（四）变更会计师事务所情况
公司原审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供2年审计服务，两年均为公司出具了标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
报告期内，公司结合业务发展需要以及招标的相关规定，会计师事务所审计业务服务费用金额达到招标标准，公司坚持“公平、公正、公开”的原则，通过公开招标方式确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所）为公司2021年度财务报告及内控审计机构。
本人对公司聘任立信所为公司2021年度审计机构事项发表了同意的独立意见。本人认为：立信所具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计及相关专项审计工作要求，本次会计师事务所变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。因此我们同意聘任立信所担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，对公司董事关于上述的表决结果无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
19（五）现金分红及其他投资者回报情况
为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资观念，根据《公司章程》规定：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金分红的利润分配方式；采用现金方式分配股利，每三年累计以现金方式分配的利润不少于近三年实现的可分配利润的30%。
2021年4月27日审议了公司《2020年度利润分配预案》，认为此预案符合公
司客观情况符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
（六）信息披露的执行情况
本人对2021年度公司的信息披露情况进行了监督和核查，本人认为：报告期内公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关要求履行了各
项信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
公司目前已经基本建立了较为完善的内部控制制度体系，能有效执行并合理防范经营中的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了评价报告，致同所对公司审计后出具了标准无保留意见的内控审计报告。
（八）董事会专门委员会的运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设的专门委员会在2021年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）董事、高管人员变动情况
报告期内，由于公司第七届董事会届满，申请董事会换届选举，本人认真审阅了公司此次会议中的《关于公司董事会换届选举的议案》，并详细审阅了董事
20候选人的相关资料，发表了独立意见，认为：公司第八届董事会董事候选人的个
人履历、工作经历、任职资格等，我们认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，未发现其中有法律法规规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。关于董事的提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。对公司聘任的其他高级管理人员的个人履历、工作经历、任职资格等进行审核，均发表了独立意见。
四、总结评价
2021年度，本人与公司董事会、经营层保持了良好的沟通，本人作为公司独立董事，本着诚信勤勉的态度，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。
2022年，本人将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，积极有效地履行
独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司经营更加稳健、运作更加规范、盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用更加优秀的业绩回报广大投资者。
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2022年5月13日
212021年年度股东大会议案4：
长春一东离合器股份有限公司
2021年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
监事会2021年度共召开7次会议，具体会议召开情况如下表：
会议届次会议议题
第七届监事会
审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
2021年第一次临
审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》时会议
第八届监事会
2021年第一次临审议通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》
时会议
审议通过了《2020年年度报告及报告摘要》
审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》
审议通过了《2020年度监事会工作报告》
第八届监事会第审议通过了《2020年度财务决算报告》
一次会议审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》
审议通过了《2020年度内部控制评价报告》
审议通过了《2020年日常关联交易执行情况及2021年关联交易预计》
审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案
第八届监事会
审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》
2021年第二次临
审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》时会议第八届监事会审议通过了《关于长春一东汽车零部件制造有限责任公司延长经营期限的议
2021年第三次临案》
时会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案
第八届监事会第审议通过了《2021年第三季度报告》
二次会议审议通过了《关于追加2021年度日常关联交易预计的议案》
第八届监事会
2021年第四次临审议通过了关于修订《公司章程》的议案，
时会议
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期监事会对董事、高级经理人员履职情况，董事会、股东大会召开情况进行了监督，认为公司董事、经营管理人员能够认真履行职责，经营决策程序符
22合公司法、公司章程的规定，未发现公司运作中存在违反法律、法规、公司章程
或损害股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司董事会委托致同会计师事务所对2020年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会审阅了审计报告，对会计师事务所进行了业务沟通交流和问询，结合平时工作了解，认为公司财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司前次募集资金于以前年度已使用完毕，2021年度无募集资金使用。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见本报告期未发生收购和出售重大资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2021年度公司主要关联交易包括：公司第一大股东吉林东光集团有限公司（以下简称东光集团）向公司转供生产用水；东光集团所属企业向公司提供加工服务；公司向第二大股东的实际控制人中国第一汽车集团有限公司所属企业销售公司离合器产品；公司向实际控制人中国兵器工业集团有限公司所属企业销售离合器产品等。公司与实际控制人中国兵器工业集团有限公司所属企业兵工财务有限责任公司签署金融服务协议，在兵工财务有限责任公司办理存贷款及结算业务。
上述关联交易均为与日常经营有关的关联交易，按市场化原则操作。未发现关联交易不公开、有失公允或损害公司、股东利益的行为。
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2022年5月13日
232021年年度股东大会议案5：
长春一东离合器股份有限公司
2021年度财务决算报告
2021年，公司认真贯彻执行党的路线方针政策和公司各项决策部署，积极
应对经济环境变化和市场竞争国际化的挑战，坚定发展信心、注重团结协作、强调作风转变，稳步提升经营质量。现根据公司合并报表数据，编制2021年度财务决算报告。报告如下：
一、2021年主要指标完成情况如下
1．收入指标
2021年7月份起重卡市场销量下滑严重，主机客户装机减少60％，且物流
行业市场需求低迷，下半年配套收入持续减少。同时，市场板块未能形成全国效应，销量增长不明显，未能支撑全年销量增长。
2021年实现营业收入112333万元，较上年同期115607万元减少3274万元，降低2.83%。其中：主营业务收入111208万元，较上年同期114989万元减少3781万元，减少3.29%。
2021年及2020年销售收入比较表如下：
单位：万元
单位2021年实际2020年实际(增+、减-)
（1）一东公司本部4832252338-4016
（2）所属分子公司65763646851078
其中：一东零部件5708656937149沈阳一东四环62515359892俄罗斯公司2426238937
（3）抵销及其他金额28772034843
合计111208114989-3781
242.利润指标
受收入减少、原材料价格大幅上涨，主机厂大幅降价影响，公司产品毛利下降明显。2021年实现利润总额7573万元，上年同期为10149万元，同比减少
2576万元，降幅25.38%。
二、企业主要财务评价指标实现情况
1．变现能力比率
公司流动比率为1.92，较上年提高0.18；速动比率1.63，较上年提高0.31。
公司资产变现能力增强，短期集中债务偿还能力较强。
2．资产管理比率
公司应收账款周转天数为116天，较上年增加6天；存货周转天数为107天，较上年增加8天。“两金”周转天数同比变化不大，但绝对值较大，应收账款4个月周转一次，存货3个半月周转一次，“两金”管理仍有可提升空间。
总资产周转率0.85次，较上年降低0.08次。1元钱的资产仅带来0.85元的收入，资产利用效率较低，应积极采取措施对闲置或利用效率低的资产，制定清理和利用计划。
3．负债比率
资产负债率为48.91%，较上年降低5.83%；产权比率95.72%，较上年降低
25.21%。两个比率降幅较大的主要原因是期末应付账款较期初减少1.7亿元，总
体负债规模减少，公司财务结构相对稳健，长期偿债能力较好。
4．盈力能力比率
销售净利率为6.18%，同比降低1.50个百分点；销售毛利率为24.51%，同比降低2.57个百分点；净资产收益率为8.45%，同比降低3.97个百分点。
盈利能力降低的主要原因是主机厂大幅降价、原材料涨价带来的双重压力，使产品利润率进一步降低。
三、企业资产、负债及所有者权益变动情况
1．资产变动情况
2021年末资产总额为125642万元，比年初减少10177万元。其中流动资
产减少10379万元，非流动资产增加202万元。
25流动资产变动主要是存货减少11412万元，货币资金减少3660万元，应收
账款增加8759万元。
2．负债变动情况
2021年末公司负债总额为61448万元，比年初减少12895万元。其中流
动负债减少11606万元，非流动负债减少1289万元。
流动负债变动主要是应付账款减少15969万元。
3．所有者权益变动情况
2021年末归属于母公司所有者权益49473万元，比年初48149万元增加
1323万元，主要为2021年度盈利。
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2022年5月13日
262021年年度股东大会议案6：
长春一东离合器股份有限公司
2022年度全面预算报告
一、预算编制的基础
（一）本预算不包含资本运营项目；
（二）所选用的会计制度与政策为现有会计制度与政策；
（三）能源、原材料、外购件及待销商品按现有价格进行测算；
（四）预算报表为合并报表，包括公司本部（含分公司）、长春一东汽车零
部件制造有限责任公司、沈阳一东四环离合器有限责任公司及 YiDong Clutch
RUS有限责任公司。
二、全面预算主要指标及保障措施
结合2022年的市场环境和行业发展趋势，公司2022年主要预算情况为：主营收入预算117000万元，利润总额预算8000万元，为确保公司完成计划，公司拟采取以下主要措施：
（一）推进战略规划落地，加快多元化产业布局
一是体系化推进公司“十四五”发展规划和“三年发展行动计划”落地见效。
开展战略研讨，紧跟发展方向，识别关键目标，构建转型产品平台，实现年度产业结构调整任务目标。
二是加快培育支撑企业未来发展的新产业和新的经济增长点。公司及子公司围绕部分新能源、混合动力产品定位，拓展新能源产品技术路线，积极开拓未来新技术产品，储备产品支撑未来发展。
三是优化现有产品结构。全面分析客户经营状况，结合公司市场开发战略和行业发展方向，努力提升市场占有率，逐步扩大售后市场和国际市场份额。
（二）全力开拓“三个市场”，构建大开放大市场格局
一是深耕国内配套市场。坚持以市场为导向，以客户为中心。稳固现有市场，开发全新市场，离合器要稳固现有市场份额，提升部分市场份额，实现新市场小
27批量。液压举手机构要巩固原有市场，重点扩大小份额配套市场，并拓展新业务产品。
二是拓展国际贸易市场。转变思路开发备件外贸市场，寻求大型出口车企，进入备件招标采购平台，寻求国际经销商，形成稳定出口规模；精准高效开发国际配套市场，离合器进入俄罗斯 GAZ市场，液压举升产品正式进驻戴姆勒，并实现批量供货，完成斯堪尼亚产品预研。
三是做大国内售后市场。推动营销模式创新，推进落实年度营销策划方案及工作考核方案，打造品牌战略，制订品牌推广方案，建立电商销售模式，完成第二品牌的创建，努力增大售后市场收入。
（三）激发创新创造活力，积聚发展新动能
一是推进公司董事会规范建设和运行管理。全面落实“改革三年行动方案”和东北企业振兴各项举措。完善制度体系，做好董事会与管理层分工授权，建立科学决策、灵活高效、有效制衡的法人治理结构。
二是推进公司和分子公司经理层任期制和契约化管理。对管理职责、任期制和契约化管理、考核与薪酬、选拔聘任与退出、管理监督等作出规定，提升公司运营成效。
三是深化人力资源改革。一方面以优化人才队伍结构为方向，加大专业技术人才引进力度，靶向培养核心骨干人才，另一方面以员工职业生涯发展为主线，建立岗位职级体系，搭建各类人才流动通道，实现人力资源价值创造与人才成长双循环。
四是全面推行卓越运营管理。落实卓越管理理念，持续开展管理创新，通过目标制定与分解、检查和质询、改进与激励，推动各项经营任务的达成。
（四）系统建设质量管理能力，稳固地位一是提高质量管理体系运行的有效性。按照管理体系要求及标准建立系统性、协调性、精准性的质量管理体系，完成 IATF16949 质量手册、程序文件换版，支撑分子公司质量体系建设。
二是加强实物质量提升。加强 5M1E 变化点管理，强化对人、机、料、法、环、测各个环节的质量控制、质量改进；强化数据应用分析，搭建故障模式经验数据库；加强产品的可追溯性管理，防止出现批量质量问题，坚决杜绝有质量问题产品流入市场。
28三是提升供应商质量管理。将质量窗口前移到供应商门户，确保关重零部件
供应商按首要客户工艺定线生产，保证入厂零部件的一致性，引导供应商成立专项攻关小组，实现互利共赢。
（五）体系化推进管理创新，全力拓展可持续的发展空间
一是启动数字化工厂建设。推动信息化三年规划方案落地，大自动化线 MES项目、PLM项目实施并成功上线；持续推进 ERP实际成本模块、成都公司项目完成系统上线。
二是推动财务管理全面升级。开展财务管理信息化建设，完成财务共享上线使用，并推动公司全员全过程成本费用控制体系建设，形成公司《成本费用控制要点》并实施。
三是全业务流程降本增效。组织成本对标分析，优化定价模型，坚持预算引领，推动公司降本减费工作，强激励强考核推动降本支撑公司盈利空间。
四是打造大供应链管理体系。建设配套和售后产品双供应链，分别以质量和成本为导向，搭建战略采购管理体系。推动本部与分子公司资源共享，在商务谈判、资源开发、供方管理等方面统筹推进，形成联动机制。
三、风险提示
本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，亦不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。
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2022年5月13日
292021年年度股东大会议案7：
长春一东离合器股份有限公司
2021年度利润分配方案
《公司章程》规定，公司当年实现的可供分配利润为正时应进行现金分红。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十，即每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。
为维护股东权益结合公司章程及上交所分红指引的要求，公司拟以2021年末总股本为基数，每股派发现金红利0.0875元（含税），共分配利润
12382689.38元，占归属于上市公司股东净利润的30.01%。
长春一东离合器股份有限公司
2022年5月13日
302021年年度股东大会议案8：
长春一东离合器股份有限公司关于2021年日常关联交易执行情况及
2022年日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月27日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议均审议通过了《2021年日常关联交易执行情况及2022年关联交易预计的议案》。其第八届董事会第三次会议审议该议案时，公司关联董事均已回避表决，经与会非关联董事表决，一致同意上述议案。
公司独立董事事前认可该关联交易，并发表独立意见：本次预计发生的日常关联交易事项符合公司业务发展需要，公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿、平等、公平、公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、2021年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元预计金额与实
2021年预2021年实际
关联交易类别关联人际发生金额差计金额发生金额异较大的原因采购量较
鞍山兵工物资有限责任公司600106.37预计减少
中国兵工物资集团有限公司136.7采购量较韩国东进精工株式会社及其所属企业68004075向关联人购买预计减少原材料长春亚大汽车零件制造有限公司10090
中国第一汽车股份有限公司54.97采购量较
吉林大华机械制造有限公司50042.08预计减少
小计80184325.12
中国第一汽车股份有限公司
6500056598
向关联人销售及其所属企业
31产品、商品内蒙古第一机械集团有限公司
33003341
及其所属企业
ПАО"КАМАЗ"27002741重庆铁马工业集团有限公司1015江麓机电集团有限公司1000销量较吉林大华机械制造有限公司550129预计减少山东蓬翔汽车有限公司30070韩国东进精工株式会社及其所属企业013小计7196062907向关联人提吉林大华机械制造有限公司250177供劳务
辽沈工业集团有限公司50.58吉林东光奥威汽车制动系统有限公司1000接受关联人提管理费
吉林东光集团有限公司600158.6供的劳务较预计减少吉林大华机械制造有限公司400
小计705159.18年末提前回款在关联人的财
兵工财务有限责任公司1800010579较少，存款余额务公司存款较预计减少。
发生的设备吉林东光集团有限公司1000848租赁(承租）发生的设备吉林大华机械制造有限公司165143租赁(出租）发生的房屋吉林大华机械制造有限公司250206
租赁（出租)发生的设备吉林大华机械制造有限公司153.4租赁（承租）发生的房屋吉林大华机械制造有限公司6037租赁（承租）
32三、2022年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元占同类本年年初至披露日2021年占同类业关联交易2022年关联人业务比与关联人累计已发实际发生务比例类别预计金额例（%）生的交易金额金额（%）鞍山兵工物资有
200.030106.370.16
限责任公司中国兵工物资集
300.0476.70.01
团有限公司韩国东进精工株
式会社及其所属30004.3486540756.12向关联人购企业买原材料长春亚大汽车零
2000.2949900.14
件制造有限公司
中国第一汽车股
1000.1404.970.01
份有限公司吉林大华机械制
1000.141142.080.06
造有限公司
小计34504.989324325.126.5
中国第一汽车股
份有限公司及其4500038.4689375659850.89所属企业内蒙古第一机械
集团有限公司及20001.7169033413其所属企业
ПАО
37003.1670027412.46
"КАМАЗ"向关联人销重庆铁马工业集
售产品、商700.064150.01团有限公司品
江麓机电集团有700.064000限公司
吉林大华机械制1500.1301290.12造有限公司山东蓬翔汽车有
1000.0933700.06
限公司韩国东进精工株
式会社及其所属1000.090130.01企业
小计5119043.76104046290756.55向关联人吉林大华机械制7010010177100提供劳务造有限公司
33辽沈工业集团有
50.420.040.580.05
限公司吉林东光奥威汽
车制动系统有限201.69000接受关联人公司
提供的劳务吉林东光集团有20016.9225.47158.613.42限公司吉林大华机械制
302.541100
造有限公司
小计25521.5736.51159.1813.47在关联人的兵工财务有限责
财务公司存1500098131801057996.30任公司款吉林东光集团有
发生的设备100098.04084899.60限公司租赁(承租）吉林大华机械制
201.9633.40.40
造有限公司
小计10201003851.4100发生的设备租吉林大华机械制2001000143100赁(出租）造有限公司发生的房屋吉林大华机械制2601000206100
租赁（出租)造有限公司发生的房屋租吉林大华机械制3001007437100赁（承租）造有限公司
四、关联方介绍和关联关系
1.关联方介绍
（1）鞍山兵工物资有限责任公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：蔡博
注册资本：5998万元人民币
住所：鞍山市铁东区新光街19栋1号
主要股东或实际控制人：中国兵工物资集团有限公司
经营范围：金属材料（不含专营）、非金属矿物制品、生产性废旧金属、电
子元器件、电气机械、机械设备及配件、机电设备及配件、日用家电、装潢材料、
化工材料（不含危险化学品）、建材、纺织品、橡胶及橡胶制品、塑料及塑料制
品、玻璃及玻璃制品、五金工具、五金备件、各类紧固件、焊条、耐火材料、煤
34炭、焦炭、汽车、润滑油、冷却液、切削液经销；硝酸、盐酸、硫酸、氧、氮、氩批发（无储存）；贸易代理；经济贸易咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）关联关系：中国兵器工业集团有限公司为公司的实际控制人。鞍山兵工物资有限责任公司是中国兵器工业集团有限公司在东北地区派驻机构。
（2）韩国东进精工株式会社
类型：民营个体
法定代表人：李浩吉
住所：韩国，釜山经营范围：液压举升机构，车用电机等关联关系：子公司长春一东汽车零部件制造有限责任公司由公司和韩国东进
精工株式会社合资组建。长春一东离合器股份有限公司持有其56%的股权，韩国东进精工株式会社持有其44%的股权。
（3）吉林东光集团有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：赵晓
注册资本：30000万元人民币
住所：吉林省长春市高新区超然街2555号
主要股东或实际控制人：东北工业集团有限公司
经营范围：武器装备科研生产、汽车零部件（除发动机）、光学仪器、铸件、
锻件、机械加工制造、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、本企业生产、
科研所需原辅材料、设备及技术的进口业务；房屋租赁、机械设备租赁、电气设备租赁、仪器仪表租赁；系统内房屋维修、水暖维修（经营范围中未取得专项审批许可的项目除外）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：吉林东光集团有限公司为公司的控股股东。
（4）中国第一汽车集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：徐留平
注册资本：3540000万元人民币
35住所：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街8899号
主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会经营范围：汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试
验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、
研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：中国第一汽车集团有限公司为公司第二大股东一汽股权投资（天津）有限公司的实际控制人，公司向一汽集团所属相关整车厂及发动机厂配套销售离合器产品。
（5）内蒙古第一机械集团股份有限公司
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：李全文
注册资本：170425.181700万
住所：内蒙古自治区包头市青山区民主路
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车
辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造；汽车、专用汽车、铁路车辆、
工程机械整车及零配件设计、研发、制造、采购、销售及售后服务；本企业生产
所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；冶炼冲锻工具制造、计
算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、铸造材
料、模具、普通机械、环保设备、回转支承产品、压力容器产品、特种防护产品、
安全应急装备设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路机车、货车、客车零部
件以及高铁零部件的研制、开发、生产、销售；航空、航天、船舶机械、石油机
械、煤炭机械、包装机械、电力设备、风力发电设备零部件的研制、开发、生产、
采购、销售及技术服务；矿山机械、液压成型设备及元部件设计、开发、生产、36采购、销售及技术服务；煤机设备制造、销售及维修；进出口业务经营（国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外）；机械设备安装；特种车辆及零部件研制、
开发、生产、采购、销售、维修及技术服务；技术服务；产品试验检测；金属
材料、建筑材料、化工产品（危险品除外）的购销；冶金机械；铸造、机械加工、
精密加工、装配焊接、组焊装配、数控切割、冲压、特种材料处理、热处理、表
面热处理、防腐涂装、劳务分包、仓储、装卸、采掘工程承包，自有房屋租赁，机械设备租赁及其技术咨询服务;普通货运；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制
品、氧气制品生产、销售；检测和校准技术服务；机电设备保全、修理（安装）、改造
关联关系：中国兵器工业集团有限公司为公司的实际控制人，内蒙古第一机械集团有限公司为中国兵器工业集团有限公司的全资子公司。
（6）重庆铁马工业集团有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：陈树清
注册资本：26222万元人民币
住所：重庆市九龙坡区杨家坪正街43号
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
经营范围：许可项目：在许可证核定事项范围内从事武器装备科研生产，生产、销售铁马牌汽车及配件（按公告核定产品从事经营），道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：重型汽车变速器、电表、水
表、模具、机械配件，机械加工，车辆技术开发咨询服务，种植业，园艺设计，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，理化检测，资料翻译，零售日用百货、办公用品，房地产开发及物业管理（凭资质证书执业），货物及技术进出口，货物运输代理，第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：中国兵器工业集团有限公司为公司的实际控制人，重庆铁马工业集团有限公司为中国兵器工业集团有限公司的全资子公司。
（7）山东蓬翔汽车有限公司
类型：有限责任公司
37法定代表人：刘晓东
注册资本：20000万元人民币
住所：山东省烟台市蓬莱区南王街道南环路5号
主要股东或实际控制人：东北工业集团有限公司
经营范围：公告范围内的各类改装车（不含小轿车）生产、销售（有效期限以许可证为准）；底盘及汽车总成和零部件生产、销售（不含小轿车）；环卫
机械产品生产、销售；农用机械产品生产、销售；产品售后服务；资格证书范
围内的进出口业务；仓储（不含危险品）；厂房和设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：东北工业集团有限公司100%持有吉林东光集团有限公司股份，吉林东光集团有限公司为公司的控股股东，山东蓬翔汽车有限公司为东北工业集团有限公司的控股子公司。
（8）吉林东光奥威汽车制动系统有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：孟庆洪
注册资本：5000万元人民币
住所：高新区卫明街999号
主要股东或实际控制人：东北工业集团有限公司
经营范围：汽车、自行车零部件，机械配件加工，本企业自产机电产品，成套设备及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备件备品、零配件及技术的进口业务，来料加工和“三来一补”业务，工具、工装加工、制造；金属材料销售；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：东北工业集团有限公司100%持有吉林东光集团有限公司股份，吉林东光集团有限公司为公司的控股股东，吉林东光奥威汽车制动系统有限公司为东北工业集团有限公司的全资子公司。
（9）辽沈工业集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：徐建瑛
注册资本：38000万元人民币
38住所：沈阳市大东区正新路42号
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司经营范围：许可项目：国防计量服务，检验检测服务，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：武器弹药制造；机械设备、金属制品、塑料制品加工制造；压力容器、复合材料、建筑材
料、粉沫冶金制品、木材的加工、制造；水、热力生产和供应、电力转供应；水
电管网维修；给排水服务；仓储（不含危险化学品）；仪器仪表制造、维修；机
械设备、自有房屋租赁；电器安装与维修；机械设备（不含电力设备）修理、安
装、调试；电讯器材维修、加工、零售；计量服务；职业技能评价；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司与辽沈工业集团公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
（10）兵工财务有限责任公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：邱江
注册资本：634000万元人民币
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集
中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
39（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：兵工财务有限责任公司由公司实际控制人中国兵器工业集团有限
公司及其下属企业共同出资组建，与公司受同一实际控制人控制。
（11）北京北方凌云悬置系统科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：信虎峰
注册资本：3000万元人民币
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街16号
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司经营范围：生产汽车零部件；技术推广服务；销售汽车零部件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：公司与北京北方凌云悬置系统科技有限公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
（12）江麓机电集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄帅丹
注册资本：20600万人民币
住所：湘潭市雨湖区解放北路四号
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
经营范围：特种车辆、车辆传动设备、车辆电器设备及其他通用设备、专用
设备的研发、制造、销售；承接“三来一补”业务；普通货物道路运输；大型物件运输。（涉及许可经营项目的凭有效许可证经营）关联关系：公司与江麓机电集团有限公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
（13）中国兵工物资集团有限公司
类型：其他有限责任公司
40法定代表人：白长治
注册资本：217336.778828万元人民币
住所：北京市海淀区车道沟10号院科技1号楼二至五层
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
经营范围：汽油、煤油、柴油批发业务；经营危险化学品(许可范围以许可证为准，有效期至2024年11月10日)；住宿；销售棉花、金属矿石、金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、铁矿石及木材、化工产品（危险化学品除外）、汽车、煤炭、稀贵金属、石脑油、燃料油、五金交电、针纺织品、橡胶
制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、
文教用具、纸、纸制品、食品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；进出口业务；
与上述业务相关的技术咨询、信息服务；电子产品的研发、生产及销售；摩托车
的维修及租赁；仓储；货运代理；道路货物运输；会议服务、承办展览展示活动；
招标代理业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务；出租办公用房、出租商业用房；物业管理；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、住宿、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：公司与中国兵工物资集团有限公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
（14）吉林大华机械制造有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：孟庆洪
注册资本：4724万元人民币
住所：高新开发区超然街2555号
主要股东或实际控制人：东北工业集团有限公司
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（凭许可证经营），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应
经专项审批的项目未获批准之前不得经营)*
关联关系：东北工业集团有限公司100%持有吉林东光集团有限公司股份，
41吉林东光集团有限公司为公司的控股股东，吉林大华机械制造有限公司为东北工
业集团有限公司的控股子公司。
（15）长春亚大汽车零件制造有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：罗开全
注册资金：1000万元
住所：吉林省长春市高新技术开发区达新路797号
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
经营范围：生产汽车用塑料管路总成及注塑件和自动化用各种管路、管件、
缸类、阀类；生产橡胶及金属管路总成（以上各项在该许可的有效期内从事经营），汽车零部件及气动、液压行业用管路、管件的研究、开发、检测、技术咨询服务；
道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司与长春亚大汽车零件制造有限公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
（16）辽沈工业集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：徐建瑛
注册资金：38000万人民币
住所：沈阳市大东区正新路42号
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司经营范围：许可项目：国防计量服务，检验检测服务，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：武器弹药制造；机械设备、金属制品、塑料制品加工制造；压力容器、复合材料、建筑材料、
粉沫冶金制品、木材的加工、制造；水、热力生产和供应、电力转供应；水电管
网维修；给排水服务；仓储（不含危险化学品）；仪器仪表制造、维修；机械设
备、自有房屋租赁；电器安装与维修；机械设备（不含电力设备）修理、安装、调试；电讯器材维修、加工、零售；计量服务；职业技能评价；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经42营或禁止进出口的商品和技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司与辽沈工业集团公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
（17）ПАО"КАМАЗ"
类型：股份有限公司（开放式股份公司）
法定代表人：谢尔盖阿纳托利耶维奇卡郭金
注册资金：353.61亿卢布
住所：鞑靼斯坦共和国，卡马河畔切尔尼市，工厂大街2号经营范围:卡车的制造；制造车辆的内燃机；生产车辆及其发动机的零件和配件；冶金生产和金属制品的生产；工具生产；自然科学和工程科学领域的科学研究和开发；使用代表国家机密的信息进行工作；根据俄罗斯联邦法律保护国家秘密；会计业务；买卖车辆；从事汽车零部件，零件和配件的交易；投资活动；
对外经济活动；现有法律未禁止且不禁止的其他业务与公司业务目标不一致。联邦法律规定了其清单的某些业务可以由公司只有在获得特别许可（许可证）之后。
关联关系：子公司“Yidong Clutch RUS”有限责任公司由本公司和“卡马斯对外贸易仓储有限责任公司”及“吉林省绪成机械进出口有限责任公司”合资组建。ПАО"КАМАЗ"为“卡马斯对外贸易仓储有限责任公司”的实际控制人。
2.履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
五、关联交易主要内容和定价政策
1.公司每年度与上述关联方签署年度销售（采购）合同，向上述关联方销售
离合器、液压翻转机构等产品、采购生产离合器等原材料以及开展其他与企业经营相关业务。
与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿、平等、公平、公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；
若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协
43商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同
产品和服务的价格。
2.公司于2020年与兵工财务有限责任公司签订“金融服务协议”，在兵工
财务有限责任公司办理存、贷款及开立结算账户办理资金结算等相关业务。协议期限三年。
在关联方存贷款等金融服务定价：本公司在兵工财务有限责任公司的存款利率按不低于中国人民银行规定的同期同类存款利率收取利息；贷款利率符合中国人民银行规定的贷款利率政策；兵工财务有限责任公司为本公司提供结算服务收费不高于一般商业银行结算费用水平。
预计2022年度在兵工财务有限责任公司的存款利率为：0.37%（活期）—1.42%
（七天存款），暂无每日最高存款限额；贷款额度为2000万元；贷款利率范围
为3.85%—4%；年度授信总额为8000万元。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
1.交易的必要性、持续性
（1）向关联方销售（采购）产品：销售产品的关联方是国内主要的汽车整
车及发动机生产商，是公司的主要客户；采购产品的关联方为公司提供产品或服务的价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理。故上述关联交易必要且持续。
（2）关联方向公司提供存贷款等金融服务关联交易：兵工财务有限责任公
司在符合人民银行各项规定的前提下能够提供优质具有竞争力的服务和价格，公司按择优选择原则，将继续履行与兵工财务有限责任公司的金融服务协议。
2.交易的公允性
上述日常关联交易价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3.交易对公司独立性的影响
公司与上述关联方的业务完全遵循市场化运作模式，不因公司与关联方的关联关系而受影响，因此上述日常关联交易不影响公司的独立性。
长春一东离合器股份有限公司
2022年5月13日
442021年年度股东大会议案9：
长春一东离合器股份有限公司关于2022年投资计划及新产品科研计划的议案
一、指导思想
紧紧围绕国家及集团公司的政策支持方向、行业发展方向、公司“十四五”
战略规划发展方向和三年经营发展计划，以市场和问题为导向，突出技术创新和结构调整，提高核心竞争力，深入推行全价值链体系化精益化管理战略，支撑公司战略目标的实现。
二、投资原则
1．优先支持为促进结构调整和技术升级进行的技术改造项目。
2．优先支持为提高企业自主创新能力、优化产业结构进行的科研开发能力建设项目。
3．鼓励为提升核心工艺水平、降低制造成本、提高管理水平和产品质量进
行的工艺自动化改造和信息化投资。
4．鼓励为促进整体生产能力提升进行的关键能力“短板”的补充建设投资。
5．鼓励为改善生产作业环境、履行社会责任进行的节能环保和安全生产性投资。
6．严格控制非核心能力、非生产急需和非经营性投资。
7．严格控制传统加工能力复制建设项目。
8．限制不动产的投资，严禁“六个不上会”方面的投资。
三、投资计划方案
2022年计划投资1868万元，其中：技术改造项目计划投资455万元；科
研开发能力建设项目计划投资167万元；更新改造与小型技措项目计划投资802万元；安全环保及节能减排项目计划投资444万元。2022年投资项目资金支出预算1818万元，全部为自筹资金。
452022年投资计划汇总表
单位：万元
2022年2022年2022年2021年
序号项目名称计划投资资金预算项目资金预算项目资金预算一技术改造4552482480科研开发能力建二167167其1670设项目更新改造及小型三802759中7590技措项目安全环保及节四444644374270能减排项目总计186818181548270
四、新产品科研计划总体安排
2022年公司本部新产品科研计划18项，资金预算为2975.47万元；
子公司零部件公司新产品科研计划10项，资金预算为2138万元；
子公司四环新产品科研计划4项，资金预算为230万元；
单位：万元
类别/配套技术开发项目合计预算合计名称项目数量预算金额项目数量预算金额
公司本部152863.363112.11182975.47
子公司零部件102138——102138
子公司四环4230——4230
合计295231.363112.11325343.47长春一东离合器股份有限公司
2022年5月13日
462021年年度股东大会议案10：
长春一东离合器股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案根据国资委加快国有企业总法律顾问制度建设及完善长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）章程中党委职责的要求，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程的指引》及中国兵器工业集团有限公司章程指引，结合公司经营发展需要，拟对公司《章程》部分条款进行修订具体修订内容如下：
相应原内容修订后内容条款
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事
第十条依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织项。公司要建立党的工作机构，配的工作经费。
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易的权项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
第一百限，建立严格的审查和决策程序；大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会一十二
重大投资项目应当组织有关专批准。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提条
家、专业人员进行评审，并报股出法律意见。
东大会批准。…………
公司党委依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣新增第
传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决一百五策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
十三条
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
47向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
公司重大经营管理事项必须经党委
研究讨论后，再由董事会或者经理公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照层作出决定。研究讨论的事项主要职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：
包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（一）贯彻党中央决策部署和落实
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制定；
国家发展战略的重大举措；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、
（二）企业发展战略、中长期发展
担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，规划，重要改革方案；
原一百增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调
（三）企业资产重组、产权转让、五十三动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
资本运作和大额投资中的原则性方
条（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、向性问题；
解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
（四）企业组织架构设置和调整，
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
重要规章制度的制定和修改；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益
（五）涉及企业安全生产、维护稳
以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
定、员工权益、社会责任等方面的
（七）董事会授权决策方案；
重大事项；
（八）其他需要党委（党组）前置研究讨论的重要事项。
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
新增第
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经一百七
营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
十条长春一东离合器股份有限公司
2022年5月13日
4849