贤丰控股:关于放弃对茫崖兴元钾肥有限责任公司进行同比例增资暨授权办理合作协议相关事项的公告

证券代码：002141证券简称：贤丰控股公告编号：2022-032
贤丰控股股份有限公司
关于放弃对茫崖兴元钾肥有限责任公司进行同比例增资暨
授权办理合作协议相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
中农集团控股股份有限公司（以下简称“中农控股”、“甲方”）现持有茫
崖兴元钾肥有限责任公司（以下简称“兴元公司”）60%股权，贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）下属并购基金横琴丰盈睿信投资基金（有限合伙）（以下简称“丰盈睿信”、“乙方”）持有兴元公司36%股权。按兴元公司约4.8亿元估值为增资基准，中农控股拟以债转股方式对兴元公司增资约8亿元人民币。
2022年4月28日公司第七届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃对茫崖兴元钾肥有限责任公司进行同比例增资的议案》，同意丰盈睿信放弃对兴元公司进行同比例增资，并授权公司管理层办理合作协议相关事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《贤丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次事项经公司董事会审批后无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.企业名称：中农集团控股股份有限公司
2.统一社会信用代码：911100005530555387
3.企业类型：其他股份有限公司（非上市）
4.成立日期：2010年04月16日5.注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号13层1303
6.法定代表人：苏泽文
7.注册资本：141085.7143万元人民币
8.经营范围：投资与投资管理；资产管理；销售化肥、饲料、农业机械、化
工产品（不含一类易制毒化学品和危险化学品）、燃料油；货物进出口，代理进出口，技术进出口；仓储服务；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；销售农产品、金属材料、矿产品、橡胶；货运代理；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.股权结构：中国农业生产资料集团公司持有中农控股65%股权，最终控制
方为中华全国供销合作总社。
10.与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形；与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11.其他说明：经核实，中农控股不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1.企业名称：茫崖兴元钾肥有限责任公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.成立日期：1999年09月03日
4.注册地址：青海省海西州茫崖行委花土沟镇
5.法定代表人：杨金榜
6.注册资本：3500万元
7.经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化肥销售；肥料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；矿物洗选加工；选矿(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：肥料生产；矿产资源（非煤矿山）开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
8.最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年3月31日（未审计）
总资产461847.69453277.31
净资产6530.408601.55
2021年（1-12月）（经审计）2022年1-3月（未审计）
营业收入57201.6713317.29
净利润-919.14-633.04
9.股权结构：
丰盈睿信放弃对兴元公司进行同比例增资，预计本次增资前后兴元公司股权结构情况如下：
增资前增资后序股东名称出资额（万出资额（万持股比号持股比例元）元）例中农集团控股股份有限
1210060%7933.333385%
公司横琴丰盈睿信投资基金
2126036%126013.5%（有限合伙）
3朱克敏1003.0401%1001.0725%
青海省格尔木金鑫钾肥
4401.1429%400.4275%
有限公司
合计3500100%9333.3333100%
注：以上持股比例最终以市场监督管理局登记为准。
10.评估情况及定价依据甲乙双方同意按兴元公司约4.8亿元估值为增资基准（具体由兴元公司委托具备证券业评估资质且具有矿业权评估资质的评估机构，依据有关规定进行评估后出具正式评估报告并最终经甲方上级单位备案同意且乙方同意的评估报告所
载兴元公司的评估值为准，在兴元公司或甲方将拟选定的评估机构通知乙方之日起十个工作日内乙方未提出明确的反对意见，则视为乙方对兴元公司拟选定的评估机构无异议），由甲方以债转股方式对兴元公司增资约8亿元人民币。若最终评估值相比4.8亿元偏离超过10%，双方另行商定增资方案；若最终评估值相比
4.8亿元溢价在10%以内，则按4.8亿元估值为增资基准；若增资基准低于4.8
亿元估值，则乙方有权否决甲方的本次债转股增资。
11.其他说明经查询，兴元公司不属于失信被执行人。
四、相关协议的主要内容
（一）增资方案甲乙双方同意按兴元公司约4.8亿元估值为增资基准（具体由兴元公司委托具备证券业评估资质且具有矿业权评估资质的评估机构，依据有关规定进行评估后出具正式评估报告并最终经甲方上级单位备案同意且乙方同意的评估报告所
载兴元公司的评估值为准，在兴元公司或甲方将拟选定的评估机构通知乙方之日起十个工作日内乙方未提出明确的反对意见，则视为乙方对兴元公司拟选定的评估机构无异议），由甲方以债转股方式对兴元公司增资约8亿元人民币。若最终评估值相比4.8亿元偏离超过10%，双方另行商定增资方案；若最终评估值相比
4.8亿元溢价在10%以内，则按4.8亿元估值为增资基准；若增资基准低于4.8
亿元估值，则乙方有权否决甲方的本次债转股增资。
（二）增资完成后的兴元公司的股权结构及管理层委派条款
1.按上述增资方案，增资完成后，兴元公司的股权结构调整为甲方持85%，
乙方持13.5%，其余股东的持股比例相应调整；
2.公司设董事会，由三名董事组成，由甲方委派两名，乙方委派一名。乙方
可委派常务副总经理及财务副总监（下称“管理层委派条款”）。
（三）乙方保留对兴元公司资本变动等重大事项的否决权甲乙双方同意，就本次增资在同步修改兴元公司章程时，在章程中增加如下
条款：（1）管理层委派条款；（2）*增加或者减少注册资本的决议，*公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，*修改管理层委派条款的决议，以及该等任一类决议对应的公司章程的相应修改须经代表兴元公司百分之九十以上
表决权的股东通过；因其他事项进行的公司章程相应修改，包括不限于改变公司名称、更换公司法定代表人等进行章程修改时，经代表兴元公司三分之二以上表决权的股东通过。
（四）其他
1.本协议经双方签署后立即生效；
2.双方同意配合兴元公司在市场监督管理部门办理增资相关的变更登记，增
资过程中产生的税费由相关方依法合规自行承担；
3.有关本协议发生争议，由双方协商解决，如协商不能可诉至有管辖权的人民法院解决。
五、交易目的和对公司的影响
本次增资完成后，兴元公司的注册资本由3500万元增加至9333.3333万元，公司持有兴元公司股权比例由36%降至13.5%，结合公司拥有向兴元公司委派董事和管理层的权利并保留对兴元公司资本变动等重大事项的否决权，兴元公司仍是公司参股企业，在公司合并报表体系内仍将以长期股权投资进行核算。
公司同意本次增资事项主要是综合考虑了公司自身的情况以及积极推动兴
元公司未来发展而做出的决策，符合公司的整体发展战略。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次增资事项还需要进行评估等流程，尚存在不确定性，公司将持续关注并及时披露进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.第七届董事会第十八次会议决议；
2.中农集团控股股份有限公司与横琴丰盈睿信投资基金（有限合伙）拟签署的《合作协议》；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
贤丰控股股份有限公司董事会
2022年4月28日