新雷能_证券发行保荐书(申报稿)

中信证券股份有限公司
关于
北京新雷能科技股份有限公司
2022年向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年四月北京新雷能科技股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票发行保荐书声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“新雷能”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京新雷能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
3-1-1北京新雷能科技股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票发行保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐人名称...............................................3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况.................3
三、发行人情况...............................................3
四、发行人主要财务数据及财务指标......................................6
五、保荐机构与发行人存在的关联关系.....................................7
六、保荐人内部审核程序和内核意见......................................9
第二节保荐人承诺事项...........................................11
第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见.................................12
一、本次发行的推荐结论..........................................12
二、本次发行履行了法定决策程序......................................12
三、本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件的说明...12
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明...........................................13五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）的相关规定.................................16六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定...........................................17
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见...........18
八、发行人存在的主要风险.........................................19
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见.......23
十、对发行人发展前景的评价........................................23
附件：..................................................27
3-1-2北京新雷能科技股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定唐俊文、肖扬作为北京新雷能科技股份有限公司2022年向特
定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定周哲立作为项目协办人；指定吴
霞娟、张明慧、李檬、李柄灏、王小婷、毕志聪作为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人情况如下：
唐俊文，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人、法律职业资格。曾负责或参与的项目包括雷赛智能 IPO、科锐国际 IPO、辰安科技 IPO、雪人股份 IPO、双塔食品 IPO、埃斯顿跨境重大资产购买、诚志股份发
行股份购买资产、东方网力重大资产重组等项目。
肖扬，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格。曾负责或参与的项目包括澜起科技 IPO 项目、美好置业配股及非公开发行项目、东北制药非公开发行项目、冀东水泥发行可转债项目、冀
东水泥重大资产重组项目、益佰制药发行公司债项目、联众新能源发行可交债项目等。
本次发行协办人情况如下：
周哲立，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，法律职业资格。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称：北京新雷能科技股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：新雷能
股票代码：300593
成立日期：1997年6月11日
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注册资本：264863040元
注册地址：北京市昌平区科技园区双营中路139号院1号楼一、二、三层
法定代表人：王彬
董事会秘书：王华燕
公司网址： http://www.xinleineng.com/
技术开发、技术服务；技术检测；制造高铁设备、配件、铁路机车车
辆配件、航空、航天器及设备、微特电机及组件、电力电子元器件、
变压器、整流器和电感器、配电开关控制设备、计算机零部件、工业
控制计算机及系统、通信设备、雷达及配套设备、集成电路、智能消费设备、敏感元件及传感器；软件开发；基础软件服务（不含医用软经营范围：
件）；工程和技术研究与试验发展；货物进出口；技术进出口；代理
进出口；销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：公司2021年12月股权激励相应授予部分已实施完成并办理中登登记，截至本发行保荐书出具日，发行人变更营业执照以及公司章程已经第五届董事会第十四次会议以及2022年
第一次临时股东大会审议通过，但暂未完成工商登记，变更后的最新注册资本应为
265985312.00元。
（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至2022年3月31日，发行人股本构成情况如下：
股份类型数量（股）比例
一、有限售条件股份5103660819.19%
二、无限售条件股份21494870480.81%
三、股份总数265985312100.00%
2、前十名股东
截至2022年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
持有有限质押股股东持股比持股数量售条件的股东名称份数
性质例（%）（股）股份数量
（股）
（股）境内自
王彬21.685766918143251886-然人境内自
郑罡4.4011691096--然人
中国农业银行股份有限公司－
南方军工改革灵活配置混合型其他4.0910870039--证券投资基金
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持有有限质押股股东持股比持股数量售条件的股东名称份数
性质例（%）（股）股份数量
（股）
（股）
中国工商银行股份有限公司－
华夏军工安全灵活配置混合型其他3.388985655--证券投资基金
王红昕其他2.566806400--上海联芯投资管理合伙企业
其他2.015344358--（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司－
富国军工主题混合型证券投资其他1.854926523--基金境内自
白文1.764670560--然人
华夏成长证券投资基金其他1.373631304--
MORGAN STANLEY & CO. 境外
1.353581223--
INTERNATIONAL PLC. 法人
合计44.4511817633943251886-
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人为王彬先生，持股数量为57669181股，持股比例为21.68%，不存在质押情况。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元公司首发上市前最近一期末归属于母公司
36076.75
净资产额（2016年12月31日）发行时间发行类型筹资净额历次筹资情况
2017年1月首次公开发行16659.72
首发后累计派现金额6673.10本次发行前最近一期末归属于母公司净资
122169.04
产额（2022年3月31日）
注：首发后累计派现金额含公司2021年度利润分配，该利润分配方案尚待2021年年度股东大会审议。
发行人近三年现金分红情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年现金分红金额（含税）2792.851076.01827.90
归属于母公司所有者的净利润27368.7812326.926223.38
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项目2021年2020年2019年现金分红额/当期净利润10.20%8.73%13.30%
最近三年累计现金分红额4696.76
最近三年年均净利润15306.36
最近三年累计现金分红额/最近三年年
30.69%
均净利润
注：2021年度利润分配方案尚待2021年年度股东大会审议。
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年3月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
31日31日31日31日
资产总计269361.44256921.10166843.29141763.02
负债合计125959.75123302.7568540.6059336.13归属于母公司所有者权
122169.04112568.9479319.4065619.62
益合计
所有者权益合计143401.70133618.3598302.7082426.89
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入47112.82147772.1484262.4377234.61
营业利润10089.9032038.1015586.997545.50
利润总额10087.0031906.2415495.267483.67
净利润8845.4629322.4014491.017489.36归属于母公司所有者的
8685.1427368.7812326.926223.38
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-4566.16-6508.491638.376692.74
投资活动产生的现金流量净额-1755.64-9232.01-8843.61-2097.46
筹资活动产生的现金流量净额7581.7426801.752877.95-5413.12
现金及现金等价物净增加额1259.9411061.25-4327.29-817.84
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（二）主要财务指标
2022年3月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
31日31日31日31日
流动比率（倍）1.721.652.012.42
速动比率（倍）1.040.991.241.65
资产负债率（合并）（%）46.7647.9941.0841.86
资产负债率（母公司）（%）45.1944.7843.9945.54
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）1.044.343.233.44
存货周转率（次）0.341.351.221.58每股经营活动现金流量
-0.17-0.240.100.40（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.050.42-0.26-0.05
每股净资产（元/股）4.594.234.793.96
加权平均净资产收益率（%）7.4028.6417.0410.61加权平均净资产收益率（扣除
7.2428.4114.899.68非经常性损益）（%）
基本每股收益（元/股）0.331.030.560.38
稀释每股收益（元/股）0.331.030.560.38
注：2022年1-3月财务数据未经年化
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况经核查，截至2022年3月31日，本保荐机构及重要子公司持有发行人股票情况如下：
1、本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票869991股（占发行人总股本0.3271%），本保荐机构资产管理业务股票账户持有发行人股票2400股（占发行人总股本0.0009%）；
2、本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有
发行人股票21321851股（占发行人总股本8.0162%），其中华夏基金管理有限公司所管理的基金产品持有发行人股份数量为21318151股（占发行人总股本
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8.0148%）。
本保荐机构及重要关联方合计持有发行人股票22194242股（占发行人总股本8.3442%），但前述持股中，8.0148%为本保荐机构子公司华夏基金管理有限公司作为管理人的多支公募基金、社保基金及专户基金等产品合计持有。华夏基金管理有限公司的持仓资金来源于份额持有人或委托人，严格按照相关法律法规监管规定对基金产品进行管理，且其各产品投资交易为基于其内部独立客观研究，履行独立投资决策程序做出，代表基金和基金份额持有人利益行使表决权，表决权相互独立。本保荐机构与华夏基金管理有限公司作为独立法人，均已依法依规建立防火墙机制，在机构设置、业务、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理。
综上所述，本保荐机构及重要关联方对发行人的持股主要为华夏基金管理有限公司作为基金管理人的代客理财持仓行为。本保荐机构建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。本保荐机构严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构已对上述关系进行利益冲突审查，并出具合规审查意见，上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况经核查，截至2022年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2022年3月31日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可
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能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年3月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2022年3月31日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
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发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022年4月21日，保荐机构采用电话会议的形式召开了新雷能2022年向
特定对象发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将北京新雷能科技股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票申请文件上报监管机构审核。
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第二节保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论作为新雷能 2022 年向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为新雷能具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐新雷能本次向特定对象发行 A股股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次向特定对象发行 A 股股票经新雷能 2022 年 1 月 27 日召开的第五届董
事会第十三次会议、2022年4月29日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。
三、本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件的说明
1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发
3-1-12北京新雷能科技股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票发行保荐书行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第五届董事会第十三次会议
和2022年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
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关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于“特种电源扩产项目、高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化项目、5G 通信及服务器电源扩产项目、研发中心建设项目”及补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行对象、发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五
条、第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第
五十五条、第五十六条、五十七条、第五十八条的规定。
2、发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据公司第五届董事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通
过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另
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有规定的，依其规定执行。
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定
截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人为王彬先生，持股数量为57669181股，持股比例为21.68%，不存在质押情况。
为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在本次发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次特定对象发行股票的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限作出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
经核查，本次向特定对象发行股票募集资金不存在用于补偿债务的情形，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的30%；
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 7000 万股（含 7000 万股），未超过本次发行前上市公司总股本30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
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距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
经核查，公司前次募集资金为2017年度首次公开发行股票，募集资金到位时间为2017年1月，距今已满18个月。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，截至2022年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定
发行人制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》进一步健全和完
善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。
2019年度，公司共计派发现金红利827.90万元，占当年归属于母公司所有
者的净利润的13.30%。上述分配方案业经公司第四届董事会第二十四次会议、
第四届监事会第二十一次会议以及2019年年度股东大会审议通过，公司独立董
事已发表同意的独立意见。2020年度，公司共计派发现金红利1076.01万元，占当年归属于母公司所有者的净利润的8.73%。公司当年现金分红占当期净利润比例低于10%，系因2021年公司订单较多，营运资金需求量加大，且公司存在产能扩充需求，未来预计存在大额资本性支出。上述分配方案业经公司第五届董
3-1-17北京新雷能科技股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票发行保荐书
事会第四次会议、第五届监事会第四次会议以及2020年年度股东大会审议通过，公司独立董事已发表同意的独立意见。2021年度，公司拟派发现金股利2792.85万元，占当年归属于母公司所有者的净利润的10.20%。前述利润分配方案业经
公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，公司独
立董事已发表同意的独立意见，尚待2021年年度股东大会审议。
综上所述，发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定，发行人报告期内的分红符合《公司章程》的规定。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次向特定对象发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，核查情况如下：
1、聘请了中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、聘请了北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为新雷能 2022 年向特定对象发行 A 股股票项目依法需聘请
的证券服务机构。新雷能已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定对本次发行出具了专业意见或报告。
除上述证券服务机构之外，经核查，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，具体情况如下：
1、聘请了北京汉鼎盛邦信息咨询有限公司作为募投项目提供可研和收益测
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算的咨询机构
本次发行募集资金投资项目投资金额较大，投资项目为确保本次发行募集资金投资项目收益测算的准确性，同时满足部分项目备案的申请要求，发行人聘请了北京汉鼎盛邦信息咨询有限公司，对本次发行募集资金投资项目出具项目可行性研究报告，并进行收益测算。上述聘请行为具有必要性。经核查并经发行人确认，北京汉鼎盛邦信息咨询有限公司与发行人之间不存在关联关系。
2、聘请了礼德律师事务所（Reed Smith LLP）作为境外律师就公司境外子
公司情况出具法律意见
发行人拥有两家境外子公司，分别注册于中国香港地区及新加坡。发行人聘请了礼德律师事务所（Reed Smith LLP）对发行人境外子公司涉及的境外相关法
律情况进行尽职调查并出具法律意见书，以确保本次发行的合法合规，因此上述聘请行为具有必要性。经核查并经发行人确认，礼德律师事务所（Reed SmithLLP）与发行人之间不存在关联关系。
除上述聘请行为外，新雷能及保荐机构在本次发行中不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。
经本保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。上市公司除聘请中信证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）等本次发行依法需聘请的
证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，聘请其他第三方具有必要性，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）宏观市场风险
1、市场环境风险近年来，世界地缘政治动荡加剧，大国博弈等因素错综交织，国际贸易摩擦
3-1-19北京新雷能科技股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票发行保荐书加剧，企业经营风险增加。若未来贸易保护主义继续蔓延，将一定程度上影响全球供应链，并对企业的生产经营产生不利影响。
2、政策风险
公司所处行业的发展不仅取决于国民经济的实际需求，也受到国家政策的较大影响。近年来，国家先后出台了包括《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”信息通信行业发展规划》
《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》等一系列
推动通信、航空航天、船舶以及铁路领域的政策规划，电源行业作为主要提供配套设施的行业在该领域也受到积极影响，但后续如果国家政策对相应行业的支持发生重大变化，则会影响电源行业的发展及公司的盈利水平。
3、市场竞争的经营风险近年来，随着我国信息化建设的深入推进，电源行业市场竞争逐渐加剧。虽然公司所在相关行业具有较高进入壁垒，新进入者需具备一定的技术水平、资金规模、专业技术人才才能立足，但不排除其他具有类似生产经验的企业进入本行业；此外现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司优势领域。如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力，则可能在市场竞争中处于不利地位，对业务发展产生一定影响。
4、新冠疫情风险
尽管国内疫情已得到有效控制，但国外疫情形势比较严峻，国内疫情存在反复的风险。本次新冠疫情给全球经济造成了严重影响，若国际疫情形势没有改观或国内出现疫情反复，将对公司生产经营带来一定风险，公司的经营状况也将受到影响。
（二）募集资金投资项目风险
1、募投项目无法达到预期效益的风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是公司基于所处电源行业的市场
环境、发展趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的。但由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、因技术或人
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员储备不足、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，出现短期内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。
2、每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险
本次发行股票募集资金到位后，公司股本规模随之扩大，净资产规模也将相应提高。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。
同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。上述情形将可能给公司每股收益及净资产收益率等财务指标带来不利影响。
（三）经营风险
1、经营业绩下滑风险
报告期内，公司实现营业收入分别为77234.61万元、84262.43万元、
147772.14万元及47112.82万元，净利润分别为7489.36万元、14491.01万元、
29322.40万元及8845.46万元。尽管报告期内公司经营业绩快速增长，但公司
未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争等综合因素的影响，如果未来公司内外部经营环境发生重大不利变化，且公司无法有效应对，公司将面临业绩下滑的风险。
2、研发风险
公司一贯重视新技术及新产品的研发，拥有同行业领先的研发能力和研发团队，截至2022年3月31日，公司累计获得发明专利50项、集成电路布图设计
6项、软件著作权54项。相关技术成果已逐步实现产业化，并创造了良好的经济效益。但由于各项技术及解决方案处于不断更新换代过程中，某些成果可能无法按计划完成开发，或者在技术、性能、成本方面与同行业主要竞争对手未取得竞争优势。如果公司不能及时跟上行业内新技术、新工艺和新产品的发展趋势，不能及时掌握新技术并开发出具有市场竞争力的新产品，将面临着技术迭代风险。
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3、管理风险
随着募投项目的建设，公司的资产和经营规模将进一步扩展，将对管理运营提出更高的要求。近年来，公司不断完善治理结构，建立健全公司组织架构和管理体系，引进及培养了大量公司管理及技术骨干，积累了丰富的经营管理经验，形成了有效的约束机制及内部管理机制。但如果公司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，导致规模迅速扩张带来的管理风险。
（四）财务风险
1、应收款项回收风险受下游客户结算方式及回款周期影响，报告期各期末，公司应收款项（包括应收账款、应收票据和应收款项融资）金额较大，合计分别为43935.05万元、
52580.48万元、81088.71万元及86059.43万元，占公司总资产比例分别为
30.99%、31.51%、31.56%及31.95%。报告期内，公司客户以大型国央企集团及
国内外知名公司为主，应收账款回款情况总体良好，未发生重大坏账风险，若未来宏观经济形势恶化，部分应收款项无法收回，将对公司经营业绩造成不利影响。
2、期末存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货余额较大，分别为30002.78万元、42704.43万元、
74406.22万元和78089.76万元。公司基于客户采购计划及下游需求预期安排生产，对部分产品提前准备安全库存。报告期内，结合对公司主要客户采购需求规模的增长预期，公司扩大提前生产备货的规模，导致存货余额增长。若公司未来库存管理措施不力，或市场环境发生变化导致存货跌价，将对公司生产经营产生不利影响。
（五）股票价格波动的风险
公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以
及其他不可预测因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
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（六）发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。如果募集资金不足甚至发行失败，公司募集资金投资项目无法按照预期计划投入实施，会对公司盈利能力的提升和未来发展战略的实现造成一定程度的不利影响。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。
十、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司自成立以来，一直致力于高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的研发、生产和销售，目前已建成可靠性高、质量稳定、应用范围广泛、规格品种多种的电源产品线。公司立足国内特种电源、通信电源市场，不断拓展国内国际客户市场、涉足新应用领域；随着技术水平和综合实力的不断提高，公司已经成为在国内电源行业具有领先竞争优势地位和品牌影响力的专业电源供应商。
1、特种电源领域竞争力强，将受益于“十四五”装备需求持续高景气
“十四五”时期是特种电源领域发展的黄金时期，公司高成长性和长期发展的高确定性正得到持续验证。特种电源对产品性能和可靠性要求严格，市场存在较高的准入门槛，公司凭借自身长期沉淀的技术储备以及灵活的管理体制近年来在特种电源领域的市场份额持续提升，行业竞争优势明显。
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2、持续的创新能力和技术平台优势
公司自成立以来，始终坚持“科技领先”的发展理念，高度重视对新产品、新工艺和新技术的研发投入，长期专注于高效率、高功率密度、高可靠性、良好电磁兼容性等技术的研发，是国家高新技术企业。
公司研发投入营收占比长年处于较高水平，2019年、2020年、2021年和2022年1-3月公司研发投入分别为1.26亿元、1.39亿元、2.18亿元和0.57亿占营业
收入比维持在12%-16%。历年的高研发投入，公司拥有了一定的技术储备，保持了公司在行业内的技术领先地位，丰富了公司电源产品的应用领域和品类。
公司在保持原有电源品类优势的同时，经过不断的技术研发创新，已在功率管理集成电路芯片设计、SiP 功率产品设计及 SiP 封装技术等关键技术实现突破，完成相关产品研制，并形成发明、集成电路布图设计权等多项知识产权，并将通过本次募投项目的实施实现 SiP 功率微系统产品批量生产。
同时，公司本次拟通过向特定对象发行股票募集资金建设研发中心，加大研发投入，开展高功率密度大功率特种电源组件及系统升级研制项目、电源管理芯片及 SiP 功率微系统新型产品研发项目和电机驱动产品的研发，以进一步提升公司相关产品的技术水平，对下游客户需求进行预研储备，实现前沿产品的自主可控，为公司未来可持续发展奠定基础。
3、品牌及客户资源优势
公司作为国家级高新技术企业，凭借产品质量和服务获得了大量客户的认可，2020年，公司被工信部评为专精特新“小巨人”企业；此外公司与诸多国内外航空航天领域大型知名企业、院所建立了长期稳定的合作关系；公司建立了
航空航天级电源及整机系统关键技术“北京市工程实验室”，积累了丰富的技术储备，被中国电源产业技术创新联盟等评为“中国电源产业十大知名企业品牌”，确立了电源行业领先的市场地位。
公司具有良好的直销能力，在北京、深圳、武汉、西安、上海、成都、青岛有本地化销售团队，在海外有合作伙伴，能够快速响应客户需求。公司基于多年经验积累建立了较为完善的客户支持体系，为建立客户长期稳定的合作关系提供有力保障。同时，公司充分发挥规模和创新平台优势，逐步与客户形成紧密的战
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略合作关系，持续参与客户未来产品的研究，以支持客户的长期产品规划。
4、经验丰富的管理团队
公司管理层在战略规划、企业管理、技术研发、市场营销等方面均具备丰富经验，核心管理团队及骨干团队搭配合理、分工明确，为公司的可持续发展提供软实力。
综上所述，报告期内，公司主营业务突出，现有主营业务具备良好的发展前景。
（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景
本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于“特种电源扩产项目、高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化项目、5G通信及服务器电源扩产项目、研发中心建设项目”和补充流动资金。这有利于进一步提升公司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步壮大公司实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
3-1-25北京新雷能科技股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京新雷能科技股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
唐俊文肖扬
项目协办人：
周哲立
内核负责人：
朱洁保荐业务部门负责人李雨修
保荐业务负责人：
马尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构公章：中信证券股份有限公司年月日
3-1-26北京新雷能科技股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会唐俊文和肖扬担任北京新雷能科技股份有限公司2022年向特定对
象发行 A 股股票项目的保荐代表人，负责北京新雷能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行上市工作，及向特定对象发行上市后对北京新雷能科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责北京新雷能科技股
份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人张佑君被授权人唐俊文肖扬中信证券股份有限公司年月日
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