关于ST开元的年报问询函

关于对开元教育科技集团股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2022】第228号
开元教育科技集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.公司2017年3月以发行股份及支付现金的方式收购上海恒企
教育培训有限公司（以下简称“上海恒企”）、中大英才（北京）网络
教育科技有限公司（以下简称“中大英才”），2017年7月以支付现金方式收购广州牵引力教育科技有限公司（以下简称“广州牵引力”），2017年10月以支付现金方式收购上海天琥教育培训有限公司（以下简称“上海天琥”），合计形成141422.60万元商誉。截至2021年末，因收购广州牵引力形成的2197.10万元商誉已全额计提减值准备，因收购上海恒企、中大英才、上海天琥形成商誉的账面价值余额分别为
24348.10万元、7166.60万元、7097.98万元。上海恒企业绩承诺期2016年至2018年累积实现扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）31505.64万元，业绩承诺完成率为98.70%，2019年、2020年及2021年分别实现净利润-2958.77万元、-37693.64万
元和-41616.70万元。中大英才2016年至2018年累积实现扣非后净利润6616.08万元，业绩承诺完成率为101.79%，2019年、2020年及2021年分别实现净利润1316.92万元、1079.12万元和761.65万
1元。上海天琥业绩承诺期2017年至2019年累积实现扣非后净利润
5853.39万元，业绩承诺完成率为100.92%，2020年、2021年分别实
现净利润-4954.90万元、-9249.94万元。年报显示，2021年度对上海恒企、上海天琥形成的商誉计提减值准备3555.98万元、2067.26万元，未对收购中大英才形成的商誉进一步计提减值准备，截至2021年末你公司商誉账面价值余额为38612.68万元，你公司2021年末净资产为3234.14万元，商誉账面价值占2021年末净资产的比例为
1193.91%。
（1）请你公司结合被收购公司经营状况、行业政策等，说明商
誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、
稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，前述关键参数的确认依据是否考虑行业特性，是否基于学员人数、客单价等因素进行预测，是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性。
（2）请你公司说明商誉出现减值迹象的具体时点，公司2021年
及以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在不合理调节关键参数减少商誉减值准备计提、规避期末净资产为负及股票交易被实施退市风险警示的情形。
请年审会计师及评估机构核查并发表明确意见。
2.年报显示，公司2019年、2020年、2021年净利润分别为-7.66
亿元、-6.35亿元、-4.61亿元，已连续亏损三年。截至2021年末，公司货币资金余额0.90亿元，短期借款0.49亿元，一年内到期的非
2流动负债1.00亿元。截至2022年一季度末，公司净资产为-0.5亿元。
同时，2021年审计报告表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，你公司股票交易自2022年5月5日开始被实施其他风险警示。请结合公司业务开展、经营状况、资金周转、债务逾期、新冠疫情复工复产、行业特征、行业政策等情况，说明教育行业相关政策对公司生产经营的影响、公司所属行业环境是否发生
重大变化，是否具备持续经营能力，公司已采取和拟采取的改善资金状况、持续经营能力的措施及其有效性。
3.年报显示，你公司报告期内实现营业收入93083.06万元，同
比增长9.49%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-46076.95万元，已连续三年大额亏损。2020年毛利率为55.09%，较上年毛利率下降2.84个百分点。分产品营业收入中，教育培训产品实现收入72097.61万元，同比增长24.50%，毛利率增长2.31个百分点至50.76%；学历中介产品实现收入16404.248万元，同比下降27.51%，毛利率下降7.19个百分点至78.46%。请结合关键经营与财务指标量化分析你公司近三年来经营业绩不佳的原因，结合2022年一季度情况说明相关趋势是否持续，并按具体产品对比可比公司及其经营情况，说明与你公司是否存在重大差异及原因。请年审会计师说明针对公司各类型营业收入所执行的审计程序和相关测试覆盖范围，并发表明确意见。
4.年报显示，你公司四个季度营业收入分别为21756.78万元、
31980.40万元、28648.65万元与10697.23万元，归属于上市公司股
3东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为
-8603.63万元、-3616.82万元、-5808.76万元与-28047.75万元，第四季度扣除商誉减值影响外仍出现较大亏损。请说明你公司年内营业收入与扣非净利润出现较大波动的原因。
5.报告期内，你公司在线教育招生人次达到90.22万，同比下降
20.60%；客单价365.66元/人，同比增长35.48%；在线教育业务营业
收入为34072.98万元，同比下降30.87%；线上注册用户总计1786.17万人，同比增长22.89%。
（1）请列示你公司最近两年在线教育产品及销售均价、学员人数，说明线上培训人次大幅下降、客单价出现较大幅度上升的原因及合理性，并结合报告期后经营情况说明相关趋势是否持续。
（2）请说明你公司在线教育业务的成本构成及毛利情况，与可比公司相比是否存在重大差异及其原因。
（3）请结合你公司课程设计、营销投入及效果、同行业可比公司情况，说明你公司线上注册用户数量大幅增长的原因，并说明用户注册数量大幅上涨但线上培训人次大幅下降的原因和合理性。
请年审会计师核查发表明确意见。
6.年报显示，你公司学历辅导业务招生报名人次4.4万，同比下
滑18.58%；实现销售订单成交额37482.33万元，同比下降6.39%；
学历中介产品收入16404.24万元，同比下降27.51%。请按经营主体分别列示近两年各合作院校学历中介产品收入金额、学员人数，结合报告期经营情况、合作模式等说明学历中介收入大幅下滑且下滑幅度
4超过学员人数与成交金额的原因及合理性。请年审会计师核查发表明确意见。
7.年报显示，你公司拥有各类终端校区458家，同比增长0.44%，
其中直营校区372家，同比减少2.62%；加盟校区79家，同比增长
19.70%；联营校区7家。请说明结合和各类线下校区的业务模式、收
入确认方法及金额、招生人次、客单价，说明各类线下校区的收入变动趋势是否与校区数量、招生人次相匹配。请年审会计师核查并发表明确意见。
8.报告期末，公司递延所得税资产为10665.28万元，较年初增
长63.12%，主要由可抵扣亏损产生。
（1）请详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程，金额与相关会计科目的勾稽关系，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
（2）请说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准，结合相关
亏损主体的历史和预计经营状况，说明是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损，相应递延所得税资产是否存在减值的风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9.年报显示，你公司应收票据期末账面余额287.30万元，较期初
下降87.56%；应收账款期末账面余额36224.38万元，较期初下降
60.68%，其中账龄1年以内、1-2年的应收账款余额分别为2514.19万
元、1008.82万元，占应收账款余额比例分别为70.24%、28.19%；
5其他应收款期末账面余额3411.99万元，较期初下降70.19%，账龄1年以内（含1年）、1至2年、2至3年、3年以上其他应收款占其他
应收款余额比例分别为38.44%、20.76%、17.71%、23.10%。
（1）请结合公司销售模式、收款方式、其他应收款主要内容，说明应收票据、应收账款、其他应收款报告期内大幅下降的原因及合理性，应收账款、其他应收款账龄结构变化较大的原因以及坏账准备计提的充分性。
（2）请补充说明账龄超过一年的其他应收款的具体内容、长期
未结算原因，是否存在无法履约的风险，并说明交易对方是否与你公司存在关联关系，是否存在资金占用或者财务资助等情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
10.报告期末，公司长期股权投资金额为6784.15万元。请补充
说明相关长期股权投资的取得时间、方式、初始价值确认和后续计量方式，分析说明上述会计处理方式是否符合准则规定，并结合联营公司经营业绩情况，说明长期股权投资是否出现减值，是否充分计提坏账准备。请年审会计师核查并发表明确意见。
11.年报显示，你公司合同负债期末余额60333.95万元，较期初
增长33.09%，年报显示主要系疫情影响教学交付进程，收入确认进度放缓导致。请结合公司业务开展周期、学费收取时间与收入确认模式等补充说明上述合同负债的形成时间、预计结转收入时点及其调整情况，以及报告期后退款情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
12.年报显示，你公司应付货款及学历款期末余额17355.04万元，
6较期初下降7.43%，其中账龄超过1年的应付账款6502.80万元。请
结合应付货款及学历款的形成原因，说明报告期内下降的原因，与公司业务规模变动是否匹配，以及款项长期未结算的原因。
13.年报显示，报告期内你公司研发投入7249.04万元，同比下
降16.31%；研发支出资本化比例为5.09%，较去年的32.31%大幅下降；2021年研发人员数量295人，同比下降30.59%。请结合研发投入构成情况，说明研发投入下降幅度与研发人员下降幅度不匹配的原因及合理性，并结合研发项目进展情况，说明公司2021年研发支出资本化比例大幅下降的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
14.年报显示，你公司销售费用50832.49万元，同比下降1.52%，
销售费用率为54.61%，其中业务宣传费28407.27万元，同比下降
14.91%；工资及社保18617.64万元，同比增长9.16%；2021年新增
外包服务费2439.07万元、使用权资产折旧198.69万元，公司已与销售外包服务团队终止合作。2021年公司整体实现招生报名人次
102.37万，同比下降18.64%。
（1）请分别补充说明业务宣传费、外包服务费明细，前五大供
应商及相应采购金额，供应商与你公司是否存在关联关系，相比近三年是否发生变化及原因，并说明公司业务宣传费出现波动、新增外包服务费又终止合作的原因。
（2）请结合使用权资产主要内容，说明报告期内新增使用权资产的原因。
（3）请结合公司最近三年销售人员数量、平均薪酬情况等说明
7最近三年销售费用中工资及社保出现较大波动的原因。
（4）请结合最近三年营销环境、获客成本、行业竞争等因素说明单位获客成本大幅波动的合理性。
请年审会计师说明针对公司销售费用所执行的审计程序和相关
测试覆盖范围，并发表明确意见。
15.报告期内，公司发生管理费用34266.20万元，同比增长3.36%，其中，工资及社保16706.36万元，同比增长18.04%；折旧及摊销费
4233.53万元，同比下降19.73%；办公费4183.08万元，同比下降
31.58%；中介咨询费2431.20万元，同比增长43.55%；租赁费及场
地费1506.53万元，同比下降64.07%；差旅费726.18万元，同比下降28.61%；新增使用权资产折旧3754.83万元。请结合业务发展情况、人员变化等，逐项说明管理费用各项目大幅变动的原因及合理性。
请年审会计师说明针对公司管理费用所执行的审计程序和相关测试
覆盖范围，并发表明确意见。
16.报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金50184.91万元，同比增长1.77%；支付其他与筹资活动有关的现金22341.25万元，同比增长154.80%。请你公司说明支付其他与经营活动有关的现金、支付其他与筹资活动有关的现金的具体事由，较去年大幅增长的原因及合理性，是否存在控股股东及关联人资金占用或对外提供财务资助情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月12日前将有
8关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年5月5日
9