震有科技:2021年年度股东大会会议资料

证券代码：688418证券简称：震有科技深圳震有科技股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
会议资料目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................3
2021年年度股东大会会议议程.......................................5
2021年年度股东大会会议议案.......................................7
议案一：2021年度董事会工作报告.....................................7
议案二：2021年度监事会工作报告....................................22
议案三：2021年度财务决算报告.....................................27
议案四：2022年度财务预算报告.....................................33
议案五：2021年度利润分配预案.....................................35
议案六：关于2021年年度报告全文及摘要的议案..............................36
议案七：关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案.........................37
议案八：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案.....40
议案九：关于修订《公司章程》的议案....................................45
议案十：关于续聘2022年度审计机构的议案................................61
2深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
深圳震有科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等相关规定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2021年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理
签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
3深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股
东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站披露的《深圳震有科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-044）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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深圳震有科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022年5月25日15点00分
（二）会议地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路3176号彩讯科技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长吴闽华
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月25日至2022年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数
及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师
（三）宣读股东大会会议须知
（四）审议议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票人和监票人
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（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计投票表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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深圳震有科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议案
议案一：2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的
相关规定，认真履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，规范运作，确保董事会规范和审慎、科学决策。按照公司的发展战略，强化内控管理，积极推动各项工作开展，促进公司稳健经营。全体董事忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，公平对待所有股东，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。现将2021年度公司董事会工作报告如下：
一、公司经营情况
（一）经营情况概述
2021年，面对国际政治形势、境内外多轮疫情爆发、核心原材料成本上涨、供货周期延长等因素影响，公司坚持研发与技术创新，积极面对通信行业政策、市场需求以及竞争局势的变化，积极开拓市场布局，夯实发展根基，实现稳步发展。
报告期内，公司实现营业收入46429.46万元，较上年同期减少7.12%；实现归属于母公司所有者的净利润-10152.96万元，较上年同期减少335.51%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-11435.75万元，较上年同期减少441.48%。利润同比下降的主要原因是公司费用大幅增长，主要系为了业务发展需要，公司相关人员大幅增加，同时人均薪酬随着行业水平适度提高的原因。
（二）主营业务的经营状况
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公司主营业务为核心网络系统、集中式局端系统、指挥调度系统和技术与维保服务等。报告期内，公司核心网络系统收入2176.19万元，较去年同期下降
54.12%；集中式局端系统收入5330.07万元，较去年同期下降6.58%；指挥调度
系统完成收入28824.37万元，较去年同期下降18.68%；技术与维保服务收入
4714.01万元，较去年同期增长23.88%。2021年销售收入下降主要原因系公司
收入确认以项目验收为主，项目交付需要一定的周期，由于新冠疫情持续爆发的原因，国内外业务开拓及项目交付均受到较大限制。
二、报告期内的经营计划完成及进展情况
（一）持续加大研发投入
报告期内，公司研发技术人员增至530人，研发人员比例为52.53%，研发费用为12239.30万元，较上年6828.83万元增长79.23%，主要围绕公司的主营业务 5G 端到端的产品解决方案以及新一代智慧应急、智慧城市、智慧矿山、智慧园区和工业物联网等一系列解决方案加大研发投入。
公司对各项核心技术积极申请发明专利和软件著作权等知识产权保护，2021年，公司新增专利申请152项，获得授权专利67项（其中发明专利56项），新增软件著作权86项，新增业务资质1项、续证4项，新增产品资质4项、新增矿用产品安全标志证书9项，新增国家强制性产品认证证书7项，新增煤安矿用-防爆证7项，新增工信部电信设备进网许可证20项、续证4项，新增软件产品证书10项。截至2021年12月31日，公司申请专利555项（其中发明专利529项）、软件著作权233项。
报告期内，公司新产品研发的进展为：1、在核心网领域，完成 5G 消息平台、VoNR 等核心技术的研发工作；2、在集中式局端领域，完成下一代光纤接入 XG(S)-PON 产品、DCI（数据中心互联）的 DWDM 波分系统、半有源 5G 前
传系统、接入层 OTN 产品的研发；3、在指挥调度领域，完成网络视频会议、精确人员定位系统、矿用车辆管理系统、矿用 5G 通信系统、矿用融合通信系统的开发。
此外，公司积极参与国内 5G 和 XG-PON 双千兆建设，与国内各大运营商、科研院所探索合作，参加卫星通信的标准体系建设和方案论证设计，完成多级音
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视频融合通信系统的规模商用；参与化工园区标准体系的建设、参与煤矿智能化
行业标准制定；参与运营商研究院组织的 OTN-CPE、MWDM、G.Metro、vOLT、
5G 专网、5G 用户面（UPF N4 解耦）等相关产品的标准规范制订，并同步开发
了相关产品，部分产品入围集采名单并开始小规模商用。公司将以现有核心技术为基础，对 5G 卫星应用、5G 切片和边缘计算、5G 核心网、NG-PON2 等技术进行持续研发，保持技术先进性。
（二）市场拓展力度加强
在境内市场，公司报告期内不断开拓市场新客户、深挖关键客户需求，实现可视化指挥调度上线提升、全套应急指挥系统落地。2021年，公司与国内三大电信运营商、科研院所保持合作，相继中标中国联通物联网黑白名单管控平台采购项目、中国移动 CPE OTN 盒式设备采购项目、中国联通研究院实时翻译系统
建设、中国电信“合作星”项目等。在政府应急领域，分别为山西、广东、河南、陕西、湖北等多个省级应急管理厅进行数字化升级；在智慧园区领域，与特变电工再度合作应急调度指挥中心二期项目，为中国化学工程集团、永荣控股集团、信发集团等建设通信系统；在能源矿山领域，服务于国家能源集团（及旗下神东煤炭、乌海能源、神华宁夏煤业集团等）、中煤能源、陕西煤业化工集团、山东
能源、晋能控股集团、山西焦煤集团、河南能化等煤炭企业，推出煤矿综合管控平台，矿用 5G 无线通信系统，煤矿智慧化矿山整体解决方案。此外，公司推出了化工企业安全管控平台的新方案，为持续开拓化工园区和企业市场奠定基础。
在境外市场，2021年，公司增加远程协助资源、克服疫情困难，在中东、南亚、北美地区积极布局，持续拓展海外新客户，相继中标孟加拉电信（BTCL）和菲律宾迪托电信（DITO）核心网项目、蒙古运营商接入网项目、马来西亚电信（TM）下一代语音核心网项目，以及中标非洲运营商骨干传输网业务，突破美国 GPON 网络市场等，持续为海外客户提供不间断的技术服务。
同时，为进一步提升品牌建设、加大市场推广力度，公司积极参与国际煤炭及能源工业博览会、长三角国际应急减灾和救援博览会、世界移动通信大会（巴塞罗那）、2021山东（济南）应急文化和装备博览会、第十九届中国国际煤炭采
矿技术交流及设备展览会、第十六届榆林国际煤炭暨高端能源化工产业博览会等
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国内外大型展会，不断扩大公司品牌的知名度和影响力。
（三）增加投资促进业务发展
报告期内，公司对外投资情况如下：新设控股子公司山东齐鲁数通科技有限公司，公司持股50%；新设控股子公司成都震有国采科技有限公司，公司持股
51%；新设控股子公司武汉楚智信息工程有限公司，公司持股51%；公司新设全
资子公司深圳震有投资有限公司；公司全资子公司香港震有科技有限公司设立其全资子公司震有科技中东有限公司；公司全资子公司香港震有科技有限公司与其全资子公司震有科技中东有限公司共同对外投资新设震有孟加拉有限公司；公司
对深圳市震有智联科技有限公司增资取得50.50%股权；公司以受让股权方式取
得北京和捷讯科技有限公司51%股权、取得山东省震有智联科技有限公司51%股权。
（四）不断优化公司治理和内部管理
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件对公司的要求规范运作，进一步完善由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的法人治理架构及运作机制，强化各项决策的科学性和透明度，持续根据最新的法律法规和科创板上市公司的规范性文件修订公司内部制度，严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定履行信息披露义务。
公司不断规范自身运作，提升公司治理水平，探索更有效的内部管理方式，重视高端专业人才的引进和培养，加强专业化培训和队伍建设，全面提升运营管理效率。
三、募集资金使用情况公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。2021年度，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况；不存在节余募集资金使用情况。公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在任何违规情形。
10深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
截至2021年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
11深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
募集资金使用情况对照表
（一）募集资金整体使用情况
单位：元截至报告期末累截至报告期末累本年度投入金扣除发行费用后募募集资金承诺投资调整后募集资金承本年度投入金额
募集资金来源募集资金总额计投入募集资金计投入进度（%）额占比（%）
集资金净额总额诺投资总额(1)(4)
总额(2)(3)＝(2)/(1)(5)=(4)/(1)
首次公开发行股票786662500.00713005538.94545098300.00713005538.94349407957.6549.00246725619.2534.60
（二）募投项目明细
单位：元项目可行性是截至报告截至报告节余投入进度投入进度本项目已否发生项目募集调整后募期末累计期末累计项目达到预的金是否涉及募集资金是否已结是否符合未达计划实现的效重大变项目名称资金承诺集资金投投入募集投入进度定可使用状额及
变更投向来源项计划的进的具体原益或者研化，如投资总额资总额(1)资金总额（%）态日期形成
度因发成果是，请说
(2)(3)＝(2)/(1)原因明具体情况下一代互
联网宽带首次公开1392209139220984811498.不适否60.922022年2月否(注2）是不适用不适用否
接入设备发行股票00.0000.0049用开发项目
5G 核心网
首次公开1974889140606973388199.不适
设备开发是（注1）52.192023年1月否否注3不适用否
发行股票00.0000.0040用项目应急指挥首次公开1082576165139610178593不适是（注1）61.642022年2月否(注2）是不适用不适用否
及决策分发行股票00.0000.004.62用
12深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
析系统开发项目产品研究
首次公开1001309100130919422325.不适
开发中心否19.402023年8月否否注4不适用否
发行股票00.0000.0014用建设项目
首次公开167907270000000.不适
超募资金否-41.69-否是不适用不适用否
发行股票38.9400用首次公开5450983713005534940795
合计否49.00-否否----
发行股票00.0038.947.65根据公司2020年8月27日二届董事会十次会议、二届监事会七次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币15000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年8月26日，均归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况根据公司2021年8月17日二届董事会二十次会议、二届监事会十六次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币18000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2021年12月31日，尚有13335.00万元未归还至募集资金专户。
根据公司2021年8月17日二届董事会二十次会议、二届监事会十六次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币40000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2021年8月26日）起12个月内有效。
截至2021年12月31日，已购买但尚未到期的结构性存款、7天通知存款及定期存款余额为12381.65万元。
根据公司2020年10月28日二届董事会十二次会议、二届监事会九次会议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金5000.00万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。
根据公司2021年12月3日二届董事会二十四次会议、二届监事会二十次会议通过的《关于使用部分超募资金永久用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况补充流动资金的议案》，公司使用超募资金5000.00万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。
2021年度，公司使用超募资金4100.00万元永久补充流动资金，截至2021年12月31日，公司已累计使用超募资金
7000.00万元永久补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况根据公司2021年5月20日二届董事会十六次会议、二届监事会十二次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主
13深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的公告》，公司本次增加子公司山东齐鲁数通科技有限公司（以下简称“齐鲁数通”）作为募投项目实施主体，与相关实施主体共同实施募投项目“5G 核心网设备开发项目”和“应急指挥及决策分析系统开发项目”，对应增加实施地点济南市市中区。公司将使用部分募集资金对齐鲁数通注资不超过人民币 2000.00 万元以满足募投项目的实际开展需要（其中“5G 核心网设备开发项目”1500.00万元，“应急指挥及决策分析系统开发项目”500.00万元）。除新增齐鲁数通作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。
根据公司2021年12月24日二届董事会二十五次会议、二届监事会二十一次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司对募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”增加实施主体全资子公司西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”），对应增加实施地点西安市高新区。并使用部分募集资金向部分募投项目的实施主体全资子公司深圳市震有软件科技有限公司、西安震有分别提供不超过人民币3600万元、1300万元的无息借款以实施募投项目，借款期限至相应募投项目实施完毕。除新增西安震有作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。
注1：公司第二届董事会第二十二次会议、2021年第三次临时股东大会分别于2021年9月29日、2021年10月18日审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额和内部投资结构进行调整。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（公告编号：2021-048）。
注2：2022年2月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，同意公司将募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”的节余募集资金4997.22万元永久补充流动资金，“应急指挥及决策分析系统开发项目”中的节余募集资金共
4389.92 万元，其中 1801.72 万元用于永久补充流动资金、2588.20 万元用于在建募投项目“5G核心网设备开发项目”中研发投入、铺底流动资金的支出。部分节余募集资金转入在建募投项
目“5G 核心网设备开发项目”后，“5G核心网设备开发项目”总投资金额和拟投入募集资金金额将由 14060.69 万元增加至 16648.89 万元。上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》（公告编号：2022-018）。
14深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
注 3：公司募投项目“5G核心网设备开发项目”投入进度未达计划，原计划于 2020 年 8 月开工，2022 年 1 月完工。近年来，国际形势变化加剧，海外 5G 基础设施建设进度放缓，同时国内 5G to B 行业建设方兴未艾。据此，公司调整募投项目“5G核心网设备开发项目”的实施方向，提前加大企业级小容量 5G（to B）核心网业务开发，延期进行运营商级大容量 5G 核心网业务的开发，募投项目“5G 核心网设备开发项目”的实施进度因此受到影响。为保证募投项目质量，维护公司及全体股东的利益，公司根据项目建设的大致规划和进度进行重新评估，经审慎考量，拟将该项目达到预定可使用状态时间延长至 2023 年 1 月。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-019）。
注4：公司募投项目“产品研究开发中心建设项目”投入进度未达计划，原计划于2020年9月开工，2021年8月完工。由于项目的选址需要考虑众多因素，且项目用地审批和规划建设的时间较长，公司将持续与政府部门沟通协调，促进解决项目用地事宜。为保证募投项目质量，维护公司及全体股东的利益，公司根据项目建设的大致规划和进度进行重新评估，经审慎考量，拟将该项目达到预定可使用状态时间延长至 2023 年 8 月。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-042）。
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四、董事会的日常工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了12次会议，具体如下：
召开日期会议名称议案名称《关于增加公司经营范围、公司住所及修订的议案》
《关于修订的议案》
《关于修订的议案》
第二届董事会第十
2021/4/6《关于修订的议案》
四次会议
《关于修订的议案》
《关于修订的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
《2020年度董事会工作报告》
《2020年度财务决算报告的议案》
《2021年度财务预算报告的议案》
《2020年度利润分配方案的议案》《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》
《关于会计政策变更的议案》《关于董事、高级管理人员2020年度薪酬执
第二届董事会第十
2021/4/26行和2021年度薪酬方案的议案》
五次会议《关于公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》
《关于续聘2021年度审计机构的议案》《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》《关于董事会秘书辞职并聘任董事会秘书的议案》
《关于聘任证券事务代表的议案》
《关于召开公司2020年度股东大会的议案》《关于增加募投项目实施主体和地点并使用
第二届董事会第十
2021/5/20部分募集资金对控股子公司注资以实施募投
六次会议项目的议案》《关于公司及其摘要的议案》
第二届董事会第十2021/5/31《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
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2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
第二届董事会第十
2021/7/2《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
八次会议《关于豁免本次董事会会议提前通知的议案》
第二届董事会第十2021/7/27《关于调整2021年限制性股票激励计划相九次会议关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第二届董事会第二2021/8/17《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理十次会议的议案》
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于公司2021年半年度报告及其摘要的
第二届董事会第二议案》
2021/8/30十一次会议《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金
第二届董事会第二额及内部投资结构的议案》
2021/9/29十二次会议《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
第二届董事会第二
2021/10/29《关于公司2021年第三季度报告的议案》
十三次会议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
第二届董事会第二的议案》
2021/12/3十四次会议《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》《关于增加募投项目实施主体和地点并使用
第二届董事会第二
2021/12/24部分募集资金向全资子公司提供借款以实施
十五次会议募投项目的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度，公司共召开5次股东大会，董事会依照《公司法》和《公司章程》有关规定，认真执行了股东大会的各项决议，具体如下：
召开日期会议名称议案名称《关于增加公司经营范围、变更公司住所及
2021年第一次临时修订的议案》
2021/4/22
股东大会《关于修订的议案》
《关于修订的议案》
17深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
《关于修订的议案》
《关于修订的议案》
《关于修订的议案》
《2020年度董事会工作报告》
《2020年度监事会工作报告》
《2020年度财务决算报告》
《2021年度财务预算报告》
《2020年度利润分配预案》
2020年年度股东大
2021/5/20《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》
会
《关于2021年度董事薪酬方案的议案》
《关于2021年度监事薪酬方案的议案》《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》
《关于续聘2021年度审计机构的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》
股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》2021年第三次临时《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金
2021/10/18股东大会额及内部投资结构的议案》2021年第四次临时《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
2021/12/22股东大会的议案》
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司独立董事作为董事会各专业委员会的主要成员，在审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中占多数并担任召集人，3位独立董事均能按时出席各专门委员会的日常会议。
1、报告期内，审计委员会共召开会议9次。审计委员会能够认真审核公司
定期报告，切实履行年报工作规程。审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，在召开董事会会议审议年报前，与年审会计师见面沟通审计意见、了解审计情况，对审计师完成本年度工作情况及其执业质量做出全面客观的评价；报告期内，对聘请审计机构的议案、财务决算、预算报告、募集资金使用、调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构、定期报告等事项召开会议并形成决议。
18深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、报告期内，薪酬与考核委员会召开会议3次，对薪酬与考核委员会2020年度履职情况、董事及高级管理人员2020年度薪酬执行及2021年度薪酬方案情
况、2021年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法、2022年度董监高人员薪酬方案情况召开会议并形成决议。
3、报告期内，提名委员会共召开会议2次，对提名委员会2020年度履职情
况、董事会秘书候选人及换届选举第三届董事会董事候选人召开会议并形成决议。
4、报告期内，战略委员会召开会议1次，对战略委员会2020年度履职情况
召开会议并形成决议。
五、2022年的工作思路与展望
（一）公司发展战略
公司坚持“ALL IN 5G”和卫星互联网战略，发挥核心网优势，坚持自主研发，开拓全球市场。
公司坚持核心产品国产替代，在指挥调度领域占领战略制高点。
（二）2022年工作重点
2022年，公司将围绕发展战略，积极应对疫情反复和复杂的市场环境，整
合市场、技术、人员和资本等各类资源，多层次、多角度提高管理效率，努力提升公司的核心竞争优势。公司将重点做好以下几个方面的工作：
1、产品研发与技术创新计划
公司将保持高研发投入，围绕公司主营业务提升公司的产品生产和技术研发实力，通过独立自主的产品开发、科学规范的创新体系、持续增加的研发投入提升企业的核心竞争能力。将按照既定的投资安排有序实施，以现有核心技术为基础，对卫星领域 5G 应用、5G VoNR 高清语音、5G2B 行业解决方案、大容量及超大容量电信级云化 IMS 技术、5G 消息、5G O-RAN 基站、5G 能力开放平台、
下一代光纤接入 XG(S)-PON 的 OLT 和 ONU/ONT 产品、DCI（数据中心互联）
的 DWDM 波分系统、半有源 5G 前传系统、接入层 OTN 等产品的研发、自主可
19深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
控的软硬件100%国产化等技术进行持续研发，从而保持技术先进性，稳步扩大产能，以取得更大的市场份额。
2、营销渠道与营销团队发展计划
一是拓展海外客户群体。公司将克服海外疫情的影响，持续加大海外市场的拓展力度，加强现有客户的远程服务能力，重点布局东南亚、南亚、中东等区域的电信市场，结合当前市场变化及公司优势，以大量销售成熟产品和解决方案为目标。
二是深挖国内专网市场。随着云计算、移动互联、人工智能等新技术的应用，行业市场空间将进一步加大，公司将在政府应急、智慧城市、智慧矿山等领域不断扩大公司在行业专网市场的业务规模和市场份额，并着重开拓智慧园区和智慧化工等领域。
三是积极参与国内运营商市场和卫星领域。根据国内运营商和卫星领域的建设计划，适时调整营销和研发策略，积极参与标准制订、技术交流、入网测试等工作。
四是提高销售能力。公司将通过内部培养与外部招聘相结合的方式，继续大力培养和引进具有丰富的产品专业知识和丰富市场经验的复合型人才，建立铁三角团队，补齐短板，强化投标能力，配置优质技术资源，打造一支高素质的骨干营销团队。
3、优化组织结构
公司将借鉴同行业优秀公司的管理经验，根据自身的发展阶段和实际情况，进一步优化组织结构，新设招投标中心、战略市场部等平台部门，做到分工明确、权责清晰，确保公司业务流程高效，降本增效，推进精细化运营，激发组织活力，提升沟通效率，实现公司的发展战略目标。
4、人才梯队建设
公司将继续实行开放式的人才政策，一方面通过招聘引进外部人才，增加新鲜的血液；另一方面，加强对内部人才的培养和晋升，特别是高层管理人才和技术人才的传帮带培养模式，形成明确的岗位责任和人才梯队模式。公司将加强员
20深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
工多维度、多层次、多方面培训计划，降本赋能，同时，考虑引入极具竞争力的绩效奖励制度，让员工分享公司经营利润，共享成长业绩，实现员工与公司风险共担、利益共享。
特此报告。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
21深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二：2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，以及股东大会、职工代表大会所赋予的职责，认真履行监事会的监督职权和义务，积极参与过程监督，努力维护股东权益和公司利益。现将2021年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2021年度，监事会共召开了11次会议，具体内容及决议如下：
1、2021年4月26日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《2020年度监事会工作报告》《2020年度财务决算报告》《2020年度财务预算报告》《2020年度利润分配预案》《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于监事2020年度薪酬执行和2021年度薪酬方案的议案》《关于公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》《关于续聘2021年度审计机构的议案》《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》。
2、2021年5月20日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的议案》。
3、2021年5月31日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
4、2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
5、2021年7月27日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于豁免本次监事会会议提前通知的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
22深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料6、2021年8月17日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
7、2021年8月30日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
8、2021年9月29日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》。
9、2021年10月29日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。
10、2021年12月3日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
11、2021年12月24日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
二、监事会2021年度工作情况
（一）公司规范运作情况
2021年度，公司监事会依法列席了董事会和股东大会，对会议的召集召开
程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况履行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司股东大会和董事会能够严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，及时了解法律、法规及相关规范性文件的更新并遵照执行，各项决策会议的召集、召开、表决等程序符合法律法规的规定。公司的法人治理结构，内部控制制度和体系等各类制度相对完善，符合法律法规及监管要求，能够保证公司经营活动的有序进行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、遵纪守法，在执行公司职务时没有违反相关法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东合法权益的行为。
23深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（二）公司财务情况
2021年度，监事会通过积极召开会议、听取公司财务负责人汇报等方式，
认真审阅公司的定期报告及会计事务所出具的审计报告等方式，积极履行对财务运作情况的监督检查职责。
监事会认为：公司财务内部管理体系健全、管理制度完善，财务状况良好，并能够严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行；同时，公司能够及时关注国家会计法规、会计准则等法律法规的修订情况，及时调整内部财务制度，做到公司财务体系运作合法合规；公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求；经会计师事务所审计的公司财务报告真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制实施情况
监事会对公司内部控制体系建设工作进行了审核，监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。
（四）募集资金使用情况
2021年度，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况持续监督和审查。
监事会认为：本年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及
公司《募集资金管理办法》的要求进行存放、使用和管理募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金和损害公司股东利益的情况。
（五）公司关联交易情况监事会通过列席董事会对董事会权限范围内审批的关联交易等事项进行了有效的监督。
24深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料监事会认为：公司对经营过程中的关联交易的审议和表决程序严格遵守《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，遵循公平、公开的原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国证监会及上海证券交易所的监管要求进行披露，定价公允，程序合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
三、2022年度监事会的工作计划
2022年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）认真履行监事会职责
2022年度，监事会将继续认真贯彻执行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规与公司制度及相关监管的要求，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，不断探索建立更加高效的工作机制。按照《监事会议事规则》的规定，积极组织召开监事会工作会议，依法列席股东大会、董事会及相关会议，及时督促公司重大决策程序的合法合规性，致力于维护公司和全体股东的合法利益。
（二）加强监督检查
一是坚持以财务监督为核心，加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，进一步提高监督的及时、高效；二是定期主动了解公司情况并掌握公司目前的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的高效合法运用，特别是涉及重大经营活动和投资等项目。
（三）深化自身建设工作
2022年度，监事会将积极参加监管机构及公司组织的培训，同时加强会计
审计和法律金融等领域的学习，拓宽专业知识技能，不断强化监事会成员的履职能力，更好地发挥监事会的职能作用，维护广大股东的合法利益。
特此报告。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予
25深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料审议。
深圳震有科技股份有限公司监事会
26深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三：2021年度财务决算报告
各位股东：
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）2021年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2022]
第4638号标准无保留意见的《审计报告》。为了更详细全面了解公司财务状况、经营成果以及现金流量，现就2021年度财务决算情况报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2021年度公司财务报表的审计情况
公司2021年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了天健审[2022]第4638号无保留意见审计报告。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要财务数据
单位：元本期比上年主要会计数据2021年2020年同期增减
（%）
营业收入464294559.75499891186.51-7.12
归属于上市公司股东的净利润-101529634.5643110574.71-335.51
归属于上市公司股东的扣除非经-114357477.8733488683.68-441.48
27深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-230130275.96-86713583.07不适用
归属于上市公司股东的净资产1143479063.441255707443.94-8.94
总资产1599263482.691501233922.196.53
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
1、资产状况
截至2021年12月31日，公司资产总额为1599263482.69元，主要构成及变动情况如下：
单位：元
项目2021年12月31日2020年12月31日增加额变动幅度（%）
应收账款584133439.20531805541.5052327897.709.84
应收款项融资48896710.8213176319.6035720391.22271.10
预付款项83660861.5727974953.2855685908.29199.06
合同资产22515391.4428208830.85-5693439.41-20.18
其他流动资产12995236.301621741.4511373494.85701.31递延所得税资
21471199.9913844440.897626759.1055.09
产其他非流动资
1190599.192013241.92-822642.73-40.86
产
主要变动原因：
（1）应收款项融资较上年同期增长271.10%，主要系本期汇票结算增加所致；
（2）预付账款较上年同期增长199.06%，主要系本期预付芯片采购款增加所致；
28深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（3）其他流动资产报告期期末12995236.30元，较上年同期增长701.31%，主要系待抵扣增值税进项税增加所致；
（4）递延所得税资产本期较上年同期增长55.09%，主要系本期资产减值准备增加相应确认递延所得税资产增加所致；
（5）其他非流动资产本报告期期末1190599.19元，较上年同期下降
40.86%，主要系本期预付设备款减少所致。
2、负债状况
截至2021年12月31日，公司负债总额为434801206.59元，主要构成及变动情况如下：
单位：元
项目2021年12月31日2020年12月31日增加额变动幅度（%）
短期借款136897752.8150051715.2886846037.53173.51
预收款项0.000.000.00-
合同负债15997220.622630932.3113366288.31508.04应付职工薪
26204867.3016338199.939866667.3760.39
酬
其他应付款6910008.4219423377.51-12513369.09-64.42
主要变动原因：
（1）短期借款本报告期期末136897752.81元，较上年同期增长173.51%，主要系期末银行借款增加所致；
（2）合同负债本报告期期末15997220.62元，较上年同期增长508.04%，主要系期末预收款项增加所致；
（3）应付职工薪酬较上年同期增长60.39%，主要系公司规模扩大，报告期
内员工人数增加，期末应付职工薪酬增加所致；
（4）其他应付款本报告期期末6910008.42元，较上年同期下降64.42%，主要系本期支付杭州晨晓股权转让款所致。
29深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
3、股东权益状况
截至2021年12月31日，公司股东权益为1164462276.10元，主要构成及变动情况如下：
单位：元
2021年12月312020年12月31变动幅度
项目增加额日日（%）
实收资本(或股本)193610000.00193610000.000.00-
资本公积858615190.11856044483.762570706.350.30
盈余公积13812912.7313812912.730.00-
未分配利润78329794.44193412129.00-115082334.56-59.50归属于母公司所有者
1143479063.441255707443.94-112228380.50-8.94
权益合计
少数股东权益20983212.661110587.5619872625.101789.38
主要变动原因：
（1）未分配利润较上年同期下降59.50%，主要系本期亏损所致；
（2）少数股东权益较上年同期增长1789.38%，主要系本期新增控股子公司所致。
（二）经营成果
2021年度公司营业总收入464294559.75元，减幅7.12%；净利润
-106287759.77元，减幅343.20%；归属于母公司净利润-101529634.56元，减幅335.51%。
单位：元变动幅项目2021年12月31日2020年12月31日增加额度（%）
营业收入464294559.75499891186.51-35596626.76-7.12
营业成本240794873.82237806939.352987934.471.26
销售费用90120732.2350408886.5439711845.6978.78
30深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
管理费用73673812.5347553670.3626120142.1754.93
研发费用122393039.5368288279.8654104759.6779.23
财务费用17663724.5016483584.831180139.677.16
利润总额-111817372.0643817537.09-155634909.15-355.19
净利润-106287759.7743703635.78-149991395.55-343.20归属于母公
-101529634.5643110574.71-144640209.27-335.51司净利润
主要变动原因：
（1）本报告期期末销售费用90120732.23元，较上年同期增长78.78%，主
要系公司为拓展市场，销售人员增长，相应费用增加所致；
（2）本报告期期末管理费用较上年同期增长54.93%，主要系人员增长及相
应的办公、差旅等费用增加所致；
（3）研发费用本报告期期末122393039.53元，相比上年同期增长79.23%，其主要原因系研发人员数量增加，研发项目增加，材料耗用、测试等费用增长所致。
（4）归属母公司净利润-101529634.56元，较上年同期下降335.51%，主
要原因系公司人员规模增加，员工工资薪酬增长，办公差旅等费用相应增加所致。
（三）现金流量
单位：元
2021年12月312020年12月31变动幅度
项目增加额日日（%）经营活动产生的
-230130275.96-86713583.07不适用不适用现金流量净额投资活动产生的
94522759.43-284427643.39不适用不适用
现金流量净额筹资活动产生的
75908072.17635880104.17-559972032.00-88.06
现金流量净额
主要变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期期末经营活动产
31深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
生的现金流量净额-230130275.96元，主要系预付核心原材料芯片的采购款及支付员工薪酬所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期期末投资活动产
生的现金流量净额94522759.43元，主要系收回投资收到的现金增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期期末筹资活动产
生的现金流量净额75908072.17元，主要原因系上年同期收到公开发行股票的募集资金所致。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
32深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四：2022年度财务预算报告
各位股东：
根据深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）2021年度财务决算情况，并依据公司2022年发展计划和行业发展状况，特制定公司
2022年财务预算报告如下：
一、预算编制说明
2022年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相
关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2022年度的财务预算。本预算报告仅为公司经营计划，不代表公司盈利预测，也不构成利润承诺。
二、预算编制期和范围本预算编制期为2022年1月1日至2022年12月31日；预算范围与2021年决算报表合并范围一致。
三、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2022年度业务涉及的国内国际市场无重大变化。
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。
6、公司生产经营业务涉及信贷利率、税收税率以及外汇汇率将在正常范围内波动。
7、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。
8、无其他不可抗拒力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
四、2022年度财务预算主要指标
公司根据2021年度实际经营情况，考虑2022年经济形势，公司的生产经营计划、各项业务收支计划，结合市场和业务拓展计划，以及对各项费用、成本的有效控制和安排，力争2022年营业收入实现100%的增长。
五、特别提示
33深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
上述财务预算并不代表公司对2022年度的盈利预测或承诺，能否实现取决于经济环境、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
2022年公司将紧紧围绕公司经营管理目标，加强市场开拓、优化业务结构，
确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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议案五：2021年度利润分配预案
各位股东：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司归属于母公司股东的净利润为-101529634.56元；截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为78329794.44元。
鉴于公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，经营性现金流量净额为负，综合考虑公司目前处于发展期，未来资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司2021年度利润分配预案为：
拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、拟不进行利润分配的说明
1、2021年度拟不进行利润分配的原因
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》
《公司章程》等相关规定，鉴于公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2021年度公司拟不进行利润分配。
2、未分配利润的用途和计划
公司留存的未分配利润将用于公司各项业务发展，支持产品研发及市场拓展，补充经营所需流动资金，提升公司的整体抗风险能力以及核心竞争力，支持公司发展战略的实施以及持续、稳定的发展。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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议案六：关于2021年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司2021年年度报告及摘要的具体内容详见公司于2022年4月29日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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议案七：关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案
各位股东：
为满足公司日常经营资金需要，公司及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币
15亿元的综合授信额度，震有软件在上述综合授信额度内为公司提供担保，公
司为综合授信额度内的震有软件融资提供不超过人民币1亿元的担保额度，有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日，具体情况如下：
一、申请综合授信额度并提供担保情况概述
为满足经营和发展需求，公司及全资子公司震有软件拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、质押贷款、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、
保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、小额贷款等业务品种，有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司全资子公司震有软件在上述综合授信额度内为公司提供担保，公司拟为震有软件就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过人民币1亿元的担保额度，在担保额度范围内银行授信可循环使用。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。
现提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述有效期、综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。
二、被担保人基本情况
37深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司名称深圳市震有软件科技有限公司
公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人孟庆晓注册资本2050万元成立时间2013年3月14日注册地址深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大
厦五层 A 区
经营范围计算机软硬件、电子产品的技术开发与购销，通信信息咨询；
经济信息咨询；计算机软件系统集成，通信工程、通信设备、工业自动化、光传输设备、防爆电器、安全技术防范工程的设计与施工；国内贸易；经营进出口业务。
与公司关系：震有软件是公司之全资子公司，不是失信被执行人。
震有软件的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年3月31日/1-3月2021年12月31日/1-12
项目（未经审计）月（经审计）
资产总额15604.8016831.04
负债总额10484.3011467.72
所有者权益5120.505363.32
营业收入669.427071.83
利润总额-242.824039.01
净利润-242.823840.20
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
公司本次担保为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资子公司有
38深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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议案八：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关规定，提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
二、发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00元。
三、发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
四、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
40深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
五、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
六、发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
七、限售期发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八
41深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
个月内不得转让。
八、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
九、股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
十、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
42深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
十一、决议有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2022-040）。现提交股东大会，请予审议。
43深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
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44深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）及相关法律法规最新规定，结合公司的实际情况，修订《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款。具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
序号修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第十一条本公司章程自生效第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以力的文件。依据本章程，股东可以
1起诉股东，股东可以起诉公司董起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高本章程所称其他高级管理人
级管理人员是指公司的副总经理、员是指公司的副总经理、董事会秘
董事会秘书、财务负责人。书、财务负责人。
新增第十二条公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、
2开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
45深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第十六条公司股份的发行，第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，每实行公开、公平、公正的原则，每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。
3第十七条同次发行的同种类同次发行的同种类股票，每股股票，每股的发行条件和价格应当的发行条件和价格应当相同；任何相同；任何单位或者个人所认购的单位或者个人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。
第二十条公司发起人认购的第十九条公司发起人（详见股份数量详见下表所列示，各发起下表所列示）于2015年9月12日人以其持有的深圳市震有科技有以截至2015年6月30日经审计的
4限公司股权所对应的净资产认购账面净资产折合股本126000000公司的股份。股的方式认购公司股份，公司整体……变更为股份有限公司。
……
第二十二条公司或公司的子第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以公司（包括公司的附属企业）不得
5赠与、垫资、担保、补偿或贷款等以赠与、垫资、担保、补偿或贷款形式，对购买或者拟购买公司股份等形式，对购买或者拟购买公司股的人提供任何资助。份的人提供任何资助。
第二十五条公司在下列情况第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：司的股份：
6（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其（二）与持有本公司股份的其他公司合并；他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；划或者股权激励；
46深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
…………
第二十六条公司收购本公司第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进股份，可以选择下列方式之一进行：行：
（一）证券交易所集中竞价交（一）证券交易所集中竞价交易方式；易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
7（三）法律法规和中国证监会（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方份的，应当通过公开的集中交易方式进行。式进行。
第二十七条公司因第二十五第二十六条公司因第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十当经股东大会决议；公司因第二十
五条第一款第（三）项、第（五）四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规公司股份的，需经2/3以上董事出
8
定或者股东大会的授权，经2/3以席的董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
47深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注
10%，并应当在3年内转让或者注销。
销。…………
第三十一条公司董事、监事、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出，或者股票或者其他具有股权性质的证在卖出后6个月内又买入，由此所券在买入后6个月内卖出，或者在得收益归本公司所有，本公司董事卖出后6个月内又买入，由此所得会将收回其所得收益。收益归本公司所有，本公司董事会公司董事会不按照前款规定将收回其所得收益。
执行的，股东有权要求董事会在30前款所称董事、监事、高级管日内执行。公司董事会未在上述期理人员、自然人股东持有的股票或限内执行的，股东有权为了公司的者其他具有股权性质的证券，包括
9
利益以自己的名义直接向人民法其配偶、父母、子女持有的及利用院提起诉讼。他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照第一款的有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照本条第一承担连带责任。款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董事
48深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
依法承担连带责任。
第四十条公司股东承担下列第三十九条公司股东承担下
义务：列义务：
…………
（五）法律、行政法规及本章（五）法律、行政法规及本章
10程规定应当承担的其他义务。程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司5%以持有公司5%以上有表决权股
上有表决权股份的股东，将其持有份的股东，将其持有的股份进行质的股份进行质押的，应当自该事实押的，应当自该事实发生当日，向发生当日，向公司作出书面报告。公司作出书面报告。
第四十三条股东大会是公司第四十一条股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：的权力机构，依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准本章程错误!（十二）审议批准本章程第四未找到引用源。规定的担保事项；十三条规定的担保事项；
11…………
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和
（十七）审议法律、行政法规、员工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股（十七）审议法律、行政法规、东大会决定的其他事项。部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条公司发生的以下第四十二条公司发生的以下交易（提供担保除外）应当提交股交易（提供担保除外）应当提交股
东大会审议：东大会审议：
12…………
本条及本章程第一百一十三本条及本章程第一百一十条
条第四款第（一）项所称“交易”系第三款所称“交易”系指下列事项：
49深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
指下列事项：……
……
第四十五条未经董事会或股第四十三条未经董事会或股
东大公批准，公司不得对外提供担东大会批准，公司不得对外提供担保。保。
公司下列对外担保行为，应当公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后经股东大会在董事会审议通过后经股东大会审议通过。审议通过。
（一）公司及公司控股子公司（一）公司及公司控股子公司
13的对外担保总额，达到或超过最近的对外担保总额，超过公司最近一
一期经审计净资产的50%以后提期经审计净资产的50%以后提供供的任何担保；的任何担保；
…………
（四）按担保金额连续12个（四）按担保金额连续12个
月累计计算原则，超过公司最近一月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%；期经审计总资产的30%的担保；
…………
第五十二条单独或者合计持第五十条单独或者合计持有
有公司10%以上股份的股东有权公司10%以上股份的股东有权向
向董事会请求召开临时股东大会，董事会请求召开临时股东大会，并并应当以书面形式向董事会提出。应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和事会应当根据法律、行政法规和本
14本章程的规定，在收到请求后10章程的规定，在收到请求后10日
日内提出同意或不同意召开临时内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东大会的书面反馈意见。
…………监事会同意召开临时股东大监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召会的，应在收到请求5日内发出召
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开股东大会的通知，通知中对原提开股东大会的通知，通知中对原请案的变更，应当征得相关股东的同求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
…………
第五十三条监事会或股东决第五十一条监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国知董事会，同时向证券交易所备证监会派出机构和证券交易所备案。
案。在股东大会决议作出前，召集
15在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出召集股东应在发出股东大会股东大会通知及股东大会决议公
通知及股东大会决议公告时，向公告时，向证券交易所提交有关证明司所在地中国证监会派出机构和材料。
交易所提交有关证明材料。
第五十七条公司召开股东大第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
16…………
股东大会通知中未列明或不股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出案，股东大会不得进行表决并作出决议。决议。
第五十九条股东大会的通知第五十七条股东大会的通知
包括以下内容：包括以下内容：
17
…………
（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，
51深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料电话号码。电话号码。
股东大会通知和补充通知中（六）网络或其他方式的表决
应当充分、完整披露所有提案的全时间及表决程序。
部具体内容，以及为使股东对拟讨股东大会通知和补充通知中论的事项作出合理判断所需的全应当充分、完整披露所有提案的全部资料或解释。拟讨论的事项需要部具体内容，以及为使股东对拟讨独立董事发表意见的，发布股东大论的事项作出合理判断所需的全会通知或补充通知时将同时披露部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事的意见及理由。独立董事发表意见的，发布股东大……会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
……第八十一条股东（包括股东第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。
18公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股
规定条件的股东可以征集股东投份违反《证券法》第六十三条第一票权。征集股东投票权应当向被征款、第二款规定的，该超过规定比集人充分披露具体投票意向等信例部分的股份在买入后的三十六息。禁止以有偿或者变相有偿的方个月内不得行使表决权，且不计入式征集股东投票权。公司不得对征出席股东大会有表决权的股份总
52深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
集投票权提出最低持股比例限制。数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条董事、监事候选第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大人名单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会审议选举董事、会表决，股东大会审议选举董事、监事的议案，应当对每位候选人逐监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。个进行表决。
…………
股东提名董事（含独立董事）股东提名董事（含独立董事）
或监事时，应当在股东大会召开或监事时，应当在股东大会召开
19前，将提案、提名候选人的详细资前，将提案、提名候选人的详细资
料、候选人的申明和承诺提交董事料、候选人的声明和承诺提交董事
会、监事会，董事（含独立董事）、会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人选举未经任职资格审查的候选人
出任董事、股东代表监事。出任董事、股东代表监事。
…………
53深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第九十八条公司董事为自然第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司的董事：
…………
违反本条规定选举、委派董事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司解除其职务。
第九十九条董事由股东大会董事由股东大会选举或更换，选举或更换，并可在任期届满前由并可在任期届满前由股东大会解股东大会解除其职务。董事每届任除其职务。董事每届任期3年，任
20期3年，任期届满可连选连任。期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十条董事会行使下第一百〇七条董事会行使下
列职权：列职权：
21…………
（八）在股东大会授权范围（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售内，决定公司对外投资、收购出售
54深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
资产、资产抵押、对外担保事项、资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等
……事项；
……
第一百二十八条本章程第九第一百二十五条本章程第九
十八条关于不得担任董事的情形，十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
22本章程第一百条关于董事的本章程第九十七条关于董事
忠实义务和第一百〇一条（四）至的忠实义务和第九十八条（四）至
（六）项关于勤勉义务的规定，同（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
第一百二十九条在公司控股第一百二十六条在公司控股
股东、实际控制人单位担任除董股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不事、监事以外其他职务的人员，不
23
得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百三十五条公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
24级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条本章程第九第一百三十六条本章程第九
十八条关于不得担任董事的情形，十六条关于不得担任董事的情形，
25
同时适用于监事。同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理董事、总经理和其他高级管理
55深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
人员不得兼任监事。人员不得兼任监事。
第一百四十二条监事应当保第一百四十条监事应当保证
26证公司披露的信息真实、准确、完公司披露的信息真实、准确、完整，整。并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条公司在每一第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前露年度报告，在每一会计年上半年
6个月结束之日起2个月内向中国结束之日起2个月内向中国证监会
证监会派出机构和证券交易所报派出机构和证券交易所报送并披
送半年度财务会计报告，在每一会露中期报告。
27
计年度前3个月和前9个月结束之年度报告、中期报告按照有关
日起的1个月内向中国证监会派出法律、行政法规、中国证监会及证机构和证券交易所报送季度财务券交易所的规定进行编制。
会计报告。
财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条公司存在第第一百六十条公司存在第一一百六十条和第一百六十一条所百五十八条和第一百五十九条所
述情形的，公司董事长、独立董事述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理和总经理、财务负责人等高级管理
人员应当在年度报告披露之后、年人员应当在年度报告披露之后、年
28度股东大会股权登记日之前，在公度股东大会股权登记日之前，在公
司业绩发布会中就现金分红方案司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有
56深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司股份的机构投资者、中小股东相关事项与媒体、股东特别是持有
进行沟通和交流，及时答复媒体和公司股份的机构投资者、中小股东股东关心的问题。进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第一百六十六条公司聘用取第一百六十四条公司聘用符
得“从事证券相关业务资格”的会合《证券法》规定的会计师事务所
计师事务所进行会计报表审计、净进行会计报表审计、净资产验证及
29
资产验证及其他相关的咨询服务其他相关的咨询服务等业务，聘期等业务，聘期由双方签订的审计业一年，可以续聘。
务约定书约定，可以续聘。
第一百七十一条公司的通知第一百六十九条公司的通知
以下列形式发出：以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、数据电文方式（三）以传真、数据电文方式
30进行；进行；
（四）本章程规定的其他形（四）本章程规定的其他形式。式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条公司召开董第一百七十一条公司召开董
事会的会议通知，以本章程第一百事会的会议通知，以本章程第一百
31六十七条规定的方式中的一种或六十九条规定的方式中的一种或几种进行。但对于董事会临时会几种进行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定的除外。议，本章程另有规定的除外。
第一百七十四条公司召开监第一百七十二条公司召开监
32
事会的会议通知，以本章程第一百事会的会议通知，以本章程第一百
57深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
六十七条规定的方式中的一种或六十九条规定的方式中的一种或几种进行。但对于监事会临时会几种进行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定的除外。议，本章程另有规定的除外。
第一百七十九条公司合并，第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在本内通知债权人，并于30日内在本
33章程第一百七十三条规定的公司章程第一百七十五条规定的公司
指定的披露信息的报纸上公告。债指定的披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。
第一百八十三条公司需要减第一百八十一条公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负债少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资公司应当自作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债权人，本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十并于30日内在本章程第一百七十三条规定的公司指定的披露信息五条规定的公司指定的披露信息
34的报纸上公告。债权人自接到通知的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的求公司清偿债务或者提供相应的担保。担保。
公司减资后的注册资本将不公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。低于法定的最低限额。
58深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第一百八十六条公司有本章第一百八十四条公司有本章
程第一百八十一条第一款第（一）程第一百八十三条第一款第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而项情形的，可以通过修改本章程而存续。存续。
35
依照前款规定修改本章程，须依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持经出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条公司因本章第一百八十五条公司因本章
程第一百八十五条第一款第（一）程第一百八十三条第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清散事由出现之日起15日内成立清
36算组，开始清算。清算组由董事或算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。组成清算组进行清算。
第一百八十九条清算组应当第一百八十七条清算组应当
自成立之日起10日内通知债权人，自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十并于60日内在本章程第一百七十一条规定的公司指定的披露信息五条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人应当自接到的报纸上公告。债权人应当自接到
37通知书之日起30日内，未接到通通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。
59深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
在申报债权期间，清算组不得在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。对债权人进行清偿。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的情况
为便于实施公司变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理相关手续。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，修订后的《公司章程》全文详见公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《深圳震有科技股份有限公司章程》（2022年4月）。现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
60深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十：关于续聘2022年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，具体说明如下：
一、拟聘任2022年度审计机构的具体情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人注册会计师1901人上年末执业签署过证券服务业务审计报告的注册会人员数量749人计师
业务收入总额30.6亿元
2020年业务
审计业务收入27.2亿元收入
证券业务收入18.8亿元客户家数529家
审计收费总额5.7亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务2020年上市业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
公司（含 A、 电力、热力、燃气及水生产和供应业，金B 股）审计情 融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、涉及主要行业
况体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
61深圳震有科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
本公司同行业上市公司审计客户家数36
2、投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施
14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员
近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
成为注从事上开始为项目开始在姓册会计市公司本公司近三年签署或复核上市公司审计组成本所执名师的时审计的提供审报告情况员业时间间时间计服务项目
2021年签署金石资源2020年度
合伙
翁审计报告；2020年，签署传音控人/签
志2009年2007年2009年2022年股、金石资源等2019年度审计报字注刚告；2019年，签署永兴材料2018册会年度审计报告。
计师
2021年，签署震有科技、创业慧
签字康等2020年度审计报告；2020李注册年，签署创业慧康、湘油泵等2019鸿2013年2010年2013年2020年会计年度审计报告；2019年，签署创霞
师业慧康、湘油泵等2018年度审计报告。
项目
质量2021年，签署贝仕达克2020年度杨
控制2001年2004年2016年2020年审计报告；2019年，签署太辰光熹复核2018年度审计报告。
人
2、诚信记录
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项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年年度报告审计费90万元，内控审计费20万元，合计审计报酬110万元人民币。
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所
提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的具体审计报酬金额由公司参照市场一般情况综合考虑，提请公司股东大会授权管理层予以确定。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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