迪森股份:中德证券有限责任公司关于广州迪森热能股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导之保荐总结报告书

中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能股份有限公司
公开发行可转换公司债券持续督导之保荐总结报告书
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为广州迪森
热能股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“发行人”或“公司”）2019年公开发行
可转换公司债券的保荐机构，持续督导期至2021年12月31日。目前，持续督导期限已满。保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况保荐机构名称中德证券有限责任公司注册地址北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层主要办公地址北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层法定代表人侯巍
本项目保荐代表人胡晋、崔胜朝
1项目联系人胡晋
联系电话0755-23961168
三、发行人基本情况发行人名称广州迪森热能股份有限公司证券代码300335
注册资本37294.0452万元注册地址广州市经济技术开发区东区东众路42号主要办公地址广州市经济技术开发区东区沧联二路5号法定代表人马革董事会秘书余咏芳
联系电话020-82269201本次证券发行类型公开发行可转换公司债券本次证券上市时间2019年4月16日本次证券上市地点深圳证券交易所
四、保荐工作概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1969号”文核准，公司于2019年3月20日公开发行了600.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额60000.00万元。经深圳证券交易所“深证上[2019]188号”文同意，公司
60000.00万元可转换公司债券于2019年4月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“迪森转债”，债券代码“123023”。
保荐机构及保荐代表人所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段
保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽
2职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证
监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况，修订发行相关文件；取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求提交推荐上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使
用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用闲置募集资金购买
理财产品、募集资金投资项目延期等事项发表独立意见；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公
司按照有关法律法规和《公司章程》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表独立意见；
4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告；对公司董事、监事及高
级管理人员进行定期培训并出具培训报告；及时向证券监管机构报送募集资金存
放与使用的专项核查意见、内部控制自我评价报告的核查意见、年度持续督导跟踪报告等材料；
6、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他
相关文件；
7、持续关注发行人套期保值等事项，并发表意见；
8、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
3事项说明1、2019年7月2日，公司披露了《广州迪森热能技术股份有限公司关于变更持续督导保荐代表人的公告》，由于中德证券原保荐代表人严智先生离职，不能继续担任公司持续督导的保荐代表人。为保证公司持续督导工作的顺利进行，中德证券授权吴娟女士自2019年7月1日起接替严智先生担任公司
持续督导的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导责任。本次变更后，公司持续督导保荐代表人为王僚俊先生和吴娟女士。
2、2020年6月23日，公司披露了《广州迪森热能技术股份有限公司关于变更持续督导保荐代表人的公告》，由于中德证券原保荐代表人吴娟女士离职，不能继续担任公司持续督导的保荐代表人。为保证公司持续
1、保荐代表人变更及其事由督导工作的顺利进行，中德证券授权崔胜朝
先生自2020年6月23日起接替吴娟女士担
任公司持续督导的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导责任。本次变更后，公司持续督导保荐代表人为王僚俊先生和崔胜朝先生。
3、2020年11月6日，公司披露了《广州迪森热能技术股份有限公司关于变更持续督导保荐代表人的公告》，由于中德证券原保荐代表人王僚俊先生离职，不能继续担任公司持续督导的保荐代表人。为保证公司持续督导工作的顺利进行，中德证券授权胡晋先生自2020年11月6日起接替王僚俊先生
担任公司持续督导的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导责任。本次变更后，公司持续督导保荐代表人为崔胜朝先生和胡晋先
4生。
本持续督导期内不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证监局和深圳证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况。2022年1月18日，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字03720220003号），中德证券因在乐视网信息技术（北京）股份
2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易
有限公司非公开发行股票保荐业务中涉嫌违所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措法违规，被中国证监会立案调查。2022年3施的事项及整改情况月18日，中德证券收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕11号），拟决定：对中德证券责令改正，给予警告，没收业务收入5660377元，并处以
11320754元罚款；对签字保荐代表人杨丽
君、王鑫给予警告，并分别处以15万元罚款。截至目前，中德证券尚未收到最终《行政处罚决定书》。
3、其他重大事项无。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及
相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信
5息披露；发生重要事项时，公司及时通知保荐机构并进行沟通，能够应保荐机构
的要求提供相关文件，为保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构尽职推荐期间，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
履职期间，保荐人对公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合当时有效的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2021年12月31日，公司2019年公开发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕。保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项无。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导之保荐总结报告书》之签章页）
保荐机构法定代表人：
侯巍
保荐代表人签名：
胡晋崔胜朝中德证券有限责任公司
2022年5月10日
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