华阳新材:华阳新材2021年年度股东大会法律意见书

北京德恒（太原）律师事务所
关于山西华阳新材料股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见
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电话 Tel: 0351-8395811 传真 Fax: 0351-8395822 邮编：030006关于山西华阳新材料股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所2021年年度股东大会的法律意见
北京德恒（太原）律师事务所关于山西华阳新材料股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见
致：山西华阳新材料股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）受山西华阳新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派杨晓娜律师、张骁阳律师列席公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西华阳新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
-1-关于山西华阳新材料股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所2021年年度股东大会的法律意见
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2022年4月20日，公司董事会在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站等媒体上刊登了《山西华阳新材料股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、公司本次股东大会如期于2022年5月12日下午14点30分在公司会议室召开，会议由公司董事长冯志武先生主持。
3、公司本次股东大会通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
4、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份
224140839股，占公司股份总数的43.57%；通过网络投票的股东及股东代理共计
136人，代表股份32420498股，占公司股份总数的6.3%。参会股东均为2022年
5月5日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有-2-关于山西华阳新材料股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所2021年年度股东大会的法律意见股东的授权委托书。
2．公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的十四项议
案进行了表决，上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者单独计票。其中第十项和第十一项议案为特别决议议案，需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过；第七项议案为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东太原化学工业集团有限公司应当回避表决。
2．现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由监事以
及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并当场公布了表决结果。
2.1《公司2021年度董事会工作报告》
表决情况：同意240325680股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
93.67%；反对16114457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.28%；
弃权121200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.047%。
中小股东总表决情况：同意16672341股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的50.66%；反对16114457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的48.97%；弃权121200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.37%。
2.2《公司2021年度监事会工作报告》
表决情况：同意240325680股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
93.67%；反对16005957股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.24%；
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弃权229700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0896%。
中小股东总表决情况：同意16672341股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的50.66%；反对16005957股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的48.64%；弃权229700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6981%。
2.3《公司2021年年度报告及摘要》
表决情况：同意239457580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
93.33%；反对16085357股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.27%；
弃权1018400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3971%。
中小股东总表决情况：同意15804241股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的48.03%；反对16085357股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的48.88%；弃权1018400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.0948%。
2.4《公司2021年度独立董事述职报告》
表决情况：同意240020780股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
93.55%；反对15522157股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.05%；
弃权1018400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3971%。
中小股东总表决情况：同意16367441股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的49.74%；反对15522157股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的47.17%；弃权1018400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.0948%。
2.5《关于2021年度财务决算及2022年度财务预算的议案》
表决情况：同意239634680股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
93.40%；反对16599857股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.47%；
弃权326800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1275%。
中小股东总表决情况：同意15981341股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的48.56%；反对16599857股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的50.44%；弃权326800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9932%。
2.6《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
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表决情况：同意236685340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
92.25%；反对19095597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.44%；
弃权780400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3043%。
中小股东总表决情况：同意13032001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的39.60%；反对19095597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的58.03%；弃权780400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3715%。
2.7《关于2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日常关联交易的议案》
表决情况：同意12963401股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
39.39%；反对19944597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的60.61%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意12963401股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的39.39%；反对19944597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的60.61%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.8《关于聘请公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意236696140股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
92.26%；反对19743997股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.70%；
弃权121200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0473%。
中小股东总表决情况：同意13042801股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的39.63%；反对19743997股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的59.99%；弃权121200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3648%。
2.9《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
表决情况：同意239457580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
93.33%；反对16390257股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.39%；
弃权713500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2782%。
中小股东总表决情况：同意15804241股，占出席会议股东所持有效表决权股-5-关于山西华阳新材料股份有限公司
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份总数的48.03%；反对16390257股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的49.81%；弃权713500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.1682%。
2.10《关于2022年度预计为子公司提供担保额度的议案》
表决情况：同意239457580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
93.33%；反对16390257股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.39%；
弃权713500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2782%。
中小股东总表决情况：同意15804241股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的48.03%；反对16390257股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的49.81%；弃权713500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.1682%。
2.11《关于修订公司章程的议案》
表决情况：同意240246280股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
93.64%；反对15710057股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.12%；
弃权605000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2359%。
中小股东总表决情况：同意16592941股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的50.42%；反对15710057股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的47.74%；弃权605000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8385%。
2.12《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
表决情况：同意240246280股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
93.64%；反对15543057股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.06%；
弃权772000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3010%。
中小股东总表决情况：同意16592941股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的50.42%；反对15543057股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的47.23%；弃权772000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3460%。
2.13《关于修订公司董事会议事规则的议案》
表决情况：同意240246280股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
93.64%；反对15543057股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.06%；
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弃权772000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3010%。
中小股东总表决情况：同意16592941股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的50.42%；反对15543057股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的47.23%；弃权772000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3460%。
2.14《关于修订公司独立董事工作制度的议案》
表决情况：同意240326780股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
93.67%；反对15521057股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.05%；
弃权713500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2782%。
中小股东总表决情况：同意16673441股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的50.67%；反对15521057股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的47.16%；弃权713500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.1683%。
3．经审查，本次股东大会除第七项议案外，其余审议的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
-7-关于山西华阳新材料股份有限公司
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负责人：
张培义
承办律师：
杨晓娜
承办律师：
张骁阳
二〇二二年五月十二日