安科瑞:安科瑞回购报告书

证券代码：300286证券简称：安科瑞公告编号：2022-041
安科瑞电气股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购的基本情况
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金通过证券交
易所以集中竞价方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。回购资金总额不超过（含）人民币10000万元，且不低于（含）人民币5000万元，回购股份价格不超过（含）人民币20元/股，预计可回购股份数量为500万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.33%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
2、公司于2022年4月27日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二，且独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能
及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
（2）公司本次回购的股份如用于实施员工持股、股权激励，可能面临因员
工持股计划、股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
（3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2022年4月27日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
公司基于对未来发展的信心以及自身价值的判断，为增强投资者信心，同时进一步构建更加稳定和高素质的管理团队，建立健全公司的长效激励机制，充分调动管理层、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起促进公司长期可持续发展，公司结合当前经营、财务状况以及未来的发展前景，决定拟使用自有资金通过集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，作为后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式采用集中竞价的方式从二级市场回购公司股份。
（四）回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购的资金总额不低于人民币5000万元（含）、不超过人民币10000万元（含），回购股份价格不超过人民币20元/股（含）。若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量为500万股，回购股份比例约占目前公司总股本的2.33%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。
（六）回购股份的资金来源本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购若按回购金额上限人民币10000万元、回购价格人民币20
元/股计算，预计可回购股份数量为500万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.33%。按照截至2022年4月27日公司股本结构测算，则预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：本次变动前本次变动后股份类别数量（股）占总股本比例数量（股）占总股本比例限售条件流通
41327146.0019.24%46327146.0021.57%
股/非流通股无限售条件流
173472979.0080.76%168472979.0078.43%
通股
总股本214800125.00100.00%214800125.00100.00%
2、本次回购若按回购金额下限人民币5000万元、回购价格人民币20元
/股计算，预计可回购股份数量为250万股，回购股份比例约占目前公司总股本的1.16%。按照截至2022年4月27日公司股本结构测算，则预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：
本次变动前本次变动后股份类别数量（股）占总股本比例数量（股）占总股本比例限售条件流通
41327146.0019.24%43827146.0020.40%
股/非流通股无限售条件流
173472979.0080.76%170972979.0079.60%
通股
总股本214800125.00100.00%214800125.00100.00%
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2022年3月31日，公司总资产为139257.70万元，负债总额
37502.85万元，资产负债率约为26.93%；归属于上市公司股东的净资产为
101754.85万元、流动资产为100356.49万元。2021年度实现营业收入
101698.28万元，实现净利润17006.52万元，2022年第一季度实现营业收入
20709.30万元，实现净利润3152.61万元。公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币10000万元的股份回购金额上限，不会对公司
的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
此外，本次回购 A 股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董
事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司未收到上述人员在回购期间的增减持计划。后续若上述人员在回购期间提出增减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司已收到5%以上股东姜龙的减持计划，并已于2022年1月17日进行披露。后续，若上述人员在未来六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十一）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股
份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
2022年4月17日，公司董事长兼总经理周中先生基于对公司未来发展前景的
信心以及公司价值的认可，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提高团队凝聚力，进而实现公司快速稳定可持续发展的经营目标，提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划。提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间不存在增减持计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十三）回购方案的审议及实施程序
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施
本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司于2022年4月27日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二，且独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、独立董事意见
公司独立董事就本次回购公司股份方案发表独立意见如下：
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等
法律法规的规定，表决程序符合法律法规和公司规章制度的相关规定。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划，有利于建立和完善利益共享机制，激励高层管理团队、核心员工创造更大价值，增强投资者对公司的信心，提升公司价值，促进公司稳定健康可持续发展。
本次回购所用资金来源于自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
因此，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性，同意该回购公司股份方案，该事项无需提交公司股东大会审议。
三、其他事项
1、回购专用账户
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
2、信息披露义务履行情况
公司于2022年4月28日在巨潮资讯网披露了本次回购股份方案的相关公告。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内及时公告截至上月末的回购进展情况。公告内容包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的
数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（6）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、回购方案的风险提示
1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及
时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
2、公司本次回购的股份如用于实施员工持股、股权激励，可能面临因员工
持股计划、股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟
持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
3、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。
4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
4、深圳证券交易所要求的其他文件。特此公告。
安科瑞电气股份有限公司董事会
2022年4月29日