孚日股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会于2019年10月28日以证监许可【2019】1944
号文《关于核准孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”、“公司”）于2020年1月完成了公开发行 A 股可转换公司债券。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为公司 2020 年公开发行 A 股可转换
公司债券的保荐机构，持续督导期至2021年12月31日。目前持续督导期已结束，申万宏源承销保荐根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规的相关规定，出具本持续督导总结报告书。
一、发行人基本情况
公司名称：孚日集团股份有限公司
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：孚日股份
股票代码：002083
注册资本：82135.6032万元
法定代表人：肖茂昌
注册地址：山东省潍坊高密市孚日街1号
董事会秘书：彭仕强
联系电话：0536-2308043二、保荐机构概况
保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦
20楼2004室
主要办公地址：上海市徐汇区长乐路989号3楼
法定代表人：张剑
保荐代表人：包建祥、康杰
联系电话：021-33389941
保荐代表人更换情况：2020年3月16日，因工作变动原因，保荐机构委派康杰先生接替肖兵先生担任持续督导保荐代表人并履行相关职责。
2020年3月27日，因工作变动原因，保荐机构委派包建祥先生接替张晶先
生担任持续督导保荐代表人并履行相关职责。
三、保荐工作概述
申万宏源证券承销保荐作为公司 2020 年公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对孚日股份履行尽职推荐及持续督导义务，持续督导期至2021年12月31日止。保荐机构对孚日股份公开发行可转换公司债券券所做的主要保荐工作如下：
1、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公
司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》等制度对关联交易进行操
作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用闲置募集资金进行现金管理等事项发表核查意见；
4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国
家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现
场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件，并提出意见建议；
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
9、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行持续督导职责期间，发生的重大事项和处理情况如下：
1、2020年6月，保荐机构关注到孚日股份于2020年06月30日公告的其
《2019年年度报告》及其会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）出具的《关于孚日集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（文件编号：安永华明（2020）专字第 61222633_B01
号）等文件显示，孚日股份存在控股股东资金占用、为控股股东及关联方提供担保的情况。保荐机构在在2020年7月2日至7月12日，对公司进行了专项现场检查，发现的主要问题和整改措施详见公司于2020年7月23日公告的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司之专项现场检查报告》。
公司2019年度违规对原控股股东孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）及其附属企业提供担保。上述违规担保已于2020年6月29日解除。
公司原控股股东孚日控股在2020年度存在违规资金占用情形，自2020年1月1日至2020年6月28日尚在存续期的资金占用余额为11.42亿元。截止到2020年6月29日，上述占用的资金已归还完毕。2、保荐机构在2020年12月10日至12月11日、12月24日在对孚日股份现场检查过程中发现实际控制人、控股股东存在占用上市公司资金的情形后，立即启动了专项现场检查，存在的问题及整改措施详见公司于2021年1月20日公告的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司2020年定期现场检查暨专项现场检查报告》。截至2021年3月9日，上述占用资金已经归还完毕。
3、公司于2020年4月24日，收到《高密市人民政府关于孚日集团税收返还扶持企业发展的批复》，主要内容为由市财政局从产业扶持资金中拨付2.53亿元给公司，用于支持企业解决困难，稳定员工就业；截至2020年4月30日，公司在开展棉花期货合约套期保值过程中，因棉花期货价格大幅波动导致损失约
2.74亿元。公司未就上述事项及时披露。针对该事项，保荐机构对公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员进行了培训。同时要求公司切实履行信息披露义务。
五、对公司配合保荐工作情况的说明及评价
公司对保荐机构及保荐代表人在持续督导工作中给予了积极的配合，不存在影响持续督导工作开展的情形。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在持续督导期间，孚日股份聘请的证券服务机构均能够勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责，根据有关法律法规的规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并能够积极配合保荐机构开展协调与核查工作。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构督导发行人严格履行信息披露的相关程序。持续督导期内，公司出现未及时履行信息披露义务的情形，具体情况如下：
1、公司违规向原控股股东孚日控股及其附属企业提供担保、孚日控股违规占用公司资金。上述事宜公司未及时履行信息披露义务。
2、公司购买的部分定向融资工具、信托计划、委托贷款及应收账款收益权等理财产品的最终资金使用方为实际控制人控制或施加重大影响的公司，且该等
理财产品在2020年9月15日华荣实业成为公司的控股股东后，仍在存续期且尚未偿还，事实上构成了控股股东及其关联方被动占用公司的资金。上述事项公司未及时履行信息披露义务。
3、公司于2020年4月24日，收到《高密市人民政府关于孚日集团税收返还扶持企业发展的批复》，主要内容为由市财政局从产业扶持资金中拨付2.53亿元给公司，用于支持企业解决困难，稳定员工就业；截至2020年4月30日，公司在开展棉花期货合约套期保值过程中，因棉花期货价格大幅波动导致损失约
2.74亿元。公司未就上述事项及时披露。
针对上述事项，保荐机构对孚日股份进行了两次专项现场检查，并根据核查结果对公司提出了整改意见，并对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了培训。同时要求公司切实履行信息披露义务。
截至本报告出具之日，上市公司已对上述违规行为进行规范和整改，并会认真吸取教训，加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规章制度的学习，进一步完善内部控制制度，强化内部控制管理，不断提升公司的规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。除上述情形外，保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、改变实施地点等情形。
截至2020年12月19日，发行人募投项目已经完成，募集资金专户已销户。
九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项无。（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
____________________________________包建祥康杰
法定代表人：
__________________张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年5月17日