渤海租赁:渤海租赁股份有限公司董事会议事规则

渤海租赁股份有限公司董事会议事规则
（经2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，提高董事会的工作效率，确保董事会决策的合法性、科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和《渤海租赁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。
第二章董事会组成及职权
第三条公司设董事会，对股东大会负责。
第四条董事会由九名董事组成设独立董事三人董事长一人副董事长两人。
第五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第六条董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：
1、交易金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的购
买或出售资产事项；
2、交易金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的公
司对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、连续十二个月内累计证券投资总额不超过公司最近一期经审
计净资产百分之三十的证券投资事项；
4、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的公
司融资（不包括权益性融资）；
5、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的公
司资产抵押、质押；
6、对外担保事项（相关法律、法规及证券监管部门规定须经股东大会审议通过的对外担保事项除外）；
7、与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易。同一交易对象，年度内累计交易金额不超过三千万元人民币，且占公司最近经审计净资产值百分之五以内的关联交易。
年度内，公司董事会对上述事项决策金额累计达到公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后再发生的上述事项须提交公司股东大会审议。
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理（首席执行官）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（首席执行官）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理（首席执行官）的工作汇报并检查经理（首席执行官）的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项以及法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，应当提交股东大会审议。
第七条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条公司根据自身业务发展需要，可以增加或减少董事会成员，但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定。
第三章会议召开
第十条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十一条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召开临
时董事会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上的董事联名提议时；(三)监事会提议时。
第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送
出、邮件方式（包括电子邮件）、传真、电话方式；通知时限为：会议召开三日以前。
第十三条董事会会议由董事长主持，如董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长主持董事会会议（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十四条会议通知由董事会秘书负责根据会议议题拟定，报经
董事长批准后，由董事会秘书负责送达董事及其他与会人员。
第十五条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十六条董事会会议材料应在会议召开三日以前送达。但如遇
特殊原因会议材料确实无法送达的，应作出说明，并保证会议召开前，董事及其他与会人员有合理的时间审阅会议材料。
第十七条凡需提交董事会审议的议案，由董事会秘书负责收集，提交董事会并作出表决。
第十八条董事如对会议议案有增补，应于会议召开三日前将供
会议审议的议案提交董事会办公室，由董事会秘书负责提交董事会。临时会议只对通知中列明事项进行表决，会议材料应随会议通知同时送达。
第十九条公司监事、经理（首席执行官）及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围行使董事的权利，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其它董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其它董事委托的董事代为出席。
第二十二条出席董事会会议的董事及其他与会人员应妥善保管
会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前，所有与会人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。第四章议事及表决
第二十三条董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十四条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣
布会议召开，并根据会议议程主持会议。
第二十五条董事长或会议主持人有权决定每一议案的议事时间、是否停止讨论、是否进行下一议案等。董事长或会议主持应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十六条董事会根据会议议程，可以召集与会议议案有关的
其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席董事会的公司监事、经理（首席执行官）及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十七条董事会会议召开后，与会董事应本着认真负责的态度，对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，对相关议案进行表决，并对本人的表决承担责任。
第二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮件（包括电子邮件）方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十条董事会决议以记名投票表决方式进行，出席会议的董
事对会议审议的各项议案，应有明确的同意、反对或弃权的表决意见。
第三十一条董事会秘书应参加每一次董事会会议。如董事会秘
书因特殊原因不能出席董事会会议，则在会议开始前由二分之一以上的董事共同推举一名到会董事代理董事会秘书职权，此情况下临时代行董事会秘书义务的董事不属兼任董事，如某一行为需由董事及董事会秘书分别作出时，其表决权可分别作出。
第三十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，该兼任董事和董事会秘书不得以双重身份作出。
第三十三条董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的
内容均应符合法律、法规、《公司章程》和本规则的规定。
第五章会议决议和会议记录
第三十四条董事会会议应当就会议议案逐一作出表决，议案表决票的格式由董事会办公室统一制作。
第三十五条董事会会议形成的决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字，决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，保管期限为十年。
第三十六条董事会决议包括以下内容：(一)会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名；
(二)会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托董事人数和缺席董事人数；
(三)说明会议的有关程序和会议决议的合法有效性；
(四)说明会议审议并经投票表决的议案的内容；
(五)如有应提交股东大会审议的议案应单项说明；
(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十八条董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
第三十九条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章会后事项
第四十条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关
法律、法规和证券监管部门的有关规定，及时履行信息披露义务；
董事会秘书应负责在董事会会议结束后及时将董事会决议和有关文件报送证券交易所备案并公告。
第四十一条公司及董事会对外信息披露文件由董事会秘书负责
按法律、法规的要求整理，报董事长审核批准。
第四十二条董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应
确保决议事项准确、完整的得以贯彻落实，并向董事会汇报实施情况。
第四十三条董事会办公室应当定期向董事长和全体董事汇报决
议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得以贯彻落实。
第七章其他
第四十四条董事会为公司常设机构，应配备专职工作人员。
第四十五条董事会负责对公司审计机构、法律顾问、咨询单位及其他中介机构的聘任。
第四十六条由董事会办公室负责保管所有董事会文件资料及董事会印章。凡需加盖董事会印章的文件应由董事长审核批准，如董事长拒绝批准，经全体董事会过半数同意后，董事会秘书方能加盖董事会印章。
第四十七条凡需报送董事会的文件应送达董事会办公室，由董
事会秘书负责呈送，需董事会作出批复的，由董事会秘书负责反馈。
第四十八条董事会费用由年度董事会会议提出预算，按照财务有关规定列支。
第八章附则
第四十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十条本议事规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》
正文具有同等效力。本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第五十一条本规则由董事会负责解释。
第五十二条本规则经公司2021年年度股东大会审议通过（2022年5月20日）之日起施行。