奥来德:上海荣正投资咨询股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：奥来德证券代码：688378
上海荣正投资咨询股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予事项之独立财务顾问报告
2022年5月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计
划差异情况.................................................7
（三）本次限制性股票授予条件说明......................................7
（四）本次限制性股票的首次授予情况.....................................8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明................10
（六）结论性意见.............................................10
五、备查文件及咨询方式..........................................11
（一）备查文件..............................................11
（二）咨询方式..............................................11
2/11一、释义
1.上市公司、公司、奥来德：指吉林奥来德光电材料股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的为在公司（含子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：从授予之日起到激励对象获授限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9.归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16.公司章程：指《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
20.元：指人民币元。
3/11二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥来德提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对奥来德股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥来德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/11三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/11四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
1、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月28日至2022年4月6日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年5月18日公司在上海证券交易所网站披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月17日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授
6/11予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首
次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥来德本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况本次实施的激励计划内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。
本独立财务顾问认为：奥来德对2022年限制性股票激励计划激励总量和授
予价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，激励总量符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励总量要求，其本次激励计划激励总量合法、有效。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7/112、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥来德及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2022年5月17日。
2、授予数量：86.64万股，占目前公司股本总额7313.67万股的1.18%
3、授予人数：86人
4、授予价格：25元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
8/11上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首第一个归属期2430%次授予之日起个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首第二个归属期3630%次授予之日起个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首第三个归属期4840%次授予之日起个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及首次授予情况
获授的限制性占授予限制占本激励计划公姓名国籍职务股票数量性股票总数告日股本总额的（万股）的比例比例
一、董事、高级管理人员
轩景泉中国董事长、总经理13.5012.66%0.185%
王艳丽中国董事、副总经理、董事会秘书4.504.22%0.062%
詹桂华中国董事、副总经理、财务负责人4.504.22%0.062%
马晓宇中国董事、副总经理4.504.22%0.062%
曲志恒中国副总经理4.504.22%0.062%
王辉中国副总经理4.504.22%0.062%
文炯敦韩国副总经理4.504.22%0.062%
李明中国董事1.501.41%0.021%
二、核心技术人员
彭勃中国核心技术人员5.004.69%0.068%
汪康中国核心技术人员1.501.41%0.021%
林文晶中国核心技术人员1.501.41%0.021%
钱海涛中国核心技术人员0.500.47%0.007%
三、董事会认为需要激励的其他人员（共74人）36.1433.89%0.494%
四、预留授予部分20.0018.75%0.273%
合计106.64100.00%1.46%
9/11注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司2021年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激
励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议奥来德在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：吉林奥来德光电材料股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合
2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
10/11五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、吉林奥来德光电材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议
3、吉林奥来德光电材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次
会议相关事项的独立意见
4、吉林奥来德光电材料股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议
5、《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052