*ST云城:云南城投置业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

云南城投置业股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月云南城投置业股份有限公司
2021年年度股东大会现场会议表决办法说明为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2021年年度股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案如下：
1、《云南城投置业股份有限公司2021年度董事会工作报告》
2、《云南城投置业股份有限公司监事会2021年度工作报告》
3、《云南城投置业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》
4、《云南城投置业股份有限公司2021年度财务决算报告》
5、《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年度利润分配的议案》
6、《云南城投置业股份有限公司2021年度报告全文及摘要》7、《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2022年度审计机构的议案》
二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作:
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方
的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超
过发出的票数；
3、统计表决票。
四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会
2022年5月16日
2云南城投置业股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
现场会议的召开时间：2021年5月16日（星期一）14:00
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2021年5月16日
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年5月16日9:15-15:00。
现场会议地点：公司17楼会议室（昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼）
现场会议主要议程：
一、主持人介绍出席会议的股东情况；
二、会议审议以下议案：
1、《云南城投置业股份有限公司2021年度董事会工作报告》
2、《云南城投置业股份有限公司监事会2021年度工作报告》
3、《云南城投置业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》
4、《云南城投置业股份有限公司2021年度财务决算报告》
5、《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年度利润分配的议案》
6、《云南城投置业股份有限公司2021年度报告全文及摘要》7、《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2022年度审计机构的议案》
三、股东发言公司答疑；
四、选举监票人和计票人；
五、股东对议案进行表决；
六、清点表决票及宣布表决结果；
七、律师发表见证意见；
八、大会结束。
云南城投置业股份有限公司董事会编印
3议案一：
云南城投置业股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东：
自2016年中央经济工作会议提出“房住不炒”政策以来，国家陆续出台了与之相配套的限购限贷调控政策，房企融资调控不断加码，“三道红线”政策出台倒逼房企加速去杠杆。2021年房地产开发企业土地购置面积21590万平方米，比2020年下降15.5%，房企投资欲望减弱，观望情绪弥漫。根据中指数据显示，昆明房地产市场2021年商品房成交面积同比下降29.05%，土地成交面积同比下降86%，供需两端都出现了较大滑坡。加之新冠疫情的反复，对项目施工组织、商品房销售、自持物业运营均带来不同程度的冲击。
2021年，公司不仅需要面对严峻的外部环境，还需着力解决经营过程中出
现的前所未遇的难题。报告期内，公司通过重大资产重组、项目转让、债权清收及集团公司大力支持等多重举措，化解了退市风险。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就公司董事会2021年度工作报告如下：
一、2021年经营情况讨论与分析
1、2021年经营成果
截止2021年12月31日，公司有息负债总额260.60亿元，同比下降57.33%。
报告期内，公司实现营业收入60.47亿元，同比增长37.65%；归属上市公司股东净利润-5.07亿元，同比增长80.40%；归属上市公司股东的净资产为7.05亿元，由负转正。
报告期内，通过多方努力保障了公司昆明湖项目中坝８号地块和杭州萧山项目的顺利交房，房地产收入比2020年增长了63.62%。
2、优化资产结构
2021年，公司为优化资产结构，增强企业抗风险能力，积极推动重大资产
重组、资产处置等工作。具体如下：
4（1）推动重大资产重组工作，通过公开挂牌转让的方式，出售公司持有的
苍南银泰置业有限公司70%股权、北京房开90%股权等11家标的公司股权。报告期内，已签署《产权交易合同》，其中6家已完成置出；
（2）除重大资产重组外，公司持续剥离其他与战略转型方向不符、低效的
资产和业务，通过非公开协议转让及公开挂牌的方式完成了17家下属公司的置出工作；
（3）昆明市土地矿产储备中心呈贡分中心有偿收回公司下属全资子公司云南城投天堂岛置业有限公司所持有的608.34亩土地并签订《国有土地使用权收回补偿协议书》，补偿费31.05亿元已全额收回；
上述工作完成后，降低了公司有息负债规模及资产负债率，使公司基本面得到改善。
3、加快构建物业管理和商业管理平台，为战略转型做好充分准备
报告期内，公司下属云南城投物业服务有限公司管理项目20余个，签约面积约500余万平方米，公司已着手筹备“城市运营服务”平台，拟从提升物业服务品质、整合内外部资源着手，扩大管理规模，树立国内一线物管企业形象。公司下属云泰商业管理（天津）有限公司签约项目19个，签约面积约238万平方米，现正着力搭建深度运营体系，培育核心竞争力优势，致力将“云泰商管”打造成国内一线商管品牌。通过加快构建物业管理和商业管理平台，为公司后续聚焦轻资产运营奠定坚实基础。
4、内部管理报告期内，公司不断完善内部管理体系，为未来经营发展构建坚实的“防火墙”。具体工作如下：
（1）四大体系建设：已完成产品研发体系、投资决策体系、项目及成本管控体系，绩效薪酬体系等四大体系建设工作；
（2）提升管理效率：配合公司缩表出清进度，及时调整人员配置，推进减员增效；
（3）内控运行有效：根据公司经营情况及管理要求，报告期内共完成31套制度的新增及修订工作。
5、党务工作
5始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大及
十九届历次全会精神、云南省第十一次党代会精神和云南省委省政府、康旅集团
党委决策部署，充分保障党组织“把方向、管大局、保落实”作用发挥。具体如下：一是持续优化决策监督机制。完成公司党建入章，对党委会工作规则、党委会议事规则、党委会前置研究事项清单、“三重一大”会议决策事项等制度进行
修订完善，进一步厘清治理主体权责边界，做到依法决策、科学决策、民主决策。
二是强化思想政治引领。深入推进党史学习教育，进一步坚定了干部职工的初心使命，干部职工队伍创造力、凝聚力、战斗力得到提升，干事创业氛围进一步增强。三是扎实做好选人用人工作。严把选人用人关，把优秀干部、年轻干部任用到关键岗位、重要岗位，使之在急难险重任务中不断锻炼提升，为公司加快转型发展注入新的生机和活力，为公司持续健康高质量发展提供坚强队伍保证。四是持续推进全面从严治党和抓基层党建工作。通过优化下属党组织机构设置、党支部规范化示范点创建、党风廉政建设、巡视巡察整改、党建带团建带群建等工作，持续筑牢发展根基。
二、董事会工作情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会构成合理，权责清晰，公司董事均能勤勉尽责，认真履职。报告期内，公司董事会共召开会议15次，会议的召集、召开及形成决议均按照《公司章程》等有关规定执行。公司按照相关规定建立了独立董事制度，独立董事为法律、会计、管理等方面专业人士，在董事会决策时发挥决策及监督作用，并对重大事项发表事前认可意见及独立意见。公司董事会下设战略及风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员会，各专门委员会充分发挥在专业领域的咨询、建议、指导作用，保证董事会决策的合法性、科学性、正确性。董事会召开的具体情况如下：
会议届次召开日期会议决议
审议通过了《关于公司2021年投资事项的议案》、
第九届董事会2021年1《关于公司2021年融资事项的议案》、《关于公司第十九次会议月4日2021年担保事项的议案》、《关于公司2021年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》、《关
6于公司2021年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》、《关于公司2021年向下属参股公司提供借款的议案》《关于公司2021年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款及担保的议案》、《关于公司2021年日常关联交易事项的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于公司本次交易对外签署的议案》、《关于修订的议案》、《关于的议案》、《关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》审议通过了《关于公司下属公司云南城投天堂岛置
第九届董事会
2021年3业有限公司签订的议案》、《关于召开公司2021年第三次临时股议东大会的议案》第九届董事会审议通过了《关于公司对外出售下属公司股权的议
2021年4
第二十二次会案》月9日议审议通过了《云南城投置业股份有限公司2020年度总经理工作报告》、《云南城投置业股份有限公司
第九届董事会2021年4独立董事2020年度述职报告》、《云南城投置业股
第二十三次会月23日份有限公司2020年度内部控制及风险管理报告》、议《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》、《云南城投置业股份有限公司2020年7度内部控制审计报告》、《云南城投置业股份有限公司董事会审计委员会关于“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”对公司2020年度审计工作的总结报告》、《云南城投置业股份有限公司2020年度财务决算报告的议案》、《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年度利润分配的议案》、《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》、《云南城投置业股份有限公司2020年度董事会工作报告》、《云南城投置业股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》、《云南城投置业股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》、《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》、《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2020年年度股东大会的议案》审议通过了《关于公司对外出售下属企业股权暨关第九届董事会联交易的议案》、《关于公司对外出售下属参股公司
2021年6第二十四次会股权的议案》、《关于公司资产出售后为关联方提供月10日议担保的议案》、《关于公司对外担保的议案》、《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》第九届董事会审议通过了《关于公司下属公司签订的议案》、《关于召开公司2021年第五次临时股月9日议东大会的议案》第九届董事会审议通过了《关于公司2021年半年度计提资产减
2021年8第二十六次会值准备的议案》、《云南城投置业股份有限公司2021月26日议年半年度报告全文及摘要》第九届董事会2021年8《关于的议案》
8议第九届董事会审议通过了《关于公司下属公司对外出售冕宁康元
2021年9第二十八次会置业有限公司100%股权的议案》、《关于公司择期召月7日议开股东大会的议案》审议通过了《关于公司注销云南城投天堂岛置业有限公司的议案》、《关于公司委托管理暨关联交易的
第九届董事会2021年9议案》、《关于公司公开挂牌转让西双版纳云宇置业
第二十九次会月24日有限公司65%股权的议案》、《关于聘任公司高级管议理人员的议案》、《关于选举公司董事的议案》、《关于召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》审议通过了《关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案》、《关于公司公开挂牌转让重庆城海
2021年第九届董事会实业发展有限公司31.05%股权的议案》、《关于公司
10月15
第三十次会议公开挂牌转让陕西普润达投资发展有限公司100%日股权的议案》、《关于召开公司2021年第七次临时股东大会的议案》审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于公司第九届董事会2021年2021年第三季度计提资产减值准备的议案》、《云南第三十一次会10月27城投置业股份有限公司2021年第三季度报告》、《云议日南城投置业股份有限公司2021年度内部控制评价工作方案》审议通过了《云南城投置业股份有限公司直管项目公司权责指引（2021版）》、《云南城投置业股份有
第九届董事会2021年限公司违规经营资产损失责任追究实施办法》、《云
第三十二次会
12月7日南城投置业股份有限公司人员受到处分问责处理
议和涉嫌违纪违法被审查调查期间人员薪酬扣减办法（试行）》
第九届董事会2021年审议通过了《关于公司2022年融资事项的议案》、
第三十三次会12月24《关于公司2022年担保事项的议案》、《关于公司
9议日2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》、《关于公司2022年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》、《关于公司2022年向下属参股公司提供借款的议案》、《关于公司2022年日常关联交易事项的议案》、《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》、《关于修订的议案》、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
三、公司发展战略
公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，将持续推动重大资产重组和资产置出工作，做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。从公司的长期发展目标出发，除利用现有资源辅助转型外，后续将通过寻找新的战略业务、优质资产注入，进一步优化资产结构，形成现金流稳健、利润递增的良性循环经营模式。
四、未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
展望2022年，房地产行业“房住不炒、因城施策”的调控总基调不会改变，预计在较长时间内，坚持稳地价、稳房价、稳预期、及时科学精准调控，确保房地产市场平稳、健康发展。
1、行业洗牌
在房地产行业去杠杆化、回归居住属性、行业集中度越来越高的大背景下，经营稳健的房企市场占有率可望平稳上升；问题房企可能不得不面临退出行业的风险。房企基本经营方向已由战略性扩张转变为战略性收缩，投资更加审慎。
2、企业“变轻”近年来，房地产行业逐渐从资本红利时代向管理红利时代过渡。商业运营及物业管理具有业务持续增长、现金流稳定等特点，发展优势较为明显，相对于传统地产开发面临的下行风险，业务重心转向“商管+物管”符合发展趋势。通过轻资产运营获取新的利润增长点，未来，拥有规模性线下商业资源及优秀运营能
10力的企业在行业中将更具主动权。
3、其他此外，因房地产供需不匹配以及大城市高房价问题，正在通过引导购房需求转化为租房需求来解决。2021年中央系列会议中强调增加保障性住房的供应，相关的投资机会值得进一步关注。
(二)经营计划
公司将继续推进重大资产重组及资产置出工作，剥离不符合战略转型的资产和业务，优化公司资产结构，逐步为实现战略转型及引进专业人才奠定基础，预计2022年末，公司资产负债率降至90%以下。
(三)可能面对的风险
1、外部风险
公司所处的行业与宏观经济、国民生活紧密相关，长期以来促进经济增长的一些传统因素，如人口红利、资本投入等均出现疲态。在全国房地产政策延续房住不炒的总基调下，叠加疫情反复，消费回暖或低于预期，房地产及相关产业链仍面临较大的下行压力。
2、内部风险
公司下属地产项目逐步置出后，主营集中在物业管理及商业运营两项轻资产业务，公司收入规模或将大幅降低；此外，轻资产运营更注重“无形资产”的创造、积累与运营，包括但不限于企业经验、规范化管控体系、标准化服务体系、品牌效应、人才资源及企业文化等，公司目前在这些方面仍有较大提升空间。2022年，公司拟通过“业务提升+内部整合+外部拓展”的方式锻造内功、培育核心竞争力、提高收入规模，降低公司经营风险。
2022年，在公司转型发展的重要关头，公司董事会将与全体员工一同克服困难，努力寻求发展机会，为公司破局求生贡献一份力量。
本报告已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2022年5月16日
11议案二：
云南城投置业股份有限公司监事会2021年度工作报告
各位股东：
2021年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规则和《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，以维护公司和全体股东的合法利益为核心，全面、诚信、认真地履行监事会的监督职责，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了检查和监督，认为公司董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，保障公司健康平稳发展。现将公司监事会2021年度工作情况报告如下：
一、公司监事会2021年度会议召开情况
2021年度，公司共召开12次监事会，其中：现场召开会议1次，以通讯方
式召开会议11次，会议分别对公司定期报告、财务决算、利润分配、关联交易、对外担保、股权转让等重大事项进行了认真审议。
2021年度监事会会议召开情况如下：
序号会议时间议题
1、《关于公司2021年投资事项的议案》
2、《关于公司2021年融资事项的议案》
3、《关于公司2021年担保事项的议案》4、《关于公司2021年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》5、《关于公司2021年向控股股东及其下
第九届监事属公司申请借款额度的议案》
1会第十五次2021.1.46、《关于公司2021年向下属参股公司提会议供借款的议案》7、《关于公司2021年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款的议案》8、《关于公司2021年日常关联交易事项的议案》第九届监事1、《关于及其摘要的议案》122、《关于公司本次交易对外签署的议案》3、《关于〈云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制评价工作方案〉的议案》第九届监事1、《关于公司下属公司云南城投天堂岛置
3会第十七次2021.3.31业有限公司签订的议案》
第九届监事1、《关于公司对外出售下属公司股权的议
4会第十八次2021.4.9案》会议1、《云南城投置业股份有限公司监事会
2020年度工作报告》2、《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制及风险管理报告》3、《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》4、《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制审计报告》5、《云南城投置业股份有限公司董事会审计委员会关于“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”对公司2020年度审计工作
第九届监事的总结报告》5会第十九次2021.4.236、《云南城投置业股份有限公司2020年会议度财务决算报告的议案》7、《云南城投置业股份有限公司关于公司
2020年度利润分配的议案》8、《云南城投置业股份有限公司关于公司
2020年度计提资产减值准备的议案》9、《云南城投置业股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》10、《云南城投置业股份有限公司2021年
第一季度报告全文及正文》11、《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》1、《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》第九届监事2、《关于公司对外出售下属参股公司股权
6会第二十次2021.4.10的议案》会议3、《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》
4、《关于公司对外担保的议案》第九届监事1、《关于公司2021年半年度计提资产减
72021.8.26
会第二十一值准备的议案》13次会议2、《云南城投置业股份有限公司2021年半年度报告全文及摘要》
第九届监事1、《关于公司下属公司对外出售冕宁康元
8会第二十二2021.7.13置业有限公司100%股权的议案》次会议
第九届监事1、《关于公司委托管理暨关联交易的议案》9会第二十三2021.9.242、《关于公司公开挂牌转让西双版纳云宇次会议置业有限公司65%股权的议案》1、《关于公司公开挂牌转让重庆城海实业
第九届监事发展有限公司31.05%股权的议案》
10会第二十四2021.10.152、《关于公司公开挂牌转让陕西普润达投次会议资发展有限公司100%股权的议案》1、《云南城投置业股份有限公司关于公司
2021年第三季度计提资产减值准备的议
第九届监事案》11会第二十五2021.10.272、《云南城投置业股份有限公司2021年次会议第三季度报告》3、《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制评价工作方案》
1、《关于公司2022年融资事项的议案》
2、《关于公司2022年担保事项的议案》3、《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》4、《关于公司2022年向控股股东及其下
第九届监事属公司申请借款额度的议案》
12会第二十六2021.12.245、《关于公司2022年向下属参股公司提次会议供借款的议案》6、《关于公司2022年日常关联交易事项的议案》7、《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》
二、监事会对公司2021年度有关事项的核查意见
1、公司依法运作情况
2021年，公司监事会成员积极列席股东大会、董事会会议，了解公司各项
重要决策的形成过程，履行了监事会的知情、监督、检查职能。依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，对公司的经营活动、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。监事会认为：报告期内，公司规范运作，各项决策程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司建立了较为完善的内控体系，能够依法合规运作；公司股东大会、董事会决议均能够得到有
14效执行；公司董事和高级管理人员忠诚勤勉，未发现违反国家法律、行政法规和
《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、财务内部控制制度的执行、资金使用情况、经营成果以及定期报告编制等情况进行了认真的检查和监督，监事会认为:公司的财务管理体系完善，财务制度健全，财务运作规范；公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，能够真实、客观、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司基本情况作出正确的理解和判断。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具带有解释性说明的无保留意见审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司无违规对外担保情形出现。
3、对定期报告出具书面审核意见
监事会认为：公司编制和审核定期报告的程序符合相关监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易事项履行情况进行了监督检查，认为公司的关联交易均按照市场规则，定价遵循“公平、公正、公允”的原则，表决程序合法依规，关联董事及关联股东均已回避表决，独立董事对关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充分，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
5、公司出售资产情况
报告期内，监事会对公司出售资产行为进行了监督检查，认为交易程序合法合规，交易价格遵循了市场定价原则，未出现内幕交易情况，也未出现损害公司及股东利益或造成公司资产流失的情况。
6、公司内部控制及自我评价的情况
报告期内，监事会对公司2020年度内部控制自我评价报告、公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司2020年度内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况；公司已建立了较为完善
15的内部控制制度和体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法
规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内，未发现公司内部控制方面的重大、重要缺陷。
三、2022年监事会重点工作
2022年，公司监事会全体成员将继续严格遵照《证券法》、《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定及要求，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，进一步提高监督水平、完善监事会工作机制，加强日常监督，强化监督能力。尤其是在公司转型发展的特殊时期，需进一步加强对公司关联交易、风险防控、信息披露等方面的监督，维护公司和全体股东的利益，促进公司的规范运作和可持续发展，更加切实有效地履行职责，为推进公司转型发展保驾护航。
借此机会，谨向公司董事会、高级管理人员以及相关工作人员一年来的辛勤付出致以诚挚的谢意！
本报告已经公司第九届监事会第三十一次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司监事会
2022年5月16日
16议案三：
云南城投置业股份有限公司独立董事2021年度述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，2021年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事的职责，认真、谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则以及对公司和全体股东负责的态度，积极出席公司2021年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表事前认可意见、独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是非关联股东和中小股东的利益。现将我们2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、个人简介
张建新：男，1958年2月出生，汉族，长江商学院工商管理博士。
曾任：中国商业对外贸易总公司部门经理、副总经理、总经理。现任：中商外贸有限公司董事长兼总裁；澳大利亚 ACIP 房地产开发有限公司董事长；云南城投置业股份有限公司独立董事。
娄爱东：女，1966年12月出生，汉族，毕业于北京大学，法学学士，中国首批证券律师。
现任：北京市康达律师事务所合伙人，律师；中华全国律师协会金融证券专业委员会委员；哈药集团股份有限公司、湖北凯龙化工股份有限公司、维信诺科
技股份有限公司、奥克斯国际有限公司、云南城投置业股份有限公司独立董事。
陈旭东：男，1963年12月出生，汉族，会计学教授。
1990年至今在云南财经大学工作，现任：云南财经大学会计学院教授，中
国会计学会资深会员，云南西仪工业股份有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、一心堂药业集团股份有限公司、云南城投置业股份有限公司独立董事。
172、是否存在影响独立性的情况说明
公司三名独立董事均未在公司及下属公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东单位中担任任何职务，在其他上市公司兼任独立董事未超过五家，不存在影响独立性的其他情况。独立董事具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席公司会议情况
报告期内，公司共计召开15次董事会（1次年度董事会，14次临时董事会），其中：现场会议1次，以通讯方式召开会议14次；召开9次股东大会（1次年度股东大会，8次临时股东大会）。
独立董事参加董事会的具体情况如下：
参加董事会情况现场通讯董事是否独本年应参亲自委托是否连续方式方式缺席姓名立董事加董事会出席出席两次未亲自参会参会次数次数次数次数参加会议次数次数张建新是151511400否娄爱东是151511400否陈旭东是151511400否
2、公司保障独立董事发表独立意见的情况
在独立董事履职过程中，公司提供了必要的工作条件，并给予了大力支持，公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员均积极配合，不隐瞒实际情况，不拒绝、不阻碍独立董事开展工作，不干预独立董事独立行使职权；在议案审议前，能够做到提前汇报、沟通，认真听取独立董事的意见，针对独立董事的反馈意见，快速反应，认真回复，为独立董事的科学决策提供了有力保障。
3、多种途径掌握公司日常经营管理情况
182021年，受新冠疫情的影响，对于公司日常经营情况的了解，主要是通过
电话、邮件、微信等方式与公司内部董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时获取公司各项目及重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，同时高度关注外部环境及市场变化对公司造成的影响，留意媒体报刊的相关报道，听取管理层关于重大资产重组及出售已经不符合公司战略、可快速处置的低效无效资产事项
的进展情况汇报，尤其关注：公司处置部分项目资产以降低资产负债率事宜及公司净资产为负的问题；公司化解退市风险及提升持续经营能力的相关举措及取得的实际效果。
三、独立董事2021年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们对公司重大关联交易均进行认真审核，严格按照相关监管规定，本着独立客观的判断原则，真实发表意见。2021年度，公司所发生的关联交易均在公平、公正以及等价有偿的原则下进行，表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司所发生的关联交易行为均未损害公司及全体股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
对于担保事项，公司有明确的审批权限以及严格的决策流程，并且能够严格履行相关程序，公司不存在违规担保事项及担保逾期的情形。2021年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，截止报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，不存在与现行规定相违背的情形。
3、董事提名、高级管理人员聘任及董事和高管的薪酬情况
报告期内，公司董事的提名及选举、高级管理人员的提名及聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；任职人员的教育背景、工作经历、管理
经验及身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公司发展。公司董事、高级管理人员的薪酬符合《公司薪酬管理制度》、《公司绩效管理制度》的有关规定，程序完备、有效，公司严格按照考核结果发放董事、高级管理人员的薪酬，执行过程中未出现偏差。
4、业绩预告及业绩快报情况19报告期内，经公司初步测算，预计2020年度期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票存在被实施退市风险警示的风险，公司按照监管规定披露了年度业绩预亏公告及公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告。
5、聘请会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）具备从事
上市公司审计工作的专业能力和丰富经验，具有足够的投资者保护能力及良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。信永中和作为公司聘请的内部控制审计机构，连续几年承担公司内部控制审计工作，续聘信永中和为公司的2021年度内部控制审计机构，有助于公司内部控制审计的延续性，有利于公司内控工作的开展；续聘信永中和为公司（含子公司）2021年度财务审计机构，负责公司2021年度财务报告审计工作，可以更好地推进公司审计工作，保证公司审计工作的质量。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经信永中和审计，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为-258631.92万元，为保障公司经营资金需求及未来可持续发展的需要，公司
2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增。
我们认为：公司本次利润分配预案在考虑对投资者合理回报的基础上，兼顾了公司目前的资金状况及2021年度的经营计划及未来发展，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和股东利益的行为。
7、公司及控股股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东均严格履行相关承诺，未发生不履行或违反承诺的情形。
8、信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的有关规定履行信息披露义务。2021年度，公司共完成临时信息披露122次，定期报告披露4次，我们认为:公司信息披露工作均符合相关监管规
20则的要求，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营情况，有利于帮助广大投资者及时了解公司相关情况，切实维护了股东权益。
9、内部控制评价及内控审计情况
报告期内，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步完善、运行。公司根据经营情况和管理要求，对已有的管理制度进行全面梳理，对制度内容进行更新和补充，2021年修订制度10个，新增23个，现执行有效管理制度为167个，其中：基本管理制度30个，对公司治理相关规定及议事规则、公司重大的经营管理事项做出了明确规范；业务管理制度
104个，对公司各业务部门重要职责以及核心业务环节做出了明确规范；具体操
作规范33个，在核心业务环节的指导下，对具体业务流程的细节化操作步骤和具体操作标准做出了规范。公司按照要求编制了自我评价标准和实施方案，通过自我评价，做到了对公司内控建设和实施情况进行全覆盖的检查，公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。信永中和出具的标准无保留审计意见的《2020年度内部控制审计报告》客观、真实、准确地反映了公司2020年度的内部控制情况。
10、董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略及风险管理委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会4个专门委员会。报告期内，共计召开战略及风险管理委员会会议9次，审计委员会会议13次，薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议1次。
董事会及各专门委员会严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》及《公司董事会专门委员会实施细则》的要求，依法合规运作，分别对公司战略规划、风险控制、财务报告、内部控制、重大资产出售、关联交易、董事及高级管理人
员的提名、薪酬与考核等事项提出意见与建议，为董事会及股东大会高效、科学决策提供了有力保障。
11、2020年年度报告编制期间的履职
我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司经营发展动态，在公司
2020年年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、邮件等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取管理层
21有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计
划及年报审计意见进行了充分沟通，发挥了独立董事在年报审核中的监督作用。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项近两年，公司因经营状况不佳，连续亏损致净资产为负，被上海证券交易所实施退市风险警示，加之经济下行，叠加疫情反复等不利情形，公司处于困难时期。希望公司上下戮力同心，共克时艰，竭力破局，转型求生，持续推进资产处置、债权清收、存货去化、管理提升等各项工作，早日回到正常的经营轨道上，寻求未来发展的新机遇。
四、总体评价和建议
2021年度，作为公司的独立董事，我们认真学习《公司法》、《证券法》以
及中国证监会出台的有关法律法规及监管规定，对提交公司董事会审议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，进行认真审阅，独立审慎、客观公正地行使表决权，忠诚勤勉地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2022年，在公司转型发展的重要关头，作为公司董事会成员，我们将与公司
一同克服困难，寻求发展机会，继续积极发挥自身专长，建言献策，为公司破局求生贡献一份力量。
借此机会，对公司董事会、监事会、管理层及相关工作人员一直以来给予我们的支持与配合表示衷心的感谢！
本报告已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2022年5月16日
22议案四：
云南城投置业股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东：
公司2021年12月31日合并及母公司资产负债表、2021年度合并及母公司
的利润表、现金流量表、股东权益变动表及相关报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具带强调事项段的无保留意见的审计报告：
一、财务状况
截至2021年12月31日，公司主要财务状况如下（合并数）：
资产总额：40223042911.73元
负债总额：37731120557.64元
所有者权益：2491922354.09元
其中：归属于母公司所有者权益：705379026.90元
少数股东权益：1786543327.19元
二、经营成果
2021年公司主要经营成果如下（合并数）：
营业收入：6047321260.16元
营业成本：3923840627.76元
销售费用及管理费用：779045812.92元
财务费用：2740682846.27元
信用减值及资产减值损失：482406604.99元
公允价值变动收益：-723157145.64元
营业外收入：32960654.61元
营业外支出：217927010.15元
利润总额：-962041339.86元
净利润：-986586440.55元
其中：
23归属于母公司股东的净利润：-506795429.22元
少数股东损益：-479791011.33元
基本每股收益：-0.32元
三、现金流量
2021年度公司现金流量情况如下（合并数）：
现金及现金等价物净增加额：-752591640.24元
其中:
经营活动产生的现金流量净额：27377429885.11元
投资活动产生的现金流量净额：3441982204.65元
筹资活动产生的现金流量净额：-31572003730.00元
期初现金及现金等价物余额：1239927744.55元
期末现金及现金等价物余额：487336104.31元
本议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2022年5月16日
24议案五：
云南城投置业股份有限公司关于公司2021年度利润分配的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度归属于母公司所有者的净利润为-50679.54万元，为保证公司持续健康发展，建议2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增。
本议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2022年5月16日
25议案六：
云南城投置业股份有限公司
2021年年度报告全文及摘要
各位股东：
《云南城投置业股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》已于2022年4月 26 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司2021年年度报告摘要》已于2021年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
上述报告已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2022年5月16日
26议案七：
云南城投置业股份有限公司关于
续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2022年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）在2021年度财务报告审计及内控审计工作中，勤勉尽责，在独立客观性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率以及与公司的沟通效果等方面均表现良好，顺利完成了2021年度的各项审计及内部控制审计业务，现公司拟续聘信永中和担任公司2022年度财务报告审计及内控审计机构，具体情况如下：
一、拟续聘审计机构的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1455人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。
信永中和2020年度业务收入31.74亿元，其中:审计业务收入22.67亿元；
证券业务收入7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为
10家。
2.投资者保护能力
27信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，监督管理措施12次，自律监管措施0次，纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，监督管理措施27次，行业自律监管措施2次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：彭让先生，2001年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任独立复核合伙人：杨宏先生，2002年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：李秋霞女士，2016年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过3家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到
刑事处罚；项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行
为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施；项
目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到证券交
易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
282021年度财务报告审计费用123万元，内控审计费用66.50万元，合计
189.50万元。2022年度审计费用将提请股东大会授权公司总经理办公会依照市
场公允合理的定价原则，参照上年标准，与会计师事务所协商确定后办理相关具体事宜。
本议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2022年5月16日
29