胜利股份:关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告

股票简称：胜利股份股票代码：000407公告编号：2022-021号
山东胜利股份有限公司
关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.概述为支持山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）业务快速发展，满足日常经营资金需求，并基于部分金融机构要求公司控股股东为融资业务提供担保的要求，按市场化原则，公司与控股股东中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油燃气投资集团”）签署了《担保合作框架协议》（以下简称“框架协议”），就中油燃气投资集团为公司提供贷款融资担保事宜进行约定：
中油燃气投资集团拟为公司在框架协议有效期内的金融机构贷款业务
提供担保，担保额度预计11.05亿元，担保费率为年化1.5%，担保费用适用于自2022年1月1日起中油燃气投资集团为本公司融资业务与相关金融机
构签订的担保合同，担保费计算以实际担保金额为准，自公司融资资金到账之日起计算至债务实际清偿之日止，本公司按季度向其支付担保费。
上述具体担保金额、担保期限以及相关权利义务等，以中油燃气集团、本公司及贷款银行签订的正式担保合同为准。
中油燃气投资集团为本公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，该公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2.董事会审议情况公司十届八次董事会会议（临时）审议通过了《关于控股股东为公司提
1供担保暨关联交易的议案》，该议案属关联事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、赵亮回避表决，其他5名非关联董事全票赞成通过了上述事项。
公司独立董事发表了赞成的独立意见及事前认可意见。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
中油燃气投资集团有限公司，该公司成立于2010年11月17日，法定代表人：许铁良，注册资本：7500万美元，注册地址：珠海市香洲区前山路9号1518办公经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资（具体项目按规定报批）；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购
该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和
在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人
事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联
公司的服务外包业务（涉及专项规定和许可管理的，按国家有关规定办理）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.股权控制关系
23.财务状况
截止2021年末，中油燃气投资集团经审计的合并财务报表数据：总资产1336274万元，净资产520330万元，营业收入349562万元，净利润
26616万元。
4.关联关系说明中油燃气投资集团为本公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，该公司为本公司关联法人。
5.经查询，中油燃气投资集团不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据中油燃气投资集团为公司提供融资担保收取的担保费率系参考市场价格确定，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
1.中油燃气投资集团拟为本公司向11家金融机构的贷款业务提供担保，
担保额度预计11.05亿元，并承担连带清偿责任。
2.上述担保费率为年化1.5%，担保费率适用于自2022年1月1日起中
3油燃气投资集团为本公司融资业务与相关金融机构签订的担保合同，担保费
计算以实际担保金额为准，自本公司融资资金到账之日起计算至债务实际清偿之日止，本公司按季度向其支付担保费。
3.在任何授信及贷款提供担保时中油燃气投资集团所产生的费用，由本公司承担。
4.本公司应妥善经营并做好财务筹划，预留充足的流动资金并优先偿还
中油燃气投资集团提供担保的各项贷款，确保不会出现违约行为。如本公司经评估自身经营现状后认为可能会出现还款逾期情形的，应提前一个月告知中油燃气投资集团。
5.如中油燃气投资集团提供担保会导致其或其控股公司或其附属公司
任何财务系数违反任何贷款或财务承担，中油燃气投资集团有权以提前一个月以书面通知终止向本公司提供全部或部分担保。
6.如因本公司违约导致中油燃气投资集团代为承担债务清偿责任的，本
公司承诺对造成中油燃气投资集团的一切经济损失作出全额赔偿。
7.本协议系中油燃气投资集团同意为本公司提供贷款担保的框架性协议，具体担保金额、担保期限以及相关权利义务等条款以双方及贷款银行届时签订的正式担保合同为准。
8.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章时成立，经
双方有权批准机关审批通过之日起生效，有效期三年。
五、关联交易目的和对公司的影响
为支持公司业务发展，满足日常生产经营资金需求，同时部分金融机构要求公司控股股东为融资业务提供担保，经协商，公司控股股东同意为本公司提供担保额度预计11.05亿元，担保费率参考市场价格确定，价格公允、合理，上述事项有利于保障公司融资的顺利实施、资金的正常运转以及主营业务的快速发展。
4六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至目前，公司与中油燃气投资集团及子公司和关联方本年度累计已发生的各类关联交易的总金额为1483万元。
七、独立董事事前认可和独立意见独立董事发表了事前认可意见，通过对《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》的初步阅读，认为上述关联交易事项属于公司正常商业交易行为，符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小投资者利益的行为，同意将该议案提交公司董事会审议，并提请关联董事回避表决该事项。同时，独立董事于会后发表独立意见，认为本次控股股东为公司提供担保暨关联交易事项，有利于保障公司融资的顺利实施以及主营业务的快速发展，本次交易定价公允，担保费率为公司与控股股东参照市场价格确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，该关联交易事项表决过程符合相关规定，关联董事均回避表决，程序合法，对本次关联交易事项表示赞成。
八、备查文件
1.公司董事会会议决议；
2.独立董事事前认可意见和独立意见；
3.担保合作框架协议；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二Ο二二年五月二十日
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