和晶科技:东方证券承销保荐有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“和晶科技”）拟以
发行股份方式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成
长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司持有的无锡和晶智能科
技有限公司（以下简称“和晶智能”或“标的公司”）合计31.08%的少数股东股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
东方证券承销保荐有限公司作为和晶科技本次交易的独立财务顾问，根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，就本次交易摊薄即期回报的影响情况、填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年度审计报告（中喜财审 2022S00505 号）以及中喜会计师就本次交易出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2022T00287 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021.12.31/2021年度
项目实际备考
总资产289227.18289227.18
股东权益89452.29113858.29
归属于母公司股东权益89237.35113643.35
营业收入206036.75206036.75
利润总额7200.937606.93
归属于母公司所有者的净利润6127.506533.50
基本每股收益（元/股）0.13960.1411
注1：交易完成后基本每股收益的计算以本次购买资产发行完成后的股本为基础；
注2：本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较交易完成前有所上升，原因系上市公司结合交易对方前次对标的公司增资时签署的《增资协议》中关于合格退出、
1回购权的相关约定，按照谨慎性原则，在会计处理上从严适用，对交易对方增资款项按金融
负债进行会计处理，并按实际占用时间计提资金使用利息。备考报表中，假设本次交易完成后，交易对方增资款项将由金融负债转为权益工具，已计提的资金使用利息也将相应冲减，从而导致归属于母公司所有者的净利润上升以及每股收益的增加。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
本次交易完成后，由于原按照金融负债进行会计处理的交易对方前次对标的公司增资将转为按照权益工具确认，已计提的资金使用利息相应冲减，从而导致归属于母公司所有者的净利润增加，每股收益将有所上升。然而本次交易完成后，上市公司的总股本将有所增加，上市公司净利润的增长速度在短期内仍存在低于总股本及净资产的增长速度的可能，从而导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（一）积极拓展主营业务，提升盈利能力
本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将对和晶智能在经营管理、公司治理、内控制度等方面进行深入整合，大力强化和晶智能在上市公司智能制造业主运营主体的地位，推动和晶智能的智能控制器业务在产品工艺水平、市场营销渠道、品牌声誉建设等方面积极发展，持续提升和晶智能的市场竞争力，从而不断提高上市公司的盈利能力和收益水平。
（二）持续完善公司治理机制，强化风险管理能力
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东权利行使，以及股东大会、董事会和监事会的规范运作，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司还将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高在各类风险领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面强化公司的风险管理能力。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规要求，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。本次交易完成后，公司将继续
2严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员承诺
（一）控股股东承诺
上市公司控股股东荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于填补被摊薄
即期回报相关措施的承诺如下：
“1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
37、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司对本次交易摊薄即期回报的影响分析合理，摊薄即期回报的应对措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）4（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
赵冠群王宇辉东方证券承销保荐有限公司
2022年5月18日
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