航天彩虹:回购报告书

证券代码：002389证券简称：航天彩虹公告编号：2022-051
航天彩虹无人机股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资
金以集中竞价交易方式回购部分 A 股股份用于实施员工持股计划或者股
权激励及出售，回购价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价120%，即不超过20.55元/股，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十五条之规定。本次拟回购金额不低于1亿元（含）且不超过2亿元（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的期限为董事会审议通过后3个月内。
2.本次回购股份事项已于2022年4月28日召开的第六届董事会第二
次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购
股份专用证券账户。
4.风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续上涨超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司
将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
（4）本次回购股份总数的30%将用于员工持股计划或者股权激励，可能存在未能通过国资有权单位、董事会和股东大会等决策机构审议通
过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2022年4月28日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购部分 A 股股份的议案》，具体内容如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的及用途
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分 A 股股份，回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励及出售。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规
定：
1.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格、金额及定价原则本次公司回购股份的方式以集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式回购。
本次回购股份价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价120%，即不超过20.55元/股，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十五条之规定，拟用于回购的资金总额不低于人民币1.0亿元，不超过人民币2亿元（具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准）。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途
本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股（A 股），回购股份总数的30%将用于员工持股计划或者股权激励，其余全部用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”即用于出售。
公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（五）回购股份数量、占公司总股本比例按回购资金总额上限人民币2.0亿元和回购股份价格上限20.55元/股测算，预计回购股份的数量约为9732360股，约占目前公司总股本的
0.98%；按回购总金额下限人民币1.0亿元和回购股份价格上限测算，预
计可回购股份数量约为4866180股，约占目前公司总股本的0.49%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1.具体实施期限
回购期限：自公司董事会审议通过回购部分 A 股股份方案之日起 3个月内。
如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方
案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.禁止回购期间
（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3.公司回购股份应当符合下列要求：（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
根据回购股份数量下限4866180股测算，若上述回购股份中30%用于股权激励并全部锁定，剩余3406326股全部被注销，则预计公司股权结构变动情况如下：
回购前回购后股份性质
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
有限售条件流通股893416728.96%893416728.99%
无限售条件流通股90764332891.04%90423700291.01%
总股本996985000100.00%993578674100.00%
根据回购股份数量上限9732360股测算，若上述回购股份中30%用于股权激励并全部锁定，剩余6812652股全部被注销，则预计公司股权结构变动情况如下：
回购前回购后股份性质
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
有限售条件流通股893416728.96%893416729.02%
无限售条件流通股90764332891.04%90083067690.98%
总股本996985000100.00%990172348100.00%
回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行
能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次
回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2021年12月31日，公司总资产约为人民币95.12亿元，货币资金约为人民币17.48亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币
77.09亿元。假设此次回购金额按照上限人民币2亿元，根据2021年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.10%、约占公司归属于上市公司股东净资产的2.59%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
公司本次回购股份的用途为实施员工持股计划或者股权激励及出售，有利于公司建立和完善利益共享机制，实现长远可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。结合公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份的行为如下：
登记上市/股份数量成交价格成交额
名称/姓名职务交易方向备注
成交日期（万股）（元/股）（万元）航天投资控控股股东之
2021-11-17增持2319.1121.565000.00非公开发行
股有限公司一致行动人
秦永明总经理2022-2-28增持14.0012.80179.20股权激励
副总经理、
杜志喜2022-2-28增持11.0012.80140.80股权激励
董事会秘书副总经理、
周颖2022-2-28增持12.0012.80153.60股权激励财务总监
邵奕兴常务副总经理2022-1-6减持165.5526.124324.17大宗交易
邵奕兴常务副总经理2022-1-12减持270.0023.106237.00大宗交易
邵奕兴常务副总经理2022-1-14减持264.4522.675995.08大宗交易
邵奕兴常务副总经理2022-1-17减持250.0022.115527.50大宗交易
邵奕兴常务副总经理2022-1-18减持326.7021.106893.37大宗交易
张权职工监事2022-4-27增持0.3013.243.97竞价交易
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公
司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
第二十三条相关规定，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际
控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结
果暨股份变动公告期间，不直接或间接减持公司股份。
（十一）回购后依法转让或注销及防范侵害债权人利益的相关安排
如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，公司将就该等未使用部分履行相关程序予以注销并减少注册资本，届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司总经理及其转授权人士全权办理本次回购 A 股股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回
购有关的其他事宜；
3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分 A 股股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；4.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序本次回购股份事项已于2022年4月28日召开的第六届董事会第二次会
议、第六届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见经核查，公司拟通过回购部分A股股份的方式用于实施员工持股计划或者股权激励及出售，我们发表以下独立意见：
1.本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》和《公司章程》等相关规定；
2.公司本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励及出售，
有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心及激励公司员工；更好地促进公司持续、稳健发展；
3.公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支
出不会影响公司主营业务的正常开展。
4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益情形。
我们同意公司实施本次回购部分A股股份方案。
四、披露前十名股东持股情况
公司已于 2022 年 5 月 6 日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-049）。
五、开立回购专用证券账户的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，账户名称：航天彩虹无人机股份有限公司回购专用证券账户，证券账户号码：0899991519，该账户仅可用于回购公司股份。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1.在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2.回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生
之日起三日内予以披露；
3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4.公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股
份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
5.在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董
事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
6.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，
在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、风险提示
1.本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续上涨超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2.本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致
公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3.本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
4.本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在未能通
过国资有权单位、董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1．经董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议
2．经监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二次会议决议
3．独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见4.中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》特此公告。
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二二年五月十一日