长阳科技:华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

华安证券股份有限公司
关于宁波长阳科技股份有限公司
向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为宁波
长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长阳科技”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对长阳科技本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述2022年5月13日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，本次发行的发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司，上述发行对象拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过30000万元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
截至本核查意见出具之日，金亚东为公司控股股东和实际控制人、董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
截至本核查意见出具之日，金亚东直接持有公司45543922股股份，占公司总股本的15.97%，同时其控制的长阳永汇持有公司9639227股股份，占公司总股本的3.38%，金亚东直接和间接控制的公司股份占公司总股本的比例为
19.35%。金亚东为公司的控股股东和实际控制人。
金亚东符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司认购本次发行的股票构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、金亚东金亚东，男，1976年7月出生，身份证号：3424231976********，住所：
上海市徐汇区华泾路******，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授级高级工程师，为公司控股股东和实际控制人、董事长。
2、宁波长阳实业控股有限公司
名称注册资本成立时间实际经营业务
长阳实业1000万元2018.06股权投资、贸易
公司控股股东、实际控制人金亚东持有长阳实业99%的股份，其配偶陈洁持有长阳实业1%的股份。
三、关联交易标的基本情况本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向金亚东及其控制
的宁波长阳实业控股有限公司发行普通股（A股）股票，上述发行对象拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过30000万元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在公司第三届董事会第三次会议决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排2022年5月13日，公司与金亚东及宁波长阳实业控股有限公司签署了《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议》，主要内容如下：（一）协议主体和签订时间
甲方：宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：金亚东（以下简称“乙方”）
丙方：宁波长阳实业控股有限公司（以下简称“丙方”）
签订时间：2022年5月13日
（二）认购情况
1、认购金额
乙方和丙方以现金认购本次发行的股票，合计认购甲方本次发行股票的金额不超过30000万元（含本数）。
2、认购股份数量
乙方和丙方认购的本次发行股票的股份数量公司为认购金额除以发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
3、锁定期
乙方和丙方认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方和丙方所认购本次发行的 A股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。
4、股份上市
乙方和丙方认购的本次发行的股份拟在上交所科创板上市。
5、滚存利润
本次发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。（三）合同的生效与终止
1、协议的生效
合同自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本合同成立之日起生效外，本合同其他条款在满足以下全部条件时生效：
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项；
（2）甲方本次发行经上交所审核通过、中国证监会同意注册。
除非前款中所列的相关合同生效条件被豁免，上述前款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或三方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且各方互不承担责任。
2、协议的终止
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所、中国证监会撤回申请材料；
（2）本次发行经上交所审议未获通过；
（3）中国证监会决定不予注册本次发行；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）主要违约责任条款
若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
本合同项下约定的本次发行事宜如未获得发行人有权机构审议通过；或/和
未获得中国证监会、上交所等监管机构审核的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。各方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于中国证监会、上交所所在内的监管机构对本次发行方案进行调整而导致本合同无法实际或全部履行，则不构成各方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
如乙方和丙方未按照约定履行其就本次发行的认购义务，除另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，乙方和丙方应当向甲方支付违约金进行赔偿，该等违约金包括乙方和丙方因此为甲方带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（乙方和丙方应支付的全部认购价款-乙方和丙方实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在甲方向乙方和丙方发出书面通知之日起六十个工作日内支付。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。同时公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况2022年5月13日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（二）监事会审议情况2022年5月13日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）独立董事事前认可意见与独立意见
本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本次交易相关事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的内部审批程序，本次向特定对象发行 A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求，本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。
保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
华安证券股份有限公司年月日