桂冠电力:上海东方华银律师事务所关于桂冠电力2021年年度股东大会的法律意见书

东方华银关于桂冠电力2021年年度股东大会的法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于广西桂冠电力股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：广西桂冠电力股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2021年年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他
规范性文件以及《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。因新型冠状病毒疫情防控原因，本所律师以视频方式列席并见证了本次股东大会。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2021年年度股东大会的通知、公司2021年年度股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2022年4月26日，贵司第九届董事会第十五次会议作出决议，决定召开2021年年度股东大会。贵司已于2022年4月28日将本次股东大会的召开时间、地点及东方华银关于桂冠电力2021年年度股东大会的法律意见书审议事项等相关的决议公告、通知公布在符合中国证监会规定条件的媒体和证券
交易所网站上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2022年5月18日上午10:30在广西南宁市青秀区民族大道126号龙滩大厦22层2201会议室举行；网络投票时间为2022年5月18日，其中：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2022年5月18日上午9:15～2022年5月18日下午15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东代理人、公司的部分董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计10人，代表股份6733516055股，占公司总股份的
85.4249%。
本所律师认为，出席本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》；
表决情况：同意6733516055股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东方华银关于桂冠电力2021年年度股东大会的法律意见书东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》；
表决情况：同意6733516055股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过了《公司2021年度报告全文及摘要》；
表决情况：同意6733516055股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过了《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算（草案）报告》；
表决情况：同意6732886163股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9906%；反对629892股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》；
表决情况：同意6733516055股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意123778666股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0000%。
6、审议通过了《独立董事2021年度述职报告》；
表决情况：同意6733516055股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东方华银关于桂冠电力2021年年度股东大会的法律意见书东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过了《关于公司2022年贷款融资额度和担保的议案》；
表决情况：同意6732479463股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9846%；反对1036592股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0154%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过了《关于在境内公开发行不超过60亿元公司债券的议案》；
表决情况：同意6733516055股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过了《关于公司2022年续聘会计师事务所并支付其费用议案》；
表决情况：同意6732645355股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9870%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权870700股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0130%。
其中，中小投资者的表决情况：同意122907966股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2965%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权870700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数0.7035%。
10、审议通过了《关于预计公司2022年日常关联交易计划的议案》；
表决情况（关联股东中国大唐集团有限公司回避表决）：同意2670028822股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意123778666股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会东方华银关于桂冠电力2021年年度股东大会的法律意见书的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0000%。
11、审议通过了《关于公司2022年度投资计划的议案》；
表决情况：同意6733516055股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
12、审议通过了《关于公司2022年乡村振兴帮扶资金计划的议案》；
表决情况：同意6733516055股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
13、审议通过了《关于修改部分条款的议案》；
表决情况：同意6733516055股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
该议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份的三分之二以上审议通过。
14、审议通过了《关于投资开发新能源发电项目的议案》；
表决情况：同意6733516055股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
上述第13项议案为特别决议议案，第5、9、10项议案为对中小投资者单独计
票的议案，第10项议案为涉及关联股东回避表决的议案。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及东方华银关于桂冠电力2021年年度股东大会的法律意见书《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。