科远智慧:董事会决议公告

证券代码：002380证券简称：科远智慧公告编号：2022-012
南京科远智慧科技集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2022年4月28日上午以现场方式召开。会议通知于2022年4月18日以电子邮件的方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过表决，一致做出如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2021年度董事会工作报告》
《科远智慧2021年度董事会工作报告》详见公司于2022年4月29日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
公司现任独立董事蒋春燕、王培红、吴斌以及历任独董李东、冯辕分别向董
事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2021年度总经理工作报告》
公司董事会认为2021年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2021年年度报告》全文及摘要
《科远智慧 2021 年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《科远智慧2021年年度报告》摘要（公告编号：2022-018）详见《证券时报》
及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
-1-四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2021年度财务报告》
公司2021年度财务报告已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了保留意见审计报告，报告详细内容请见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2021年度分配预案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归母净利润88113818.50元，截至2021年12月31日止，母公司可供分配利润为
586921917.65元。
经综合考虑，公司2021年度利润分配，拟以公司总股本扣除已回购股份后的股本234990749.00股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利
0.4元（含税），不以资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2021年度内部控制评价报告》
《科远智慧2021年度内部控制评价报告》及《科远智慧内部控制规则落实自查表》详见公司于 2022年 4 月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。江苏公证天业会计师事务所对公司内部控制情况出具了保留意见的《内部控制鉴证报告》。
公司监事会、独立董事均对该议案发表了意见，报告详细内容请见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司保荐机构就该议案发表了核查意见；公证天业会计师事务所出具了《募-2-集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》
公司拟继续聘任具有证券从业资格的公证天业会计师事务所(特殊普通合
伙)作为本公司2022年度审计机构，由其负责公司财务审计等相关工作，同时提请股东大会授权董事会根据会计师事务所的具体工作量确定其报酬。
公司监事会、独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营需要，2022年度公司拟向商业银行申请总额不超过
200000万元的银行授信额度，其中向中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、南京银行、平安银行等申请的
授信额度均不超过20000万元，具体数额以各商业银行的最终授信为准。
授权有效期为自本次董事会审议通过本议案之日起一年内有效。
会议同时授权公司董事长在授信额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》
为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过3亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过2亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，资金在上述额度内可以滚动使用。同时，授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。
公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订的议案》
为全面规范公司现有经营范围表述，同时进一步完善公司治理结构，根据有关法律法规及《公司章程》规定，公司对现行《公司章程》进行相应修改，并授权公司董事会办理公司章程变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2021年
第一季度报告》的议案
《科远智慧2022年第一季度报告》正文详见公司于2022年4月29日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》
公司定于2022年5月25日下午15:00，在南京市江宁区秣陵街道清水亭东
路1266号，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年度股东大会。
《科远智慧关于召开2021年度股东大会的通知》请详见公司于2022年4月 29 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司
2021年度财务报表保留意见审计报告和保留意见的内部控制鉴证报告的专项说明的议案》
具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会关于公司2021年度财务报表保留意见审计报告和保留意见的内部控制鉴证报告的专项说明》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会出具了关于《董事会关于公司2021年度财务报表保留意见审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制鉴证报告的专项说明》的意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《监事会关于的意见》。
特此公告。
-4-南京科远智慧科技集团股份有限公司董事会
2022年4月28日