孚日股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司2021年年度持续督导保荐工作报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于孚日集团股份有限公司
2021年年度持续督导保荐工作报告
保荐人名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司被保荐公司简称：孚日股份
保荐代表人姓名：包建祥联系电话：021-33388611
保荐代表人姓名：康杰联系电话：021-33389941
一、保荐工作概述项目工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3、募集资金监督情况不适用（募集资金专户已于2020年12月
（1）查询公司募集资金专户次数
销户）
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文是件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数0次
（2）列席公司董事会次数0次
（3）列席公司监事会次数0次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是
1、控股股东资金占用问题及解决进展
保荐机构在2020年度定期现场检查过程中
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
发现控股股东、实际控制人存在占用上市
公司资金的情形后，立即启动了专项现场项目工作内容检查，具体内容详见公司公告的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司2020年定期现场检查暨专项现场检查报告》。
截至2020年12月31日，公司控股股东尚未还款资金为10.998亿元。公司控股股东承诺：在2021年3月31日前，分批将上述资金全部归还，具体还款计划如下：（1）
2021年1月31日前，归还资金不低于3.8亿元；（2）2021年2月28日前，归还资金不低于1.9亿元；（3）2021年3月31日前，归还全部剩余欠款。
经保荐机构核查，孚日股份于2021年1月
29日收到控股股东及其关联方归还的3.80
亿元欠款及利息304.29万元；公司于2021年2月26日收到控股股东及其关联方归还
的5.40亿元欠款及利息858.40万元；公司于2021年3月9日收到控股股东及其关联
方归还的1.7980亿元欠款及利息149.60万元。据此，控股股东及其关联方累计偿还公司本金10.998亿元及相关利息1312.29万元，相关占用资金已经全部归还。
2、保荐机构关注到公司被出具带强调事项
的《内部控制鉴证报告》
2021年4月20日，大信会计师事务所出具了《孚日集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字【2021】第3-00108号），《内部控制鉴证报告》认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。但存在强调事项如下：
“公司2019年度存在控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金以及孚日股份未按规定履行审批程序对控股股东及其附属
企业提供担保的情况，上述交易事项未根据公司相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。该资金占用和担保事项存续至2020年度，公司对此进行了积极整改，截止2020年6月29日，上述被占用资金已全部收回，相关担保已全部解除。
2020年9月15日高密华荣实业发展有限公司（以下简称“华荣实业”）成为公司新的项目工作内容
实际控制人，在公司控制权转移之前，孚日股份购买的部分定向融资工具、信托计
划、委托贷款及应收账款收益权等理财产品的最终资金使用方为华荣实业及其控制
或施加重大影响的公司，该等理财产品2020年9月15日仍在存续期且尚未偿还，
事实上构成了控股股东及其关联方被动占用公司的资金的事实。
以上购买理财产品的事项经过了公司股东
大会的审议，履行了相应的审批及信息披露程序，并且按照市场价格水平约定了资金报酬率。在公司控制权转移之后，公司对此进行了积极整改，截止2021年3月9日，上述被动占用的资金及约定利息已全部收回。”针对上述强调事项，保荐机构提请公司予以持续关注，要求公司在经营过程中持续注重内部规范性，杜绝类似风险事项再次发生。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数5
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数无
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项是
（1）关注公司控股股东华荣实业归还上市
（2）关注事项的主要内容公司占用款项的进展；
（2）关注公司信息披露的合规性；
（1）截至2021年3月9日，公司已经收到控股股东归还的全部占用资金及利息；
（3）关注事项的进展或者整改情况
（2）针对前期公司信息披露存在的相关问题，公司已经制定整改措施，积极整改；
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数1项目工作内容
（2）培训日期2021年6月26日保荐机构向本次培训的对象提供了书面的
培训材料，介绍了上市公司关于公司治理、
（3）培训的主要内容内部控制、信息披露等方面的规范运行要求。重点围绕防范关联方资金占用和违规担保问题进行了深入培训。
11、其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1、信息披露无无
经保荐机构核查，公司在防止关联方占用公司资源的制
度、内控制度等方面存在缺
陷如下：
1、公司购买的部分定向融资
工具、信托计划、委托贷款针对上述问题，保荐机构对及应收账款收益权等理财产孚日股份进行了两次专项
品的最终资金使用方为实际现场检查，并根据核查结果控制人控制或施加重大影响对公司提出了明确整改意的公司，且该等理财产品在见，要求公司立刻开展整改
2020年9月15日高密华荣行动。截止到2021年3月
2、公司内部制度的建立和执行实业发展有限公司（以下简9日，上述被动占用的资金称“华荣实业”）成为公司的已归还完毕。
控股股东后，仍在存续期且此外，保荐机构还对公司董尚未偿还，事实上构成了控事、监事、高级管理人员及股股东及其关联方被动占用其他相关人员进行了培训。
公司的资金。控股股东华荣实业及其控制的公司非经营性占用资金余额为
109980.00万元，截止到
2021年3月9日，上述被动
占用的资金已归还完毕。
3、“三会”运作无不适用
4、控股股东及实际控制人变动无不适用
5、募集资金存放及使用无不适用
6、关联交易无不适用
7、对外担保无无
8、收购、出售资产无不适用事项存在的问题采取的措施9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理无不适用财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介机
无不适用构配合保荐工作的情况11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核无不适用心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况未履行承诺是否公司及股东承诺事项的原因及解履行承诺决措施
1、公司控股股东关于占用孚日集团股份有限公司资金的还款
是不适用计划及相关承诺
2、公司及原控股股东孚日控股关于积极解决担保、资金占用
是不适用情况及完成整改的承诺
3、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报相关承诺是不适用
4、避免同业竞争的承诺是不适用
四、其他事项报告事项说明
1、保荐代表人变更及其理由无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改无情况
3、其他需要报告的重大事项无（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司2021年年度持续督导保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
____________________________________包建祥康杰申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年5月17日