长川科技:杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：300604股票简称：长川科技上市地点：深圳证券交易所
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目交易对方
杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产 LEE HENG LEE
井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问
二〇二二年五月
1杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供
的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的
有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担连带赔偿责任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）和 Lee Heng Lee 已出具
承诺函、声明和承诺：
承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）中介机构声明本次长川科技发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公
司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（杭州）
事务所、评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露
文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
交易各方声明................................................2
目录....................................................4
释义....................................................9
重大事项提示...............................................13
一、本次交易方案概述...........................................13
二、标的资产的评估及作价情况.......................................14
三、本次交易涉及股份发行的情况......................................14
四、本次交易不构成重大资产重组......................................19
五、本次交易构成关联交易.........................................19
六、本次交易不构成重组上市........................................20
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................20
八、本次交易对上市公司的影响.......................................21
九、交易完成后仍满足上市条件.......................................23
十、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................24
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东
及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划.............................................37
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................38
十三、独立财务顾问的保荐人资格......................................42
十四、信息查阅..............................................42
重大风险提示...............................................43
一、本次交易相关风险...........................................43
二、与标的资产相关的风险.........................................45
三、其他风险...............................................47
第一节本次交易概况............................................49
一、本次交易的背景和目的.........................................49
二、本次交易决策过程和批准情况......................................52
三、本次交易的方案概况..........................................53
四、本次交易的具体方案..........................................55
五、本次交易不构成重大资产重组......................................57
六、本次交易构成关联交易.........................................57
七、本次交易不构成重组上市........................................57
八、本次交易的评估及作价情况.......................................58
九、本次重组对上市公司的影响.......................................58
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十、交易完成后仍满足上市条件.......................................60
第二节上市公司基本情况..........................................61
一、公司基本信息.............................................61
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况.................................72
四、控股股东及实际控制人.........................................73
五、上市公司主营业务概况.........................................74
六、最近三年主要财务指标.........................................75
七、最近三年重大资产重组情况.......................................76
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..............................76九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.....................................76
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是
否存在其他重大失信行为..........................................76
第三节交易对方基本情况..........................................78
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况..................................78
二、募集配套资金股份认购方........................................89
三、其他事项说明.............................................89
第四节交易标的基本情况..........................................91
一、长奕科技基本情况...........................................91
二、长奕科技历史沿革...........................................91
三、长奕科技股权结构图..........................................93
四、长奕科技下属公司情况.........................................93
五、长奕科技收购 EXIS 的 100%股权事项 .......................... 102
六、长奕科技主营业务发展情况......................................103
七、标的公司最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情况...............116
八、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标.............................119
九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况...........................121
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及
涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况................................126
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况...126
十二、标的公司债权债务转移情况.....................................126
十三、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况.......127
十四、出资及合法存续情况........................................127
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理............................127
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第五节发行股份情况...........................................131
一、发行股份购买资产..........................................131
二、募集配套资金............................................133
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................144
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响..............................145
第六节交易标的评估情况.........................................147
一、总体评估情况............................................147
二、长奕科技评估情况..........................................150
三、EXIS 评估情况 ....................................... 152
四、董事会对本次评估事项的意见.....................................172
五、独立董事对本次评估事项的意见....................................177
第七节本次交易合同的主要内容......................................179
一、附条件生效的《发行股份购买资产协议》................................179
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》.................................185
第八节交易的合规性分析.........................................187
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................187
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定.............................191
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................192
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则适用指引
的说明.................................................195
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................196
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第10号...................................197
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创业板重组审核规则》
第七条的规定..............................................197
八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定.........................197
九、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定........................198
十、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定........................198
十一、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定..........................199十二、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................200
十三、独立财务顾问和律师的意见.....................................200
第九节管理层讨论与分析.........................................204
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..........................204
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二、交易标的所处行业分类及概况.....................................208
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策................................215
四、标的资产财务状况、盈利能力分析...................................229
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.............................252
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................258
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析...........260
第十节财务会计信息...........................................263
一、标的公司合并财务报表........................................263
二、目标公司 EXIS 合并财务报表 ................................ 266
三、上市公司备考财务报表........................................268
第十一节同业竞争与关联交易.......................................273
一、本次交易对同业竞争的影响......................................273
二、本次交易对关联交易的影响......................................274
第十二节本次交易的风险因素.......................................278
一、本次交易相关风险..........................................278
二、与标的资产相关的风险........................................280
三、其他风险..............................................282
第十三节其他重要事项..........................................284
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................284二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况...........284
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明.............................284
四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.............................284
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...........................285六、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..........286
七、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................286
八、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况..............................286
九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策................................287
第十四节独立董事及相关中介机构的意见..................................291
一、独立董事意见............................................291
二、独立财务顾问意见..........................................293
三、法律顾问意见............................................295
第十五节本次有关中介机构情况......................................297
一、独立财务顾问............................................297
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二、法律顾问..............................................297
三、审计机构..............................................297
四、评估机构..............................................297
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介声明.............................299
一、董事声明..............................................299
二、监事声明..............................................300
三、高级管理人员声明..........................................301
四、独立财务顾问声明..........................................302
五、律师声明..............................................303
六、审计机构声明............................................304
七、评估机构声明............................................305
第十七节备查文件及备查地点.......................................306
一、备查文件..............................................306
二、备查文件地点............................................306
三、查阅网址..............................................306
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/
指杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604）长川科技
长奕科技/标的公司/交杭州长奕科技有限公司，曾用名：杭州长奕股权投资有限指易标的公司
标的资产/拟购买资产指长奕科技97.6687%的股份
Exis Tech Sdn Bhd 系标的公司持有的核心资产，也是本次目标公司/EXIS 指交易的目标资产
天堂硅谷杭实指杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
井冈山乐橙指井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）长川智能制造指杭州长川智能制造有限公司天堂硅谷集团指天堂硅谷资产管理集团有限公司发行股份购买资产交
指 天堂硅谷、Lee Heng Lee、井冈山乐橙
易对方/发行对象
本次重组/本次发行股
上市公司拟以发行股份的方式购买天堂硅谷、Lee Heng
份购买资产/本次资产指
Lee、井冈山乐橙持有的长奕科技 97.6687%的股份重组
上市公司发行股份购买长奕科技97.6687%股权并募集配本次交易指套资金井冈山兴橙指井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙)杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙），系持有上市公长川投资指
司6.21%的股东
长川有限指杭州长川科技有限公司，系上市公司改制前法人主体EXIS HK 指 Exis Tech（HK）Pte Limited，系 EXIS 全资子公司苏州灿途益高智能装备有限公司，系 EXIS HK 全资子公苏州灿途指司国家产业基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司天堂硅谷合丰指浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司
Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.，系上市STI 指公司2019年通过发行股份收购的资产
长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司（SZ.600584）
通富微电 指 通富微电子股份有限公司（SZ.002156）
华天科技 指 天水华天科技股份有限公司（SZ.002185）
士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司（SH.600460）
博通（Broadcom） 指 Broadcom Inc.
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恩智浦半导体（NXP） 指 NXP Semiconductors N.V.比亚迪半导体指比亚迪半导体股份有限公司
SEMI 指 国际半导体产业协会
WSTS 指 World Semiconductor Trade Statistics发行股份购买资产定指长川科技第三届董事会第四次会议决议公告日
价基准日/定价基准日评估基准日指2021年9月30日审计基准日指2022年2月28日
报告期指2020年度、2021年度、2022年1-2月本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日过渡期指（包括交割日当日）止之期间《发行股份购买资产上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条指协议》件的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条指协议之补充协议》件的《发行股份购买资产协议之补充协议》草案/报告书/重组报告《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集指书/本报告书配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板持续监管办指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》法》/《持续监管办法》《创业板发行注册管指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》理办法》《创业板重组审核规《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规指则》/《重组审核规则》则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》（2022年修订）
《上市规则》/《股票上指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》市规则》《重组若干问题的规《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证指定》监会公告[2016]17号）
《公司章程》指《杭州长川科技股份有限公司章程》
《董事会议事规则》指《杭州长川科技股份有限公司董事会议事规则》
《独立董事工作制度》指《杭州长川科技股份有限公司独立董事工作制度》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中登公司/登记结算公指中国证券登记结算有限责任公司司财政部指中华人民共和国财政部
10杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
CCM 指 马来西亚公司注册委员会
独立财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券
法律顾问/国浩律师指国浩律师（杭州）事务所
审计机构/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联资产评指中联资产评估集团有限公司
估/中联评估
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元林吉特指马来西亚的法定货币令吉指马来西亚的法定货币单位
二、专业名词或术语释义
集成电路(Integrated Circuit)，即一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器集成电路/ IC 指 件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
5G 指 第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术
指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导体半导体指是集成电路的基础，半导体行业隶属电子信息产业，属于硬件产业
晶圆 指 Wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料一种半导体后道自动化测试设备，应用于芯片封装后的分选机 指 FT 测试环节，根据测试结果对产品进行筛选与分类，按照系统结构可以分为重力式、转塔式和平移式三大类
一种半导体后道自动化测试设备，用于晶圆加工后、封装探针台 指 工艺前的 CP 测试环节，负责晶圆的输送与定位，使晶圆上的晶粒依次与探针接触并逐个测试芯片的电气特性
一种半导体后道自动化测试设备，测试半导体器件的电路测试机指
功能、电性能参数
单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立分立器件指
式半导体器件有二极管、三极管、光电器件等
IDM 指 集成器件制造商
IO 清单指设备控制系统里的输入/输出的控制信号点清单；有数字量信号：DI、DQ；也有模拟量信号：AI、AO。
IO 清单 指
IO 清单会明确控制系统点位数量、点位编号、以及对应的命名，便于工程师查证确认Automated Optical Inspection 指自动光学检测；AOI 设备
AOI 设备 指 是基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检测的设备
UPH 指 Unit Per Hour，单位小时产出注1:本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
11杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
12杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙购买
其合计持有的长奕科技97.6687%股权，本次交易完成后，上市公司将持有长奕科技100%股权。
根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，以2021年9月30日为基准日，长奕科技100%股权的评估值为28339.37万元，经交易各方协商确定，标的资产即长奕科技97.6687%股权的交易价格为
27670.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决
议公告日，发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。
根据上述交易价格，上市公司向交易对方发行股份情况如下：
持有长奕科技的股交易金额发行股份数量标的资产交易对方
份比例（%）（万元）（股）
天堂硅谷杭实69.938219813.824920243长奕科技
97.6687%的 Lee Heng Lee 18.4054 5214.34 1294843
股权
井冈山乐橙9.32512641.84656032
合计97.668727670.006871118
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本
13杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金为13835.00万元，不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易中，依据中联资产评估以2021年9月30日为评估基准日出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对长奕科技进行评估，对长奕科技实际经营主体 EXIS 分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为 EXIS 的评估结论。经评估，长奕科技股东全部权益的评估值为28339.37万元，较其经审计的母公司财务报表口径净资产账面值增值5915.23万元，增值率26.38%。经交易各方协商确定，长奕科技
97.6687%股权的交易作价为27670.00万元。
三、本次交易涉及股份发行的情况
（一）发行股份购买资产概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙。
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3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日54.5643.65
定价基准日前60个交易日53.1742.54
定价基准日前120个交易日50.3340.27
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量经评估，长奕科技股东全部权益评估值为28339.37万元，交易各方协商确定长奕科技97.6687%的股权作价为27670.00万元。参考本次发行股份购买资产发行价格40.27元/股，本次发行股份数量为6871118股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
15杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持有长奕科技的股交易金额发行股份数量标的资产交易对方
份比例（%）（万元）（股）
天堂硅谷杭实69.938219813.824920243长奕科技
Lee Heng Lee 18.4054 5214.34 1294843
97.6687%股权
井冈山乐橙9.32512641.84656032
合计97.668727670.006871118
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新
增股份上市日起 12 个月内不得转让；Lee Heng Lee 取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过12个月的，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
6、过渡期安排
过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资
产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由本
16杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
协议各方认可的符合《证券法》规定的审计机构于标的资产交割完成之日起60
个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方在过渡期损益报告出具后且接到上市公司的书面通知后
10个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
7、滚存未分配利润安排
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由上市公司享有。
（二）募集配套资金概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证
监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东
17杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述规定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本
次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金，具体情况如下：
序投资总额拟投入募集资金占募集配套资项目名称号（万元）金额（万元）金总额比例
18杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序投资总额拟投入募集资金占募集配套资项目名称号（万元）金额（万元）金总额比例转塔式分选机开发及产
114171.0712335.0044.58%
业化项目
2支付本次交易相关费用1500.001500.005.42%
2补充流动资金13835.0013835.0050.00%
合计29506.0727670.00100.00%若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
四、本次交易不构成重大资产重组
结合上市公司的2021年年报数据和标的公司对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司2021年的相关财务指标的比例判断，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
标的公司上市公司是否构成重大项目占比（万元）（万元）资产重组
资产总额34801.82331870.1210.49%否
资产净额27670.00176784.5415.65%否
营业收入33939.46151123.0422.46%否
注：上市公司的数据为经审计的2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；标的公司的资产总额为经审计的2022年2月28日的资产总额与交易金
额的孰高值，资产净额为经审计的2022年2月28日的资产净额与交易金额的孰高值，营业收入为经审计的2021年度营业收入。
五、本次交易构成关联交易
19杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易中，交易对方天堂硅谷杭实持有上市公司控股子公司长川智能制造
27.78%股权，属于持有上市公司控股子公司10%以上股份的情形，基于谨慎性原则，认定天堂硅谷杭实为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已获得的批准或核准
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司决策程序
2022年1月21日，长川科技召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。
2022年3月11日，长川科技召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2022年5月22日，长川科技召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过
了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2、标的公司及交易对方的决策程序
（1）本次交易已经长奕科技股东会审议通过；
（2）本次交易的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之
20杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）补充协议》已经各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事集成电路专用测试设备的研发、生产和销售。
集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前上市公司主要销售产品为测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。
标的公司经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，核心产品主要为转塔式分选机，EXIS 在转塔式分选机细分领域积累了丰富的经验。
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务将进入上市公司，有助于上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖，通过上市公司与 EXIS 在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为602748846股。本次交易中，发行股份购买资产的发行价格为40.27元/股，鉴于本次交易长奕科技97.6687%股权的交易价格为27670.00万元，则本次向交易对方发行的股份数量为6871118股，公司总股
21杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本将增加至609619964股。本次交易前后，在不考虑募集资金的情况下，公司股本结构具体变化如下：
重组后重组前
股东姓名新增发行股（不考虑募集配套资金）
或名称份数（股）股份数量股份比
股份数量（股）股份比例（%）
（股）例（%）
赵轶14156219623.49-14156219623.22
国家产业基金408576406.78-408576406.70
长川投资375585656.23-375585656.16
天堂硅谷杭实--492024349202430.81
LEE HENG
--129484312948430.21
LEE
井冈山乐橙--6560326560320.11
其他38277044563.50-38435032762.79
合计602748846100.006871118609619964100.00
注1：上表中计算的发行股份数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
注2：上表基于2022年2月28日各股东持股情况进行测算；
注3：2021年10月，上市公司完成了2017限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分
第二期回购股份的回购，回购数量157.9882万股，上市公司对应股本由原来的604328728股减少至
602748846股，该次回购减少股本的事项尚未完成工商变更。
本次交易完成后，赵轶直接持有公司的23.22%股权；徐昕通过长川投资控制公司6.16%股权，两人合计控制公司29.38%股权。公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6422号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年2月28日/2022年1-2月
项目实际数备考数备考数与实际数变动
总资产333915.21369330.4910.61%归属于母公司股东
178577.27207133.6715.99%
权益
营业收入22133.2626651.8620.42%
22杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2月28日/2022年1-2月
项目实际数备考数备考数与实际数变动
利润总额2315.793628.8356.70%归属于母公司所有
1263.622438.2792.96%
者的净利润基本每股收益（元/
0.020.0490.78%
股）
单位：万元
2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数备考数与实际数变动
总资产331870.12367292.4310.67%归属于母公司股
176784.54204864.6015.88%
东权益
营业收入151123.04183870.7221.67%
利润总额22346.0633069.1747.99%归属于母公司所
21823.6731329.0643.56%
有者的净利润基本每股收益
0.370.5241.92%（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、研发、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
九、交易完成后仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司的股份分布仍然满足上市条件。
23杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件关于所提供与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、信息真实、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文上市公司
准确和完整件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺三、本公司就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近三十六个月
内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
三、截至本承诺函出具之日，本公司控股股东或者实际控制
关于合法合人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受上市公司规情况的承到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
诺四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级
管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生
24杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容产经营的合法性以及营运的效率与效果。
七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。
八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供
三、本人就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
信息真实、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证准确和完整
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合的承诺
同、协议、安排或其他事项。
四、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
上市公司
五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、全体董
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监事、监事、
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上高级管理
市公司拥有权益的股份（如有）。
人员
本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，关于任职资
或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个格的承诺月内受到证券交易所的公开谴责的情形；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的关于不存在中介机构提供本次交易相关信息的除外。
内幕交易的
二、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在承诺
买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
三、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在
25杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法
机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于自本次
重组复牌之自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市日起至实施公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违完毕期间的反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人减持计划的将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
承诺
一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供
三、本人就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
信息真实、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证准确和完整
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合的承诺
同、协议、安排或其他事项。
四、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
赵轶、徐
五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、昕
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、本人保证将按照《中华人民共和国公司法》等法律、法
规及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重长川科技的独立法人地位，保障长川科技独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
关于减少和
二、本人保证将避免一切非法占用长川科技及其控制的企业规范关联交
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长川科技及其控制易的承诺的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
三、本人保证将尽可能地避免和减少与长川科技及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
履行合法程序，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长川科技及其他股东的合法权益。
四、本人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长川科技造成的一切直接损失承担赔偿责任。
一、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与长川科技及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、在本次重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制
人之一的企业，也不会存在下列情形：1.以任何形式从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动；2.以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科技及其控股企业目前或
今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3.以其它方式介入任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
关于避免同
三、除前述承诺之外，本人进一步保证：1.将根据有关法律业竞争的承
法规的规定确保长川科技在资产、业务、人员、财务、机构方面诺
的独立性；2.将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与长川科技相同或
相似的业务；3.将不利用长川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及其控股企业权益的活动；4.如长川科技认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与长川科技及其控股
企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的
其他企业与长川科技及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的利益。
四、本人承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科技造成的经济损失承担赔偿责任。
一、本人保证上市公司人员独立：1.保证上市公司的总经理、
副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公
司领取薪酬，不会在本人及本人控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2.保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立关于保障上于承诺人；3.保证本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
市公司独立管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股性的承诺东大会行使职权作出人事任免决定。
二、本人保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有
与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上市公
司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。
三、本人保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独
27杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务人员不在承诺人控
制的其他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上市公
司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
四、本人保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全
的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、本人保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2.保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证承诺人及承诺人控制的
其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4.保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
二、本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企
业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本关于不存在
次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
内幕交易的
三、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的除上市公司及承诺其子公司以外的其他企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
控股股东及
实际控制人本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，关于本次交有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易的原则性易。
意见关于自本次
重组复牌之自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市日起至实施公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违完毕期间的反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人减持计划的将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
承诺
28杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）交易对方天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 和井冈山乐橙作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容本次交易完成后，本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所天堂硅谷关于按照法律法创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规杭实、Lee规及公司章程规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《杭州长川科Heng Lee定行使股东权利技股份有限公司公司章程》的有关规定，行使股东权利或者和井冈山
的承诺董事、监事、高级管理人员（如担任）的权利，在上市公司乐橙
股东大会或董事会对有关涉及本人/本企业相关事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
一、长奕科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或
备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何除本人/本企业及长川科技以外的其他第三方可能主张持有长奕科技股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
二、本人/本企业已按照长奕科技之公司章程的约定足额
履行了出资义务，长奕科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本人/本企业目前合法、有效地持有长奕科技的天堂硅谷股权，本人/本企业所持长奕科技的股权权属清晰，不存在信杭实、Lee 托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺关于资产权属的
Heng 或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利承诺
Lee、井冈 限制。
山乐橙三、本人/本企业承诺不存在以长奕科技或以本人/本企业
持有的长奕科技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致长奕科技或本人/本企业持有的长奕科技股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
四、本人/本企业确认，上述承诺及保证系其真实意思表示，为其真实自愿作出，对本承诺及保证的内容亦不存在任何误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
截至本承诺函出具日，长奕科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、天堂硅谷
纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。若长奕科技于本次杭实、Lee
关于标的资产合资产交割日前因社会保险、住房公积金、安全生产、环境保
Heng Lee
法经营的承诺护、税务、市场监督、海关、外汇、消防、房屋建筑等问题和井冈山
被有关主管部门责令实缴、追缴或处罚的，本人/本企业将全乐橙
额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，确保长奕科技不因此遭受任何损失。
29杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
天堂硅谷二、本人/本企业承诺在本次交易信息公开前不存在买卖
杭实、Lee 关于保密及不存 相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人Heng Lee 在内幕交易的承 买卖相关证券等内幕交易行为。
和井冈山诺三、本人/本企业承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
乐橙交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
一、如本人取得本次交易的对价股份时，用于认购对价
股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过12个月，则本人于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市
之日起12个月内不得转让；否则，本人于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束之日起，本人基于本次发行而享有的长川科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵Lee Heng 关于股份锁定的 守上述约定。若上述锁定安排与证券监管机构的最新监管规Lee 承诺 定不相符，应根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会及深交所的相关规定执行。
二、本人持有长川科技股份期间不会委托他人管理本人持有的股票。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人所持有的长川科技的股份。
一、本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让。
本次发行结束之日起，本人/本企业基于本次发行而享有的长川科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定安排与证券监管机构的最新天堂硅谷
关于股份锁定的监管规定不相符，应根据相关监管规定进行相应调整。锁定杭实和井
承诺期届满后，股份转让将按照中国证监会及深交所的相关规定冈山乐橙执行。
二、本人/本企业持有长川科技股份期间不会委托他人管
理本人/本企业持有的股票。
三、截至本承诺函出具日，本人/本企业未就本次交易完
成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的变动作出其
30杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容他安排。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人/本企业所持有的长川科技的股份。
一、本人/本企业持有长川科技股份期间，本人/本企业及
控制的企业将尽量减少并规范与长川科技及其子公司、长奕科技及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合天堂硅谷理原因发生的关联交易，本人/本企业及控制的企业将遵循市杭实、Lee 场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规关于减少和规范
Heng Lee 及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息关联交易的承诺
和井冈山披露义务和办理有关报批程序，不损害长川科技及其他股东乐橙的合法权益。
二、本人/本企业如违反前述承诺将承担因此给长川科
技、长奕科技及其控制的企业造成的一切损失由本人/本企业进行赔偿。
本人/本企业自2017年1月1日至本承诺函出具日：
一、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与天堂硅谷经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
关于近五年未受
杭实、Lee 二、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本企业之违过处罚或涉及重
Heng Lee 法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未大经济纠纷及诚和井冈山决或潜在的诉讼或仲裁；
信情况的承诺
乐橙三、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
一、承诺本次交易认购取得的长川科技的股份系本人/本
企业以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方天堂硅谷
式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或
杭实、Lee 关于认购及持有信托等方式代为持有长川科技股份的情况。
Heng Lee 股份真实性的承
二、承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的长川科和井冈山诺
技的股份，不会委托其他第三方管理本人持有的长川科技的乐橙股份，亦不会要求长川科技回购本人/本企业持有的长川科技的股份。
一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所天堂硅谷创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，杭实、Lee 关于所提供信息
本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
Heng Lee 真实性、准确性、
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并和井冈山完整性承诺
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的乐橙法律责任。
二、本人/本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资
31杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵守
天堂硅谷法律、法规、规范性文件以及长奕科技相关规章制度的规定，杭实、Lee 关于不存在占用 不以任何方式违规占用或使用长奕科技的资金、资产和资源，Heng Lee 资金或违规担保 也不会违规要求长奕科技为本人/本企业及本人/本企业控制
和井冈山情况的承诺的其他企业的借款或其他债务提供担保。如违反上述承诺，乐橙本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长奕科技造成的所有直接或间接损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未直接、间接
或委托他人代为持有长川科技股份，本人/本企业与长川科技天堂硅谷及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、长川科技关于与相关方不
杭实、Lee 及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员不存在法律、存在关联关系和
Heng Lee 法规及规范性文件规定的关联关系。
一致行动关系的
和井冈山二、本人/本企业与上市公司因本次交易聘请的独立财务承诺
乐橙顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其经办
人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。
三、本人/本企业与本次交易的其他交易方及其出资人均
32杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容不存在一致行动关系及关联关系。
上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
本企业系成立于2020年6月16日的有限合伙企业，经营范围为“一般项目：股权投资”。
本企业成立目的为私募股权投资，且已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等关于不是专门为天堂硅谷法律法规及规范文件的规定办理完毕私募基金管理人登记及本次交易设立的
杭实私募基金备案手续。截至本承诺函出具日，本企业不是专门承诺为本次交易设立的、或以持有标的资产为目的而设立的合伙企业。
上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
本企业系成立于2020年9月17日的有限合伙企业，经营范围为“一般项目：股权投资，创业投资”。
本企业成立目的为私募股权投资，且已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等关于不是专门为井冈山乐法律法规及规范文件的规定办理完毕私募基金管理人登记及本次交易设立的
橙私募基金备案手续。截至本承诺函出具日，本企业除投资持承诺
有长奕科技股权外，尚未有其他对外投资，不是专门为本次交易设立的。
上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
本企业在本次交易中认购取得的长川科技的股份系本企
业以真实持有的资产认购取得，本企业及本企业各合伙人之天堂硅谷关于不存在结构间均不存在分级收益等结构化安排。
杭实和井
化安排的承诺上述承诺为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、冈山乐橙
误导及遗漏之处，本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
本人/本企业不参与认购上市公司本次重组募集配套资天堂硅谷
关于不参与认购金发行的股份，亦不会以委托或信托的方式委托他人代本人杭实、Lee上市公司本次交参与认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股份。
Heng Lee
易配套募集资金上述承诺为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、和井冈山
的承诺误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法乐橙律责任。
天堂硅谷关于避免同业竞一、在本次重组后，本人/本企业单独控制的及/或本人/
33杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
杭实、井争的承诺本企业作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：
冈山乐橙1.以任何形式从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2.以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3.以其它方式介入任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
二、除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证：1、将
根据有关法律法规的规定确保长川科技在资产、业务、人员、
财务、机构方面的独立性；2、将采取合法、有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直
接或间接从事与长川科技相同或相似的业务；3、将不利用长
川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及其控股企业权益的活动；4、如长川科技认定本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业正在或将要从事的业务与长川科技及其控
股企业存在同业竞争，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与长川科技
及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的利益。
三、上述承诺在本人/本企业持有长川科技股权期间持续有效，本人/本企业承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科技造成的经济损失承担赔偿责任。
一、自2021年5月起五年（60个月）内，即自2021年
5月至2026年5月期间，本人单独控制的及/或本人作为实际
控制人之一的企业，也不会存在下列情形：1.以任何形式从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2.以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；3.以其它方式介入任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能
Lee Heng 关于避免同业竞构成竞争的业务或活动。
Lee 争的承诺
二、除前述承诺之外，本人进一步保证：1、将根据有关
法律法规的规定确保长川科技在资产、业务、人员、财务、
机构方面的独立性；2、将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事
与长川科技相同或相似的业务；3、将不利用长川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及其控股企业权益的活动；
4、如长川科技认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从
事的业务与长川科技及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的
34杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与长川科技
及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的利益。
三、上述承诺在本人持有长川科技股权期间持续有效，本人承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科技造成的经济损失承担赔偿责任
（三）标的公司长奕科技作出的重要承诺序号承诺事项承诺的主要内容
一、本公司历史上的股权转让事项均经本公司股东会决议通过或
经全体股东签字同意通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权转让行为均真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权转让均不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
二、本公司股东历史上的出资均经本公司股东会决议通过，已经履行了必要的审议和批准程序。本公司的注册资本均已按照公司章程要求按期足额实缴到位，历次出资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
三、本公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股
或代他人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；本公司目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，本公司现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形
四、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承
关于规范运担责任的独立法人。本公司不存在违反工商、税务、环保、土地、海作的声明关、劳动及社会保障等方面法律法规而受到重大处罚的情形。此外，本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
五、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。
六、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
七、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程之
内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年内部
决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章
程的规定，合法有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
八、本公司最近三十六月内不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
35杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号承诺事项承诺的主要内容
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
九、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
十、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、
行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及
持有本公司5%以上股份的股东未在本公司下属子公司的前五大供应商或客户中占有权益。
十二、截至本声明出具日，本公司无正在履行的对外担保，本公
司下属子公司对外签订的采购合同、销售合同等合同均合法有效。
十三、本公司与本次交易有关的独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。
本公司郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并承担相应法律责任。
一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
关于提供信为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其息真实性、
2原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
准确性、完真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
一、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
关于不存在密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和
3内幕交易的信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
承诺提供本次交易相关信息的除外。
36杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号承诺事项承诺的主要内容
二、本公司承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或
者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
三、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案
调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市
公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及实际控制人的股份减持计划上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
37杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内
38杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不得转让；Lee Heng Lee 取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过12个月的，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
本次发行结束之日后，本次交易对方基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（七）资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（八）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
2022年1-2月2021年
项目实际数备考数变动实际数备考数变动基本每股收
0.020.0490.78%0.370.5241.92%益（元/股）
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
39杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司与上市公司属于同一行业，交易完成后标的公司与上市公司能够产生协同效应。本次交易完成后，长奕科技可依托上市公司的资本市场融资平台，持续扩大经营规模；上市公司将从业务、资产、市场等方面对标的公司进行整合，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。
上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
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5、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
“一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。
二、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕，若中国证监会或深圳证券交易
所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
三、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”公司全体董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作
出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十三、独立财务顾问的保荐人资格上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
十四、信息查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
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（三）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次发行股份购买资产的交易对方为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（四）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公司长期发展前景出发，本次交易预期将给上市公司带来新的利润增长点，标的公司预期可提高上市公司盈利能力，增厚上市公司业绩，有利于维护上市公司股东的利益。根据目前假设测算，本次交易未摊薄上市公司即期回报，但鉴于本次交易完成后，上市公司与标的公司需要一定时间进行资源整合及内部协同，不排除标的公司短期盈利能力不达预期的可能。未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
44杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此外，考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量存在不确定性，本次交易可能因为募集配套资金事项导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过35名特定合格投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过27670万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（七）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业波动风险标的公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。
虽然随着近年来全球半导体产业逐渐步入成熟发展阶段，但行业内公司仍然存在受行业周期性波动影响进而经营业绩发生变化的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）技术研发风险
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标的公司长奕科技主要经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研
发、生产和销售，核心产品为转塔式分选机。集成电路封装检测设备行业的技术性能要求高、研发难度大、研发周期长。EXIS 多年来一直致力于技术研发和产品升级，从而不断满足客户的需求，巩固自身的市场地位，具有较强的竞争力。
但如果 EXIS 未来不能紧跟行业前沿需求，进行持续的技术创新和产品升级或技术研发与产品升级未能达到预期，可能导致公司技术落后于竞争对手，导致客户订单减少，市场份额下降。提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司市场开拓不及预期的风险
尽管目标公司 EXIS 在半导体测试设备领域，尤其在转塔式分选机领域具有较强的竞争力，目前 EXIS 业务呈快速发展态势，但是未来 EXIS 对新客户的拓展及开发可能面临较大的市场竞争，存在着客户开发不及预期的风险。提请投资者关注相关风险。
（四）汇率波动风险
目标公司 EXIS 主要在马来西亚从事生产经营，同时 EXIS 的产品销往全球多个国家或地区，其销售一般以美元或林吉特进行定价和结算，因此货币的汇率波动会对目标公司的经营业绩产生一定的影响。提请投资者关注相关风险。
（五）核心技术人员流失的风险
核心技术人员是集成电路专用设备行业的发展关键，也是行业内企业维持和提高核心竞争力的基石。虽然目标公司 EXIS 已制定了较为合理的员工薪酬方案，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队，为 EXIS 持续的技术创新提供了可靠保障。但随着集成电路专用设备行业对专业技术人才需求的与日俱增，专业技术人才竞争不断加剧，如果未来 EXIS 不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。提请投资者关注相关风险。
（六）新冠疫情风险
2020年以来，新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）在全球蔓延，累计已有200
多个国家和地区出现确诊病例。尽管世界各国均采取措施应对疫情蔓延，但目前
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疫情在部分国家仍未得到有效控制。目标公司 EXIS 主要生产经营地为马来西亚，疫情出现后，马来西亚疫情呈反复态势。若未来新冠疫情进一步蔓延或不能得到有效控制，可能对 EXIS 的经营带来一定不利影响。提请投资者关注相关风险。
（七）募投项目技术风险
虽然 EXIS 具备实施本次募投项目相关的技术和研发人员，且本募投项目的部分产品已完成原型机的集成，正处于测试阶段，研发进展顺利，但是如果未来部分产品的开发情况出现变化，技术开发不顺利，或者本次募投项目在实施过程中出现市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后客户对于本次募投项目产品接受程度低于预期，或者未来公司产品研发方向不符合市场需求或公司产品研发工作跟不上行业新技术更新及升级要求，或者国内外竞争对手研发出性能更优的分选机产品，都会对本次募投项目的产品开发及市场导入产生不利影响，进而导致难以实现预期收益，因此，本次募投项目产品将面临技术开发风险。
（八）国际贸易摩擦加剧的风险
目标公司 EXIS 产品主要销往中国大陆、美国、新加坡、菲律宾等国家和地区。近年间，国际贸易摩擦频现，虽然 EXIS 目前生产经营未受到国际贸易摩擦的重大不利影响，但若未来国际贸易摩擦进一步升级或境外客户所在地的贸易政策发生重大不利变化，将可能对 EXIS 的业务开展造成负面影响，进而对公司的生产和经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
47杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，通过并购境内外具有独特业务优势和竞争实力并能和公司现有业务产生协同效应的企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、市场和政策推动下，国家集成电路产业整体实力显著提升
集成电路产业是信息技术产业发展的核心基础，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人民生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。
国家高度重视集成电路产业的发展，从政策和资金上对国内集成电路产业给予了大力扶持，推动集成电路产业的发展。自2010年以来，国家相继出台了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《集成电路产业“十二五”发展规划》《电子信息产业调整和振兴规划》《国家集成电路产业发展推进纲要》
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等支持政策文件。2014年，财政部和工信部共同推动设立了国家集成电路产业投资基金，其首期募资规模超过1387亿，在国家集成电路产业投资基金
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的带领下，北京、上海、武汉、厦门等产业聚集区也纷纷设立了地方政府投资基金，重点支持集成电路制造业，同时兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等上下游环节，实施市场化运作、专业化管理。
在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。受益于人工智能、5G、云计算等技术的发展，以及智能手机等消费电子产品的普及，也将为集成电路市场应用与创新不断注入新的活力和需求。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路销售规模从2016年的4336亿元增长至2020年的8848亿元，行业市场增速明显高于全球水平。巨大的市场需求一方面推动我国集成电路产业快速发展，另一方面也吸引全球集成电路产能伴随终端市场而向国内转移，为我国集成电路产业的发展提供了有利的市场环境，国家集成电路产业整体实力已得到显著提升，产业已经进入快速发展的轨道。
3、中国集成电路设备自给率低，国产化率提升空间较大
设备制造业是半导体产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现集成电路技术进步的关键。集成电路生产所需专用设备主要包括晶圆制造环节所需的光刻机、化学汽相淀积（CVD）设备、刻蚀机、离子注入机、表面处理设备等；封装环节所需的切割减薄设备、度量缺陷检测设备、键合封装设备等；测试
环节所需的测试机、分选机、探针台等；以及其他前端工序所需的扩散、氧化及清洗设备等。这些设备的制造需要综合运用光学、物理、化学等科学技术，具有技术壁垒高、制造难度大、设备价值及研发投入高等特点。
半导体装备业具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒，由于我国半导体设备产业整体起步较晚，目前国产规模仍然较小，进口依赖问题较为严重，得益于政策支持、资本、人才储备等多维度优势，中国半导体制造具备突破的基础，国产化率提升空间较大。
4、国内集成电路测试设备市场需求保持快速增长态势
集成电路旺盛的市场需求带动产业的不断升级和投资的加大，我国半导体设
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备市场呈增长趋势。根据国际半导体产业协会数据显示，中国大陆半导体设备市场在2013年之前占全球比重小于10%，2014-2017年提升至10%-20%，2018年之后保持在20%以上，2020年中国大陆在全球市场占比达到26.30%，国内市场份额加速提升。
集成电路测试环节是贯穿集成电路生产过程的重要流程，测试设备制造企业在产业链中也占据着重要地位，是上中下游各类企业完成检测工艺的有力支撑。
集成电路测试设备主要用于封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设计企业。随着我国集成电路产业规模的不断扩大以及全球产能向我国大陆地区转移的加快，预计集成电路各细分行业对测试设备的需求还将不断增长，国内集成电路测试设备市场需求上升空间较大。
（二）本次交易的目的
1、长川科技与标的公司业务高度协同，符合未来发展战略布局
长川科技主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提
供测试设备，集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前公司主要产品包括测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。
本次交易标的公司长奕科技的主要经营性资产为 EXIS。EXIS 专注转塔式分选机细分领域，依托其成熟细分领域技术储备和数据积累，以其快速响应速度和定制化服务等优势，及高性价比占领市场份额。EXIS 的下游客户包括博通
（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）、比亚迪半导体等知名半导体公司，以及联合科技（UTAC）、通富微电、华天科技等集成电路封测企业。
上市公司与 EXIS 在产品、销售渠道、研发技术具有高度的协同，本次交易有助于上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖，符合上市公司未来发展战略布局。
2、利用资本市场平台，促进上市公司与标的公司整体发展
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，目标公司 EXIS
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也将进入上市公司体系。上市公司平台有利于 EXIS 抓住集成电路行业持续快速发展的市场契机，进一步打开中国市场，同时与上市公司在集成电路高端专用设备制造领域发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助 EXIS 加快产品研发及业务扩张的步伐，进一步满足其获取资金、扩大规模、提高产能的需求，同时也可助力 EXIS加大对于高端产品的研发投入，最终促进上市公司与标的公司的整体发展。
3、获得优质资产，提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力
本次交易完成后，上市公司将进一步拓宽产品种类，增加收入来源。同时，上市公司可充分利用自身的资本优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高目标公司 EXIS 在集成电路专用设备行业的竞争能力，助力目标公司 EXIS 拓展国内业务的力度，进一步提升目标公司 EXIS 的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东，特别是中小股东利益。
本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力
的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的批准或核准
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司决策程序
2022年1月21日，长川科技召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发
52杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行股份购买资产协议》。
2022年3月11日，长川科技召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2022年5月22日，长川科技召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2、标的公司及交易对方的决策程序
（1）本次交易已经长奕科技股东会审议通过；
（2）本次交易的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》已经各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的方案概况本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙购买
其合计持有的长奕科技97.6687%股权，本次交易完成后，上市公司将持有长奕科技100%股权。
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根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，以2021年9月30日为基准日，长奕科技100%股权的评估值为28339.37万元，经交易各方协商确定，标的资产即长奕科技97.6687%股权的交易价格为
27670.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决
议公告日，发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。
根据上述交易价格，上市公司向交易对方发行股份情况如下：
持有长奕科技的股交易金额发行股份数量标的资产交易对方
份比例（%）（万元）（股）
天堂硅谷杭实69.938219813.824920243长奕科技
97.6687%的 Lee Heng Lee 18.4054 5214.34 1294843
股权
井冈山乐橙9.32512641.84656032
合计97.668727670.006871118
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金为13835万元，不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不
54杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易的具体方案
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，长川科技拟通过发行股份的方式购买天堂硅谷、Lee Heng Lee以及井冈山乐橙合计持有长奕科技97.6687%的股份。根据长川科技与天堂硅谷、Lee Heng Lee 以及井冈山乐橙签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，以及中联资产评估出具的以2021年9月30日为基准日出具的中联评报字〔2022〕
第286号《资产评估报告》，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为
28339.37万元。交易双方确定标的公司97.6687%股份的交易价格为27670.00万元。
（二）本次发行股份购买资产股份发行的价格和数量
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日54.5643.65
定价基准日前60个交易日53.1742.54
定价基准日前120个交易日50.3340.27
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
55杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次发行股份购买资产的发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份的数量经评估，长奕科技股东全部权益的评估值为28339.37万元，交易双方确定长奕科技97.6687%的股权作价为27670.00万元，参考本次发行股份购买资产发行价格40.27元/股，本次发行股份数量为6871118股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
持有长奕科技的股交易金额发行股份数量标的资产交易对方
份比例（%）（万元）（股）
天堂硅谷杭实69.938219813.824920243长奕科技
97.6687%的 Lee Heng Lee 18.4054 5214.34 1294843
股权
井冈山乐橙9.32512641.84656032
合计97.668727670.006871118
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。
（三）股份锁定期根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内
56杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不得转让；Lee Heng Lee 取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过12个月的，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
本次发行结束之日后，本次交易对方基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
五、本次交易不构成重大资产重组
结合上市公司的2021年年报数据和标的公司对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司2021年的相关财务指标的比例判断，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
标的公司上市公司是否构成重大项目占比（万元）（万元）资产重组
资产总额34801.82331870.1210.49%否
资产净额27670.00176784.5415.65%否
营业收入33939.46151123.0422.46%否
注：上市公司的数据为经审计的2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；标的公司的资产总额为经审计的2022年2月28日的资产总额与交易金
额的孰高值，资产净额为经审计的2022年2月28日的资产净额与交易金额的孰高值，营业收入为经审计的2021年度营业收入。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方天堂硅谷杭实持有上市公司控股子公司长川智能制造
27.78%股权，属于持有上市公司控股子公司10%以上股份的情形，基于谨慎性原则，认定天堂硅谷杭实为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
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八、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，依据中联资产评估以2021年9月30日为评估基准日出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对长奕科技进行评估，对长奕科技实际经营主体 EXIS 分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为 EXIS 的评估结论。经评估，长奕科技股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为28339.37万元，较其经审计的母公司财务报表口径净资产账面值增值5915.23万元，增值率26.38%。经交易各方协商确定，长奕科技97.6687%股权的交易作价为27670.00万元。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事集成电路专用测试设备的研发、生产和销售。
集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前上市公司主要销售产品为测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。
标的公司经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，核心产品主要为转塔式分选机，EXIS 在转塔式分选机细分领域积累了丰富的经验。
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖，通过上市公司与 EXIS 在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为602748846股。本次交易中，发行股份购买资产的发行价格为40.27元/股，鉴于本次交易长奕科技97.6687%股权的交易价格为27670.00万元，则本次向交易对方发行的股份数量为6871118股，公司总股本将增加至609619964股。本次交易前后，在不考虑募集资金的情况下，公司股本结构具体变化如下：
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重组后重组前
股东姓名新增发行股（不考虑募集配套资金）
或名称份数（股）股份数量股份比
股份数量（股）股份比例（%）
（股）例（%）
赵轶14156219623.49-14156219623.22
国家产业基金408576406.78-408576406.70
长川投资375585656.23-375585656.16
天堂硅谷杭实--492024349202430.81
LEE HENG
--129484312948430.21
LEE
井冈山乐橙--6560326560320.11
其他38277044563.50-38435032762.79
合计602748846100.006871118609619964100.00
注1：上表中计算的发行股份数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
注2：上表基于2022年2月28日各股东持股情况进行测算；
注3：2021年10月，上市公司完成了2017限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分
第二期回购股份的回购，回购数量157.9882万股，上市公司对应股本由原来的604328728股减少至
602748846股，该次回购减少股本的事项尚未完成工商变更。
本次交易完成后，赵轶直接持有公司的23.22%股权；徐昕通过长川投资控制公司6.16%股权，两人合计控制公司29.38%股权。公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6422号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年2月28日/2022年1-2月
项目实际数备考数备考数与实际数变动
总资产333915.21369330.4910.61%归属于母公司股东
178577.27207133.6715.99%
权益
营业收入22133.2626651.8620.42%
利润总额2315.793628.8356.70%归属于母公司所有
1263.622438.2792.96%
者的净利润基本每股收益（元/0.020.0490.78%
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2022年2月28日/2022年1-2月
项目实际数备考数备考数与实际数变动
股）
单位：万元
2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数备考数与实际数变动
总资产331870.12367292.4310.67%归属于母公司股
176784.54204864.6015.88%
东权益
营业收入151123.04183870.7221.67%
利润总额22346.0633069.1747.99%归属于母公司所
21823.6731329.0643.56%
有者的净利润基本每股收益
0.370.5241.92%（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、研发、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
十、交易完成后仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司的股份分布仍然满足上市条件。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息公司名称杭州长川科技股份有限公司
公司英文名称 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd.股票上市地深圳证券交易所证券代码300604证券简称长川科技注册地址浙江省杭州市滨江区聚才路410号办公地址浙江省杭州市滨江区聚才路410号
注册资本60274.8846万元人民币法定代表人赵轶统一社会信用代
91330100673958539H
码：
注册地址邮政编码310051办公地址邮政编码310051
联系电话86-571-85096193
传真86-571-88830180
公司网站 www.hzcctech.com
生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、
经营范围零售：半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：目前营业执照载明的注册资本为60432.8728万元，股份回购事项尚未完成工商变更，具体请参见本节“一（三）股份公司设立后历史沿革情况”之“12、2021年，限制性股票回购注销”。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立前的历史沿革情况
1、2008年4月，长川有限设立
公司前身为2008年4月10日设立的长川有限。长川有限系由赵轶和潘树华共同投资设立，其中赵轶以货币资金35万元出资，占注册资本的70%，潘树华以货币资金15万元出资，占注册资本的30%。本次设立业经浙江中浩华天会计师事务所有限公司审验，并出具了“华天会验[2008]第041号”《验资报告》。2008
61杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年4月10日，长川有限在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理工商登记手续，并领取了注册号为330108000016373号的《企业法人营业执照》，注册资本50.00万元。
长川有限成立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1赵轶35.0070.00
2潘树华15.0030.00
合计50.00100.00
2、2010年4月，长川有限第一次股权转让2010年3月15日，潘树华分别与钟锋浩、韩笑、朱红军、赵轶签订《股权转让协议》，潘树华分别将其持有的长川有限出资额8.00万元、4.00万元、2.80万元、0.20万元转让给钟锋浩、韩笑、朱红军、赵轶，本次股权转让价格为1.25元/出资额；同日，长川有限股东会决议，同意潘树华将其持有的公司15.00万元出资额转让给钟锋浩、韩笑、朱红军、赵轶，本次股权转让的价款已经结清。2010年4月2日，长川有限完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，长川有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1赵轶35.2070.40
2钟锋浩8.0016.00
3韩笑4.008.00
4朱红军2.805.60
合计50.00100.00
3、2010年4月，长川有限第一次增资扩股
2010年4月23日，经长川有限股东会审议通过，公司决定向全体股东进行增资扩股。本次股东会决议增加注册资本150.00万元，其中赵轶以货币资金
105.60万元认缴新增注册资本105.60万元，钟锋浩以货币资金24.00万元认缴新
增注册资本24.00万元，韩笑以货币资金12.00万元认缴新增注册资本12.00万元，朱红军以货币资金8.40万元认缴新增注册资本8.40万元，本次增资后注册
62杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资本为200.00万元。
本次增资业经杭州中联天和会计师事务所有限公司审验，并出具了“杭中联验字10220028号”《验资报告》。2010年4月29日，长川有限完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，长川有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1赵轶140.8070.40
2钟锋浩32.0016.00
3韩笑16.008.00
4朱红军11.205.60
合计200.00100.00
4、2011年9月，长川有限第二次增资扩股
2011年8月10日，经长川有限股东会审议，决议增加注册资本11.64万元，
天堂硅谷合丰以货币资金1000.00万元认缴新增注册资本10.58万元、赵云池以
货币资金100.00万元认缴新增注册资本1.06万元，溢价部分计入资本公积，本次增资后注册资本为211.64万元。
本次增资业经浙江之江会计师事务所有限公司审验，并出具了“浙之验字
（2011）第286号”《验资报告》。2011年9月14日，长川有限完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，长川有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1赵轶140.8066.53
2钟锋浩32.0015.12
3韩笑16.007.56
4朱红军11.205.29
5天堂硅谷合丰10.585.00
6赵云池1.060.50
合计211.64100.00
63杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、2013年1月，长川有限第二次股权转让2013年1月16日，赵轶分别与孙峰、天堂硅谷合丰、赵云池签订《股权转让协议》，赵轶分别将其持有的长川有限出资额13.5195万元、4.2170万元、0.6253万元转让给孙峰、天堂硅谷合丰、赵云池，股权转让价款分别为13.5195万元、1.00元、1.00元；钟锋浩、韩笑、朱红军分别与天堂硅谷合丰签订《股权转让协议》，钟锋浩、韩笑、朱红军分别将其持有的长川有限出资额1.1005万元、0.5503万元、0.3852万元转让给天堂硅谷合丰，股权转让价款分别为1.00元、1.00元、
1.00元。同日，长川有限股东会决议，同意前述股权转让，本次股权转让的价款已经结清。2013年1月16日，长川有限完成工商变更登记手续。
本次股权转让的定价依据：（1）公司为大力扩展销售业务，引进在行业具备丰富经验的孙峰作为销售团队核心成员，股权转让价格为1元/1元出资额；（2）
2011年天堂硅谷合丰、赵云池增资时与公司签订对赌协议，由于未满足协议约
定的业绩要求，原股东以1元的转让价格转让上述部分股权给增资方，并终止相关对赌协议，未来股权结构不会因对赌协议而发生变化。
本次股权转让后，长川有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1赵轶122.4457.85
2钟锋浩30.9014.60
3天堂硅谷合丰16.847.95
4韩笑15.457.30
5孙峰13.526.39
6朱红军10.815.11
7赵云池1.680.80
合计211.64100.00
6、2013年8月，长川有限第三次增资扩股
2013年7月30日，经长川有限股东会审议通过，公司决定以资本公积金
788.36万元转增注册资本，本次增资后注册资本为1000.00万元。本次增资业经
浙江之江会计师事务所有限公司审验，并出具了“浙之验字（2013）第327号”《验资报告》。2013年8月16日，长川有限完成工商变更登记手续。
64杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次增资完成后，长川有限股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例(%)
1赵轶578.5057.85
2钟锋浩146.0014.60
3天堂硅谷合丰79.507.95
4韩笑73.007.30
5孙峰63.906.39
6朱红军51.105.11
7赵云池8.000.80
合计1000.00100.00
7、2015年3月，长川有限第四次增资扩股
2015年3月3日，经长川有限股东会审议通过，公司向原股东天堂硅谷合
丰、赵云池及新股东长川投资进行增资扩股。本次股东会决议增加注册资本
196.72万元，天堂硅谷合丰以货币资金65.34万元认缴新增注册资本15.64万元、赵云池以货币资金6.58万元认缴新增注册资本1.57万元、长川投资以货币资金
750.00万元认缴新增注册资本179.51万元，溢价部分计入资本公积，本次增资后注册资本为1196.72万元。本次增资业经天健会计师审验，并出具了“天健验〔2015〕44号”《验资报告》。
本次增资完成后，长川有限股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例(%)
1赵轶578.5048.34
2长川投资179.5115.00
3钟锋浩146.0012.20
4天堂硅谷合丰95.147.95
5韩笑73.006.10
6孙峰63.905.34
7朱红军51.104.27
8赵云池9.570.80
合计1196.72100.00
8、2015年3月，长川有限第五次增资扩股
65杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015年3月9日，经长川有限股东会审议通过，公司向新股东杭州士兰创
业投资有限公司、孙萍进行增资扩股。本次股东会决议增加注册资本62.46万元，士兰创投以货币资金1000.00万元认缴新增注册资本41.97万元、孙萍以货币资
金488.00万元认缴新增注册资本20.48万元，溢价部分计入资本公积，本次增资后注册资本为1259.18万元。本次增资业经天健会计师审验，并出具了“天健验〔2015〕56号”《验资报告》。
本次增资完成后，长川有限股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例(%)
1赵轶578.5045.94
2长川投资179.5114.26
3钟锋浩146.0011.59
4天堂硅谷合丰95.147.56
5韩笑73.005.80
6孙峰63.905.07
7朱红军51.104.06
8士兰创投41.973.33
9孙萍20.481.63
10赵云池9.570.76
合计1259.18100.00
9、2015年3月，长川有限第六次增资扩股
2015年3月13日，经长川有限股东会审议通过，公司向新股东江阴银杏谷
股权投资合伙企业（有限合伙）、德清学同投资合伙企业（有限合伙）进行增资扩股。本次股东会决议增加注册资本52.47万元，江阴银杏谷以货币资金1000.00万元认缴新增注册资本34.52万元、德清学同以货币资金520.00万元认缴新增注
册资本17.95万元，溢价部分计入资本公积。本次增资业经天健会计师审验，并出具了“天健验〔2015〕66号”《验资报告》。
本次增资完成后，长川有限股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1赵轶578.5044.10
66杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
2长川投资179.5113.69
3钟锋浩146.0011.13
4天堂硅谷合丰95.147.25
5韩笑73.005.57
6孙峰63.904.87
7朱红军51.103.90
8士兰创投41.973.20
9江阴银杏谷34.522.63
10孙萍20.481.56
11德清学同17.951.37
12赵云池9.570.73
合计1311.64100.00
10、2015年3月，长川有限资本公积转增股本
2015年3月19日，经长川有限股东会审议通过，公司以资本公积3688.36
万元转增注册资本，各股东等比例增资，本次增资后注册资本为5000.00万元。
本次增资业经天健会计师审验，并出具了“天健验〔2015〕88号”《验资报告》。
本次增资完成后，长川有限股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1赵轶2205.0744.10
2长川投资684.4413.69
3钟锋浩556.5111.13
4天堂硅谷合丰362.557.25
5韩笑278.445.57
6孙峰243.524.87
7朱红军194.953.90
8士兰创投160.003.20
9江阴银杏谷131.522.63
10孙萍78.021.56
11德清学同68.481.37
12赵云池36.500.73
67杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
合计5000.00100.00
（二）股份公司设立情况
经2015年4月20日召开的创立大会审议通过，公司以经天健会计师审计的截至2015年3月31日账面净资产102180583.24元折合股本5000万股，每股面值1元，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更设立股份公司。天健会计师对公司整体变更设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“天健验〔2015〕98号”《验资报告》。
2015年4月24日，长川科技取得杭州市市场监督管理局核发的注册号为
330108000016373的《营业执照》，注册资本5000.00万元。
股份公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1赵轶2205.0744.10
2长川投资684.4413.69
3钟锋浩556.5111.13
4天堂硅谷合丰362.557.25
5韩笑278.445.57
6孙峰243.524.87
7朱红军194.953.90
8士兰创投160.003.20
9江阴银杏谷131.522.63
10孙萍78.021.56
11德清学同68.481.37
12赵云池36.500.73
合计5000.00100.00
（三）股份公司设立后历史沿革情况
1、2015年6月，长川科技第一次增资扩股
2015年6月25日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司向新股东国家产业基金、珠海畅源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠
68杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）海畅源”）进行增资扩股。本次股东大会决议增加注册资本714.40万元，国家产业基金以货币4000万元认缴新增注册资本571.52万元、珠海畅源以货币1000
万元认缴新增注册资本142.88万元，溢价部分计入资本公积，本次增资后注册资本为5714.40万元。本次增资业经天健会计师审验，并出具了“天健验〔2015〕
305号”《验资报告》。
本次增资完成后，各方出资额及持股比例如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1赵轶2205.0738.59
2长川投资684.4411.98
3国家产业基金571.5210.00
4钟锋浩556.519.74
5天堂硅谷合丰362.556.34
6韩笑278.444.87
7孙峰243.524.26
8朱红军194.953.41
9士兰创投160.002.80
10珠海畅源142.882.50
11江阴银杏谷131.522.30
12孙萍78.021.37
13德清学同68.481.20
14赵云池36.500.64
合计5714.40100.00
2、2017年，首次公开发行并在创业板上市2017年3月24日，中国证监会出具《关于核准杭州长川科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]405号），核准杭州长川科技股份有限公司公开发行不超过1905万股新股，每股面值1.00元。
首次公开发行完成后，杭州长川科技股份有限公司的股本结构如下：
股东类型持股数量（万股）持股比例（%）
一、总股本7619.40100.00
69杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东类型持股数量（万股）持股比例（%）
二、有限售条件流通股5714.4075.00
1.国有法人持股571.527.50
2.其他内资持股合计5142.8867.50
其中：境内非国有法人持股1549.8720.34
其他境内自然人持股3593.0147.16
三、无限售条件流通股1905.0025.00
3、2018年，实施股权激励
2017年11月17日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，最终向
57名激励对象共授予了213.2万股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴
纳、股份登记过程中，2名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次首次授予激励对象人数由59名调整为57名，首次授予的限制性股票数量由213.2万股调整为183.2万股，长川科技总股本由7619.4万股增至7802.6万股。
4、2018年，资本公积金转增股本2018年5月22日，上市公司股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以2018年6月20日为股权登记日，以总股本78026000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增9股，分红后总股本增至148249400股。
5、2018年，实施2017年限制性股票激励计划预留部分
2018年9月28日，上市公司召开的第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划的规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留部分的授予工作。向49名激励对象共授予85.9万股限制性股票。长川科技总股本由148249400股增至
149108400股。
70杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、2019年，限制性股票回购注销
2019年1月2日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定以及2017年
第二次临时股东大会的授权，公司回购并注销了8人合计14022股限制性股票。本次回
购注销完成后，公司总股本由149108400股变更为149094378股。
7、2019年，资本公积转增股本2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》的议案，以公司2018年12月31日总股本149108400股为基数，向全体股东每10股转增9股。该次权益分派股东大会审议通过至实施前，公司总股本因2017年度首次授予限制性股票股份回购注销发生变化，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，公司权益分派分配比例按照“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则进行调整。
本次资本公积转增股本完成后，公司总股本由149094378股增加至283291931股。
8、2019年，发行股份购买资产2019年4月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的批复》（证监许可﹝2019）711号），“公司通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备合计持有长新投资90%股份”交易事项获得中国证监会的核准。本次交易构成重大资产重组。2019年9月26日，公司完成发行股份购买资产新增股份上市。本次交易完成后，上市公司总股本由283291931股增加至314274791股。
9、2020年，限制性股票回购注销
2020年2月25日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议及公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的合计484289股限制性股票进行回购注销处理。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由314274791股
71杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
减少为313790502股。
10、2021年，资本公积转增股本2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以2020年12月31日总股本313790502股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本由313790502股增加至596201953股。
11、2021年，向特定对象发行股票2021年2月，公司收到中国证监会出具的《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021）516号）。2021年9月30日，公司向特定对象发行的股票完成上市。本次向特定对象发行股票事项完成后，上市公司总股本由596201953股增加至604328728股。
12、2021年，限制性股票回购注销
2020年12月18日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对因激励对象个人层面绩效考核未达标等情况的83.1517万股股票以公司自有资金进行回购注销。2021年8月30日，公司召开了第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期回购股份回购价格及回购数量的议案》，同意对2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期回购股份回购价格及回购数量进行相应调整，本次调整后，首次授予部分第三期及预留授予部分第二期拟回购的限制性股票数量由
83.1517万股调整为157.9882万股，2021年10月公司完成了股份的回购。本
次限制性股票回购注销后，公司总股本由604328728股减少为602748846股。截至本报告书签署日，前述事项尚未完成工商变更。
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况
72杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为赵轶，实际控制人为赵轶、徐昕夫妇，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，赵轶直接持有上市公司141562196股股份，占上市公司已发行股份总数的23.49%；赵轶之配偶、实际控制人之一徐昕控制的长川
投资持有上市公司37558565股，占上市公司已发行股份总数的6.23%；赵轶、徐昕夫妇直接及间接控制上市公司29.72%的股份，为上市公司的实际控制人。
上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为赵轶，实际控制人为赵轶、徐昕夫妇，赵轶直接持有公司23.49%股份，徐昕通过长川投资控制公司6.23%股份。赵轶、徐昕夫妇基本情况如下：
赵轶，男，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码33010619760619****，1997年7月至2007年12月任职于杭州士兰微电子股份有限公司，任生产总监；2008年4月创办并任职于长川有限，历任总经理、执行董事、董事长兼总经理；2015年4月至今任本公司董事长、总经理，2021年8月至今代行董事会秘书职责。
73杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）徐昕，女，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码33012519761213****，1999年2月至2005年9月任职于杭州威利贸易有限公司，任业务员；2008年4月起任职于长川有限，历任公司财务经理、总经理助理；2015年4月至2015年10月任长川科技财务负责人、总经理助理，
2015年10月至今任公司总经理助理。
五、上市公司主营业务概况
（一）主营业务情况
公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，是一家致力于提升我国集成电路专用测试设备技术水平、积极推动集成电路装备业升级的国家高新技术企业和软件企业。
公司自成立以来，始终专注于集成电路测试设备领域，掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，先后被认定为软件企业、国家级高新技术企业、浙江省重点企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心、杭州市企业高新技术研究开发中心。公司产品获得了长电科技、华天科技、通富微电、士兰微、华润微等多个一流集成电路企业的使用和认可，以自主研发的产品实现了测试机、分选机的部分进口替代。公司始终秉持“自主研发、技术创新”的发展理念，持续加大技术研发投入，在将现有产品领域做专、做强，保持产品市场领先地位的基础上，重点开拓探针台等，不断拓宽产品线，并积极开拓中高端市场。在巩固和发展公司现有业务的同时，为完善公司未来战略发展布局，进一步提升国际竞争力，公司于
2019 年完成了对 STI 的收购，通过收购 STI，公司在技术研发、客户和销售渠道
等方面与 STI 形成了优势互补和良性协同。
报告期内，上市公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品情况
公司主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提供测试设备，目前主要销售产品为测试机、分选机、自动化设备及 AOI 光学检测设备等。其中，测试机包括大功率测试机、模拟测试机、数字测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机、测编一体机；自动化设备包括指纹模组、摄像
74杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
头模组等领域的自动化生产设备；AOI 光学检测设备包括晶圆光学外观检测设
备、电路封装光学外观检测设备等。
六、最近三年主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为长川科技出具的天健审〔2020〕
4078号、天健审〔2021〕4578号、天健审〔2022〕3898号审计报告，长川科技
最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额331870.12186658.19132121.84
负债总额99552.6859262.8232464.87归属于母公司股
176784.54109051.8599656.97
东的所有者权益
2、利润表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入151123.0480382.9339883.41
营业利润22340.187289.35393.44
利润总额22346.067273.93392.57归属于母公司所有
21823.678485.941193.53
者的净利润
3、主要财务指标
项目2021年末2020年末2019年末归属于上市公司股东的每股
2.931.831.67
净资产（元/股）
资产负债率（%）30.0031.7524.57项目2021年度2020年度2019年度
毛利率（%）51.8350.1151.15
每股收益（元/股）0.370.140.02
加权平均净资产收益率（%）15.898.111.71
注：2019年、2021年上市公司分别进行转增股本，以往年度归属于上市公司股东的每股净资产、每股收益已按此调整
75杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、最近三年重大资产重组情况最近三年上市公司的重大资产重组情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况/二、公司的设立及历次股本变动情况/（三）股份公司设立后历史沿革情况/8、2019年，发行股份购买资产”。
除上述情况之外，公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责，是否存在其他重大失信行为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理赵轶，在2017年11月17日至2020年12月29日期间，持股比例由28.94%减少为23.74%，持股变动比例达到5.2%，在持股比例变动达到5%时，未及时向深圳证券交易所提交书面报告并披露权益变动报告书，也未停止卖出长川科技股份，直至2020年12月30日才披露《简式权益变动报告书》。因此，赵轶先生于2021年1月收到《关于对杭州长川科技股份有限公司控股股东、实际控制人赵轶的监管函》（创业板监管函〔2021〕第1号），于2021年2月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对赵轶采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕16号）。
76杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上述行政监管措施不属于中国证监会的行政处罚、证券交易所的公开谴责，上市公司实际控制人已就未及时披露股权变动事项完成了整改，上述情形不影响本次重组的实施，不构成本次重组的实质性障碍。
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
77杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方分别为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 和井
冈山乐橙，各交易对方持有的标的公司股权比例及拟向上市公司转让的股权比例如下表所示：
本次交易前各交易对方持有本次交易拟向上市公司转交易对方名称的标的公司股权比例让的持股比例
天堂硅谷杭实69.9382%69.9382%
Lee Heng Lee 18.4054% 18.4054%
井冈山乐橙9.3251%9.3251%
合计97.6687%97.6687%
（一）天堂硅谷杭实
1、基本信息
公司名称杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业注册地址及办公地址浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢二楼2766室执行事务合伙人浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司注册资本42000万元人民币
统一社会信用代码 91330103MA2HYAP08U
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围
自主开展经营活动)。
成立日期2020年6月16日
合伙期限2020年6月16日-2030年6月15日
2、历史沿革
（1）2020年，设立
2020年6月，浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司、宁波天堂硅谷资产管
理有限公司共同出资设立了天堂硅谷杭实。设立时浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司认缴出资额100万元，宁波天堂硅谷资产管理有限公司认缴出资额900
78杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，执行事务合伙人为浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司。
根据设立时的合伙协议，各合伙人出资情况如下：
出资额
姓名/名称合伙人类别出资方式出资比例（万元）浙江天堂硅谷恒通创业
普通合伙人100.00货币10.00%投资有限公司宁波天堂硅谷资产管理
有限合伙人900.00货币90.00%有限公司
合计1000.00-100.00%
（2）2020年，第一次合伙人变更和增资2020年7月，经合伙人一致同意，并作出《杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意宁波天堂硅谷资产管理有限公司退伙，并退还其在天堂硅谷杭实100%的财产份额（认缴900万元，实缴0元）；
同意吸收天堂硅谷资产管理集团有公司、合肥天堂硅谷安创股权投资合伙企业
(有限合伙)、杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人，合伙企业总出资额由1000万元变更至42000万元。
合伙人认缴出资情况如下：
出资额
姓名/名称合伙人类别出资方式出资比例（单位：万元）浙江天堂硅谷恒通创
普通合伙人100.00货币0.24%业投资有限公司天堂硅谷资产管理集
有限合伙人19700.00货币46.90%团有限公司杭州赋实投资管理合
有限合伙人19000.00货币45.24%
伙企业（有限合伙）合肥天堂硅谷安创股权投资合伙企业（有限有限合伙人3200.00货币7.62%合伙）
合计42000.00-100.00%
3、合伙人基本情况
天堂硅谷杭实的执行事务合伙人为浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司，其基本情况如下：
79杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司成立日期2008年5月26日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址杭州市天目山路398号2号楼4楼注册资本5000万元人民币
统一社会信用代码 91330000676163088K法定代表人何向东
经营范围实业投资，投资管理，投资咨询
4、穿透至最终出资人的产权架构图
截至本报告书签署日，天堂硅谷杭实的穿透至最终出资人的产权架构图如下：
注：天堂硅谷先进制造行业聚焦私募投资基金，天堂硅谷先进制造行业聚焦2号私募股权投资基金，天堂硅谷-全权委托2号、3号、5号、7号、9号、16号、17号私募投资基金，天堂硅谷智造1号私募股权投资基金（上述共10家基金）作为契约型基金无法在工商部门登记为股东，故由其管理公司天堂硅谷资产管理集团有限公司作为股东进行工商登记。涉及契约型基金的详细情况请参见本小节之“9、天堂硅谷股东中存在契约型基金的情况”。
5、最近三年主营业务发展状况
天堂硅谷杭实近三年的主营业务为股权投资。
80杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
总资产40670.9642308.27
总负债-984.41
所有者权益40670.9641323.86项目2021年度2020年度
营业收入--
营业利润-652.91-676.14
利润总额-652.91-676.14
净利润-652.91-676.14
注：上述财务数据已经审计。
7、天堂硅谷杭实的下属企业状况
除持有长奕科技股权外，天堂硅谷杭实还持有长川智能制造的股权，具体情况如下：
公司名称注册资本出资比例经营范围
一般项目：半导体器件专用设备制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；半导体器
90000万元长川智能制造27.7778%件专用设备销售；专用设备制造（不含人民币许可类专业设备制造）；软件开发(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、私募基金备案情况
天堂硅谷杭实系依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规范私募股权投资基金。天堂硅谷杭实已于2020年8月5日在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为SLM972。
9、天堂硅谷股东中存在契约型基金的情况
天堂硅谷杭实的穿透披露情况如下：
81杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注持股比注持股比持股比
第一层投资人第二层投资人第三层投资人例例例天堂硅谷资产管
0.88%-
理集团有限公司浙江天堂硅谷恒
通创业投资有限0.24%-公司杭州市实业投资集
99.98%
杭州赋实投资管团有限公司-理合伙企业（有限45.24%杭实轻联企业管理合伙）咨询（杭州）有限公0.02%-司浙江天堂硅谷朝阳
0.92%-
创业投资有限公司硅谷天堂产业集团
10.00%-
股份有限公司天堂硅谷资产管理
8.16%-
集团有限公司天堂硅谷资产管
21.74%
理集团有限公司
天堂硅谷先进制造王文新26.09%
行业聚焦私募投资10.57%周文伟8.70%
基金孙超超8.70%
史恒8.70%
金飞春26.09%合肥天堂硅谷安
朱敏红4.37%
创股权投资合伙7.62%
周巍蔚3.02%企业（有限合伙）
张尊亮3.02%
张春月3.02%
游中华3.02%
游旭挺3.02%
徐志刚3.02%天堂硅谷先进制造
王泽3.02%
行业聚焦2号私募30.49%
王永林6.03%股权投资基金
王伟光3.02%
王刚3.02%
王芳流3.02%
孙磊3.32%
商锦宁3.02%
蓉刚3.62%
乔光平3.02%
82杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注持股比注持股比持股比
第一层投资人第二层投资人第三层投资人例例例
庞诗雅3.02%
潘冬芳3.32%
明月3.02%
马明慧3.02%
马路茵3.62%
马皓琳3.02%
刘小萃3.02%
刘伟3.02%
刘少云3.32%
林坤尧3.02%
黎剑锋3.02%
靳峰3.02%
韩术亭3.02%
付平3.02%
陈梁3.02%
天堂硅谷-全权委托
1.87%胡丹100%
2号私募投资基金
天堂硅谷-全权委托
2.81%金春光100%
5号私募投资基金
天堂硅谷-全权委托
0.94%田家智100%
9号私募投资基金
天堂硅谷-全权委托
0.94%丁颖珠100%
17号私募投资基金
安徽安元创新风险
33.31%-
投资基金有限公司
天堂硅谷-全权委
托2号私募投资0.71%胡丹100.00%-基金
天堂硅谷-全权委
托3号私募投资0.52%陈海涛100.00%-基金
天堂硅谷-全权委
托5号私募投资0.90%金春光100.00%-基金
天堂硅谷-全权委
托7号私募投资0.95%欧海燕100.00%-基金
天堂硅谷-全权委
托9号私募投资0.57%田家智100.00%-基金
83杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注持股比注持股比持股比
第一层投资人第二层投资人第三层投资人例例例
天堂硅谷-全权委
托16号私募投资0.36%王一青100.00%-基金
天堂硅谷-全权委
托17号私募投资0.38%丁颖珠100.00%-基金浙江钱塘江金融港
2.86%-
湾公益基金会浙江三星新材股份有限公司（股票代28.20%-码：603578）西藏暄昱企业管理
24.03%-
有限公司天堂硅谷资产管理
21.17%-
集团有限公司宁夏天堂硅谷股
权投资管理有限10.00%公司西藏山南硅谷天
堂昌吉投资管理0.90%有限公司
开化硅谷天堂鲲诚顾坤龙13.50%
天堂硅谷智造1股权投资基金合伙1.72%徐邵强12.60%
号私募股权投资41.62%企业（有限合伙）邹焕巨9.00%
基金张建辉9.00%
张特全9.00%
闵颖琼9.00%
陈延水9.00%
王广阔9.00%
张萌9.00%
高陈丹2.86%-
朱玲1.26%-
李明1.95%-
张军英2.86%-
杨小强2.17%-
马惠峰0.80%-
丁颖珠1.14%-
宓桂芬1.14%-
柳林0.57%-
周文伟2.86%-
韩晓晖1.72%-
84杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注持股比注持股比持股比
第一层投资人第二层投资人第三层投资人例例例
邵祎0.57%-
商晶晶0.86%-
陈盛桂1.26%-
注：天堂硅谷先进制造行业聚焦私募投资基金，天堂硅谷先进制造行业聚焦2号私募股权投资基金，天堂硅谷-全权委托2号、3号、5号、7号、9号、16号、17号私募投资基金，天堂硅谷智造1号私募股权投资基金（上述共10家基金）作为契约型基金无法在工商部门登记为股东，故由其管理公司天堂硅谷资产管理集团有限公司作为股东进行工商登记。
天堂硅谷杭实股东及间接股东中涉及的契约型私募基金均已按照私募基金
监管相关法律法规及规范性文件的要求履行了私募基金备案手续，其管理人均完成了基金管理人登记，合法运行。天堂硅谷杭实股东及间接股东中涉及的契约型私募基金情况如下：
序私募基金名称备案号基金管理人管理人登记编号号
天堂硅谷-全权委托2天堂硅谷资产管理集
1 SM2355 P1000794
号私募投资基金团有限公司
天堂硅谷-全权委托3天堂硅谷资产管理集
2 SM2356 P1000794
号私募投资基金团有限公司
天堂硅谷-全权委托5天堂硅谷资产管理集
3 SM2357 P1000794
号私募投资基金团有限公司
天堂硅谷-全权委托7天堂硅谷资产管理集
4 ST8133 P1000794
号私募投资基金团有限公司
天堂硅谷-全权委托9天堂硅谷资产管理集
5 SR0252 P1000794
号私募投资基金团有限公司
天堂硅谷-全权委托16天堂硅谷资产管理集
6 SW1747 P1000794
号私募投资基金团有限公司
天堂硅谷-全权委托17天堂硅谷资产管理集
7 SY7874 P1000794
号私募投资基金团有限公司天堂硅谷智造1号私募天堂硅谷资产管理集
8 SLK928 P1000794
股权投资基金团有限公司天堂硅谷先进制造行天堂硅谷资产管理集
9 SGT005 P1000794
业聚焦私募投资基金团有限公司天堂硅谷先进制造行天堂硅谷资产管理集
10 业聚焦 2号私募股权投 SGH153 P1000794
团有限公司资基金
（二）Lee Heng Lee
1、基本信息
Lee Heng Lee 为本次交易目标公司 EXIS 的董事、CEO，其基本情况如下：
85杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名 Lee Heng Lee国籍马来西亚性别男
护照号 A507***05
住所/通信地址 Seremban Negeri Sembilan是否取得其他国家或地区的永否久居留权
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位任职时间职务是否与任职单位存在产权关系
2002 年 3 月 曾直接持有 EXIS 股权，目前通过长奕科
EXIS 董事、CEO
至今 技间接持有 EXIS 股权
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有长奕科技股权外，Lee Heng Lee 未持有其他公司的股权。
（三）井冈山乐橙
1、基本信息
企业名称井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
注册地址及办公地址 江西省吉安市井冈山市新经济产业园内 B-0025(集群注册)
执行事务合伙人井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙）注册资本2000万元人民币
统一社会信用代码 91360881MA39ANUT64一般项目：股权投资，创业投资。（除许可业务外，可自主依法经营范围经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2020年9月17日
合伙期限2020年9月17日-2040年9月16日
2、历史沿革
（1）2020年，设立
2020年9月，张亮、井冈山兴橙共同出资设立了井冈山乐橙。设立时张亮
86杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出资额900万元，井冈山兴橙认缴出资额100万元。
根据设立时的合伙协议，各合伙人出资情况如下：
出资额（万姓名/名称合伙人类别出资方式出资比例
元）
井冈山兴橙普通合伙人100.00货币10.00%
张亮有限合伙人900.00货币90.00%
合计1000.00-100.00%
（2）2020年，第一次合伙人变更和增资2020年10月，经合伙人一致同意，并作出《井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意张亮减少出资额至300万元；同意张强、李建加入合伙企业，成为合伙企业的有限合伙人，合伙企业出资总额由1000万元变更至2000万元。
根据合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
出资额
姓名/名称合伙人类别出资方式出资比例（万元）
井冈山兴橙普通合伙人100.00货币5.00%
李建有限合伙人800.00货币40.00%
张强有限合伙人800.00货币40.00%
张亮有限合伙人300.00货币15.00%
合计2000.00-100.00%
3、合伙人基本情况
井冈山乐橙的执行事务合伙人为井冈山兴橙，其基本情况如下：
公司名称井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙）成立日期2020年9月15日企业类型有限合伙企业
注册地址 江西省吉安市井冈山市新经济产业园内D-0010(集群注册)注册资本1200万元人民币
统一社会信用代码 91360881MA39AM689C
87杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
执行事务合伙人陈晓飞
经营范围项目投资，实业投资
4、穿透至最终出资人的产权架构图
截至本报告书签署日，井冈山乐橙穿透至最终出资人的产权架构图如下：
5、最近三年主营业务发展状况
井冈山乐橙近三年的主营业务为股权投资，创业投资。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
总资产2001.022001.22
总负债1.601.30
所有者权益1999.421999.92项目2021年度2020年度
营业收入--
营业利润-0.50-0.08
利润总额-0.50-0.08
净利润-0.50-0.08
注：上述财务数据已经审计。
7、井冈山乐橙的下属企业状况
除持有长奕科技股权外，井冈山乐橙未持有其他公司的股权。
88杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8、私募基金备案情况
井冈山乐橙系依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规范私募股权投资基金。井冈山乐橙已于2020年11月4日在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为 SNC265。
二、募集配套资金股份认购方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
天堂硅谷杭实持有上市公司控股子公司长川智能制造27.28%的股份，系持有发行人控股子公司10%以上股份的少数股东，基于谨慎性原则，认定天堂硅谷杭实为上市公司的关联方。除上述情形外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
89杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方之间的关联关系的说明本次交易的各交易对方之间不存在关联关系。
90杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四节交易标的基本情况
一、长奕科技基本情况公司名称杭州长奕科技有限公司
统一社会信用代码 91330108MA2J0XG0X1法定代表人李明
注册资本21447.49万元人民币
公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）住所浙江省杭州市滨江区江南大道3900号3层3077室主要办公场所浙江省杭州市滨江区江南大道3900号3层3077室成立时间2020年8月24日经营期限2020年8月24日至长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专经营范围
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
二、长奕科技历史沿革
（一）公司设立
长奕科技于2020年8月设立，前身为杭州长奕股权投资有限公司。长奕科技成立时注册资本为1000.00万元人民币，其中天堂硅谷集团认缴500.00万元人民币，天堂硅谷杭实认缴500.00万元人民币。
2020年8月24日，长奕科技取得杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发的营业执照。
长奕科技设立时股权结构如下：
认缴资本实缴资本认缴比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1天堂硅谷杭实500.000.0050.00
2天堂硅谷集团500.000.0050.00
合计1000.000.00100.00
（二）第一次股权转让
2020年9月25日，长奕科技股东会决议通过，同意天堂硅谷集团将其对于
长奕科技尚未出资的500万元认缴出资份额及其相应的权利义务转让给长川科
1-1-91杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）技，转让价格0元。
2020年10月16日，长奕科技取得杭州市高新区（滨江）市场监督管理局
核发的营业执照。
本次股权转让完成后，长奕科技股权结构如下：
认缴资本实缴资本认缴比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1天堂硅谷杭实500.000.0050.00
2长川科技500.000.0050.00
合计1000.000.00100.00
（三）第一次增资
2020年12月15日，长奕科技股东会决议通过，同意天堂硅谷杭实向长奕
科技增资14500.00万元，井冈山乐橙向长奕科技增资2000.00万元，增资完成后，长奕科技注册资本由1000.00万元增加至17500.00万元。截至本报告书签署日，上述认缴资本均已缴足，并于同日取得杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发的营业执照。
本次增资完成后，长奕科技股权结构如下：
认缴资本实缴资本认缴比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1天堂硅谷杭实15000.0015000.0085.71
2井冈山乐橙2000.002000.0011.43
3长川科技500.00500.002.86
合计17500.0017500.00100.00
（四）公司名称及营业范围变更
2022年1月12日，长奕科技股东会决议通过，将公司名称由“杭州长奕股权投资有限公司”变更为“杭州长奕科技有限公司”，同时经营范围变更为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（五）第二次增资
92杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022 年 1 月 19 日，长奕科技股东会决议通过，同意 Lee Heng Lee 以其持有
的 EXIS 20%股权向长奕科技增资 3947.49 万元，超出注册资本部分计入资本公积，增资完成后长奕科技注册资本由17500.00万元增加至21447.49万元。
2022年2月18日，长奕科技取得杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发的营业执照。
本次增资完成后，长奕科技股权结构如下：
认缴资本实缴资本认缴比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1天堂硅谷杭实15000.0015000.0069.9382
2 Lee Heng Lee 3947.49 3947.49 18.4054
3井冈山乐橙2000.002000.009.3251
4长川科技500.00500.002.3313
合计21447.4921447.49100.00
三、长奕科技股权结构图
截至本报告书签署日，长奕科技股权结构情况如下：
四、长奕科技下属公司情况
长奕科技下属企业中，构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业为 EXIS，其情况如下：
（一）基本信息
公司名称 EXIS TECH SDN BHD
公司类型私人有限公司（马来西亚）
93杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司注册号 200201006362（574025-U）成立时间2002年3月18日营业期限长期
注册地 Kuala Lumpur Malaysia（马来西亚吉隆坡）
Chamber E Lian Seng Courts275 Jalan Haruan 1Oakland Industrial注册地址
ParkSeremban Negeri SembilanMalaysia.Tuanku Jfar Industrial Park71450 Seremban Negeri Sembilan Darul办公地址
KhususMalaysia.代表人 Lee Heng Lee
（二）历史沿革
1、公司设立
EXIS 于 2002 年 3 月成立，成立时注册资本为 2 令吉，由自然人股东 Lee HengLee 及 Michael Gerard Peterson 以 1 令吉/股的价格出资设立。
2002 年 3 月，EXIS 于 CCM 完成注册登记手续，其成立时股权结构如下：
持股比例
序号股东名称股份数（股）股份性质
（%）
1 Lee Heng Lee 1.00 普通股 50.00
2 Michael Gerard Peterson 1.00 普通股 50.00
合计2.00-100.00
2、第一次增资
2002 年 4 月，EXIS 董事会作出决议，同意新增注册资本 99998 令吉，由自
然人股东 Lee Heng Lee 及 Michael Gerard Peterson 以 1 令吉/股的价格通过现金各
自认购 49999 股 EXIS 股份。
2002 年 4 月，EXIS 于 CCM 完成变更登记，本次增资完成后，EXIS 的股权
结构如下：
持股比例
序号股东名称股份数（股）股份性质
（%）
1 Lee Heng Lee 50000.00 普通股 50.00
2 Michael Gerard Peterson 50000.00 普通股 50.00
合计100000.00-100.00
3、第一次股权转让
2007 年 7 月，EXIS 董事会作出决议，同意 Michael Gerard Peterson 将其持
94杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有的 10000 股 EXIS 股份转让予 Lee Heng Lee。
2007 年 7 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更登记，本次股权转让后，EXIS
的股权结构如下：
持股比例
序号股东名称股份数（股）股份性质
（%）
1 Lee Heng Lee 60000.00 普通股 60.00
2 Michael Gerard Peterson 40000.00 普通股 40.00
合计100000.00-100.00
4、第二次股权转让
2010 年 12 月，EXIS 董事会作出决议，同意 Michael Gerard Peterson 将其
持有的 30000 股 EXIS 股份转让予 Fong Chee Kong。
2010 年 12 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更登记，本次股权转让后，EXIS
的股权结构如下：
持股比例
序号股东名称股份数（股）股份性质
（%）
1 Lee Heng Lee 60000.00 普通股 60.00
2 Michael Gerard Peterson 10000.00 普通股 10.00
3 Fong Chee Kong 30000.00 普通股 30.00
合计100000.00-100.00
5、留存收益转增股本
2010 年 12 月，经 EXIS 董事会决议通过，EXIS 将留存收益 400000.00 令吉
转增注册资本，注册资本由100000.00令吉增加至500000.00令吉，新发行股份每股面值 1 令吉，由 EXIS 原股东按原出资比例分享。
2010 年 12 月，EXIS 于 CCM 完成变更登记，EXIS 变更后的股权结构如下：
持股比例
序号股东名称股份数（股）股份性质
（%）
1 Lee Heng Lee 300000.00 普通股 60.00
2 Michael Gerard Peterson 50000.00 普通股 10.00
3 Fong Chee Kong 150000.00 普通股 30.00
合计500000.00-100.00
95杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、第三次股权转让
2015 年 10 月，EXIS 董事会作出决议，同意 Michael Gerard Peterson 将其持
有的 49999 股 EXIS 股份转让予 Lee Heng Lee，将其持有的 1 股 EXIS 股份转让予 Tan E-lynn。
2015 年 10 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更登记，本次股权转让后，EXIS
的股权结构如下：
持股比例
序号股东名称股份数（股）股份性质
（%）
1 Lee Heng Lee 349999.00 普通股 70.00
2 Fong Chee Kong 150000.00 普通股 30.00
3 Tan E-lynn 1.00 普通股 0.00
合计500000.00-100.00
7、第四次股权转让
2015 年 10 月，EXIS 董事会作出决议，同意 Fong Chee Kong 将其持有的
150000 股 EXIS 股份转让予 Lee Heng Lee。
2015 年 10 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更登记，本次股权转让后，EXIS
的股权结构如下：
持股比例
序号股东名称股份数（股）股份性质
（%）
1 Lee Heng Lee 499999.00 普通股 100.00
3 Tan E-lynn 1.00 普通股 0.00
合计500000.00-100.00
8、第二次增资
2018 年 9 月，EXIS 董事会作出决议，同意新增注册资本 74713 股，由
Dragonline Property One Sdn. Bhd.通过现金认购。
2018 年 9 月，EXIS 于 CCM 完成变更登记，本次增资完成后，EXIS 的股权
结构如下：
序号股东名称股份数（股）股份性质持股比例（%）
1 Lee Heng Lee 499999.00 普通股 87.00
96杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称股份数（股）股份性质持股比例（%）
2 Tan E-lynn 1.00 普通股 0.00
Dragonline Property One
374713.00普通股13.00
Sdn. Bhd.合计574713.00-100.00
9、第五次股权转让
2020 年 10 月，EXIS 董事会作出决议，同意 Dragonline Property One Sdn. Bhd.
将其持有的 74713 股 EXIS 股份转让予 Lee Heng Lee。
2020 年 10 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更登记，本次股权转让后，EXIS
的股权结构如下：
持股比例
序号股东名称股份数（股）股份性质
（%）
1 Lee Heng Lee 574712.00 普通股 100.00
2 Tan E-Lynn 1.00 普通股 0.00
合计574713.00-100.00
10、第六次股权转让
2021 年 5 月，EXIS 董事会作出决议，同意 Tan E-Lynn 将其持有的 1 股 EXIS
股份转让予 Lee Heng Lee。
2021 年 5 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更登记，本次股权转让后，EXIS 的
股权结构如下：
持股比例
序号股东名称股份数（股）股份性质
（%）
1 Lee Heng Lee 574713.00 普通股 100.00
合计574713.00-100.00
11、第七次股权转让
2021 年 9 月，EXIS 董事会作出决议，同意 Lee Heng Lee 将其持有的 459770
股 EXIS 股份转让予长奕科技。
2021 年 9 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更登记，本次股权转让后，EXIS 的
股权结构如下：
97杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持股比例
序号股东名称股份数（股）股份性质
（%）
1 Lee Heng Lee 114943.00 普通股 20.00
2杭州长奕科技有限公司459770.00普通股80.00
合计574713.00-100.00
12、第八次股权转让
2021 年 12 月，长奕科技与 Lee Heng Lee 签署协议，Lee Heng Lee 以其持有
的 EXIS 20%股权对长奕科技进行增资。
2022 年 3 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更登记，本次股权转让后，EXIS 的
股权结构如下：
持股比例
序号股东名称股份数（股）股份性质
（%）
1杭州长奕科技有限公司574713.00普通股100.00
合计574713.00-100.00
（三）股权结构及控制关系情况EXIS 由长奕科技全资控股，其股权控制关系情况详见本节“三、长奕科技股权结构图”。
（四）组织结构
1、组织结构图
截至本报告书签署日，EXIS 内部组织架构如下：
2、职能部门设置情况
98杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，EXIS 的职能部门设置情况如下表所示：
部门主要职能职责
生产部负责公司生产计划的制定、产品生产、组装、测试、调试
与销售部对接客户硬件需求，准备生产硬件草图及相应升级规硬件工程部 划；准备 IO 清单、配置单、电路图；生产完成后，进行模块功能测试根据销售订单在系统中创建订单记录机器的详细情况；根据客
软件工程部户需求进行软件配置；产品组装后进行软件的安装、调试；对软件进行更新以及提供软件支持服务
根据客户需要，确定新产品/零件开发类型、主持设计会议；对机械工程部
新产品/零件进行草图设计、物料清单准备、制作装配手册等
根据市场需求变化及管理层指示，研发新产品，优化现有产品研发部设计，进行新产品、新设计的性能评估；负责新产品适用项目并与客户对接沟通；开发分选机内置软件
管理公司的质量体系标准和文档管理系统，确保符合客户质量质量部体系标准要求；确保供应商来料达标；确保商品发出前满足质量要求
销售部负责公司产品销售、客户问询、处理客户订单
安装并调试机器和套件，为客户提供现场和非现场的技术支客户支持部持，处理售后事宜仓储及物流管理部物料接收、仓库管控、产品发货人力资源部负责公司的人力资源建设及管理
采购部负责原料的采购，确保物料储备处于安全库存以上财务部负责公司的财务核算、资金管理
负责公司信息系统的运行维护，包括但不限于办公系统和公司信息部网站的维护、执行软件更新、安装新软件或硬件（配置新打印机和其他设备）等
3、人员情况
截至 2022 年 2 月 28日，EXIS 共有员工 214 人，员工组成结构如下所示：
（1）按专业结构划分类别人数比例
研发人员4219.63%
生产人员12658.88%
销售人员2411.21%
管理及其他人员2210.28%
合计214100.00%
（2）按教育程度划分
99杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类别人数比例
硕士31.40%
学士7735.98%
文凭13462.62%
合计214100.00%
（3）按年龄划分类别人数比例
20-29岁11955.61%
30-39岁5023.36%
40-49岁2913.55%
50-59岁136.07%
60-69岁31.40%
合计214100.00%
4、管理层及核心团队情况
经过多年发展，EXIS 形成了具备丰富从业经验的管理层及核心团队，具体情况如下：
序号姓名性别任职从业时间从业经历简介曾供职于摩托罗拉（ Motorola ） 和 利 美 加
Lee Heng Lee 首席执行官
1 男 31 年 （ISMECA），2002 年创办（李兴利） （CEO）
EXIS，自 EXIS 成立至今担任首席执行官
2007 年加入 EXIS，历任
Kok Jiann
EXIS 软件工程师、软件工程
2 Horng 男 首席技术官 15 年（郭建宏）部经理，现任首席技术官
（CTO）
曾供职于 Vogel Media 、
Tan Keng Sim Megabuy 和 Velocity Media，
3男首席信息官26年（陈庆森） 2014 年加入 EXIS，担任首席信息官
2010 年加入 EXIS，先后担
Kok Jiann Yan 技术销售经 任 EXIS 硬件工程师、硬件
4男12年（郭建延）理工程经理、客户支持和销售经理，现任技术销售经理毕业于牛津布鲁克斯大学，Woon Tik May 高级财务经 ACCA 会员，曾供职于 BDO
5女20年（温迪梅） 理 Binder 担任审计经理，后加入商业机构担任财务工作，
100杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号姓名性别任职从业时间从业经历简介
拥有20年的审计、会计工作经验。2018 年加入 EXIS 至今一直担任高级财务经理
曾供职于南洋理工大学、
Mikron、C&K Components、机械设计经
6 Nil Grousson 男 19 年 Komax Systems，2015 年加
理
入 EXIS 担任机械设计工程师，现任机械设计经理曾供职于 C-Pak、Xyratex 和
Yau Wei Kiong 生产部副经 Seagate，2017 年加入 EXIS
7男15年（姚威强）理担任项目工程师，现任生产部副经理
曾供职于 Omega 半导体和
Teh Kok Sye 客户支持经 Ismeca 半导体，2007 年加入
8男23年（郑栝词） 理 EXIS 担任客户支持工程师，现任客户支持经理曾供职于安森美半导体（ONSEMI）、Vimatic（机Loo Mee Chun 器视觉技术解决方案提供
9女软件工程师21年（罗美珍） 商），2017 年加入 EXIS 担任视觉应用经理，现任研发软件工程师
5、EXIS 及下属子公司的现有组织机构、董事、监事及高级管理人员的任期
EXIS 下属子公司为 EXIS HK、苏州灿途，截至本报告书签署日，上述两家子公司的最新展业情况如下：EXIS HK 主要持有苏州灿途 100%股权，无其他经营业务；苏州灿途原负责 EXIS 在中国大陆的销售及提供售后服务，目前已无实际经营。根据马来西亚相关法规，公司无需设置监事会，公司董事、高级管理人员的任期情况如下：
姓名职务任职时间任职期限
Lee Heng Lee 董事 2002 年 3 月 18 日 无固定期限
Tan E-lynn 董事 2017 年 3 月 27 日 无固定期限
Lee Heng Lee 首席执行官（CEO） 2021 年 5 月 8 日 任期 3 年，可续签Kok Jiann Horng 首席技术官（CTO） 2007 年 1 月 3 日 无固定期限
Tan Keng Sim 首席信息官（CIO） 2014 年 1 月 7 日 无固定期限
（五）主营业务发展情况
EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，核心产品为转塔式分选机。具体情况参见本节之“六、长奕科技主营业务发展情况”。
101杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）主要财务数据
1、资产负债表简表
单位：万元项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产合计28637.0828315.4120049.79
非流动资产合计2410.622472.572638.11
资产合计31047.7030787.9722687.90
流动负债合计7446.848118.186557.63
非流动负债合计344.42357.75444.59
负债合计7791.268475.927002.23
所有者权益合计23256.4422312.0515685.67
2、利润表简表
单位：万元
项目2022年1-2月2021年度2020年度
营业收入4747.5633939.4620620.57
归母净利润1287.409105.435022.96
（七）子公司情况
截至本报告书签署日，EXIS 下属子公司为 EXIS HK、苏州灿途。上述两家子公司均为 EXIS 全资子公司，EXIS HK 主要持有苏州灿途 100%股权，无其他经营业务；苏州灿途原负责 EXIS 在中国大陆的销售及提供售后服务，目前已无实际经营。
五、长奕科技收购 EXIS 的 100%股权事项
长奕科技作为本次交易的标的公司，尚无实质经营业务，核心资产为持有的EXIS 100%股权。长奕科技收购 EXIS 的 100%股权（以下简称“前次交易”）的具体情况如下：
（一）整体过程
1、长奕科技收购 EXIS 80%股权
（1）交易协议签订
102杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2021 年 1 月 13 日，Lee Heng Lee 与长奕科技签署《Lee Heng Lee 和杭州长奕股权投资有限公司股份受让协议》，约定将 Lee Heng Lee 持有的 EXIS 80%股权转让予长奕科技，本次交易对价为2400.00万美元。
（2）受让方付款
2021 年 5 月 28 日，长奕科技向 Lee Heng Lee 支付本次交易对价 2400.00 万美元。
（3）股权交割
2021 年 9 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更手续。
2、Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技增资
（1）交易协议签订2021 年 12 月 24 日，Lee Heng Lee 与长奕科技签署《杭州长奕股权投资有限公司增资协议》，约定以其持有的 EXIS 20%股权作价 4940 万元认缴长奕科技新增3947.49万元人民币出资额，超出注册资本部分计入资本公积。
（2）股权交割
2022 年 3 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更手续。
（二）前次交易所履行的决策/审批程序
1、长奕科技收购 EXIS 80%股权
2021 年 1 月 1 日，长奕科技股东会决议通过，同意收购 EXIS 80%股权。
2021年5月21日，长奕科技取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202100307 号）。
2021年5月21日，长奕科技取得浙江省发改委下发的《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2021〕35号）。
2、Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技增资
2022 年 1 月 19 日，长奕科技股东会决议通过，同意 Lee Heng Lee 以其持有
的 EXIS 20%股权向长奕科技增资 3947.49 万元，超出注册资本部分计入资本公积，增资完成后长奕科技注册资本由17500.00万元增加至21447.49万元。
2022年2月18日，长奕科技取得杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发的营业执照。
六、长奕科技主营业务发展情况
103杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）主营业务概况
本次交易标的公司长奕科技的主要经营性资产为 EXIS。EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，其核心产品为转塔式分选机。
分选机主要应用于集成电路设计阶段中的验证环节和封装测试阶段的成品测试环节。分选机将待检测的芯片自动传送至测试工位（用于将芯片与测试机连接并进行测试的位置），待检测芯片的引脚通过测试工位上的专用连接线与测试机的功能模块进行连接，测试机在进行检测之后将测试结果传送给分选机，分选机根据测试结果将检测过的芯片进行标记、分类、收料。
EXIS 专注细分领域的发展，围绕转塔式分选机细分领域，深耕细作，依托其细分领域技术储备和经验积累，以其快速响应速度和定制化服务等优势，以性价比占领市场份额。EXIS 的下游客户包括博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）、比亚迪半导体等知名半导体公司，以及联合科技（UTAC）、通富微电、华天科技等集成电路封测企业。
技术研发方面，截至 2022 年 2月 28 日，EXIS 拥有研发及专业技术人员 42名，均具有丰富的电子设备及计算机工程经验，其中机械工程部14人，主要负责模块开发及测试；硬件工程部10人，主要负责电路设计、电机测试微调等；
软件工程部11人，主要负责软件架构设计；研发部7人，主要负责新产品研发及试验等。EXIS 的研发团队可围绕客户的不同需求及使用反馈，进行有针对性的产品研发及改进，和客户建立深度的合作关系。
（二）主要产品介绍
EXIS 主要为集成器件制造商（IDM）及集成电路封装测试企业（OSAT）提
供分选机设备，目前 EXIS 主要产品为转塔式分选机，具体情况如下：
机型类别图示产品特点
104杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
机型类别图示产品特点
高速、高精准度转塔式分选机。主马达直EXIS 径 250mm/300mm。
250/300转塔式分选机拥有20/24个工位（可系列根据用户需求调整）。
适用于测试工序时间较短的产品
高速、高精准度转塔式分选机。主马达直径 400mm。拥有 32EXIS转塔式分选机个工位（可根据用户
400系列需求调整）。适用于测试工序时间中等的产品
高速、高精准度转塔式分选机。主马达直EXIS 径 550mm/700mm。
550/700转塔式分选机拥有32/40个工位（可系列根据用户需求调整）。
适用于测试工序时间较长的产品
（三）主要业务模式
1、采购模式
EXIS 采购的原材料主要包括机械零件、视觉相机系统、电机、线性执行器、
扭矩马达、控制系统、气动原件、传感器、转换套件、计算机等多种设备部件。
EXIS 供应商主要分布在马来西亚、新加坡、中国台湾、德国等国家及地区。
对于主要原材料，EXIS 采用结合销售订单及划定安全库存的方式进行采购。
EXIS 信息系统根据生产订单判断库存是否充足，若不充足则编制采购计划。经相关负责人批准后，由采购人员进行采购，物流及仓储部负责接收和入库工作，质量部进行原材料质量检验。
2、生产模式
生产开始前，根据客户个性化需求，工程部门首先确定是否需要进行新的设
105杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计，若不需要进行重新设计/设计完成后，生成物料准备清单及生产订单，对需要的部件安排采购部门进行采购，并由生产规划部门进行生产排单。采购部件送达后，由质量部进行质量检测，零件备齐后由生产部启动装配工作，在电气设备及软件安装完毕后进行调试，最后由质量部进行出厂前检验，合格后交由物料及仓储部打包发出。
3、销售模式
销售模式方面，EXIS 采取直销的模式。通过销售人员与客户建立联系进行销售。EXIS 下设销售部负责客户前期对接、订单处理、内部生产部门客户需求对接、订单跟踪及发货协调；另外，EXIS 下设客户支持部负责向客户提供售后支持及客户服务。EXIS 销售流程包括：
（1）对接客户需求，准备报价
针对新客户，EXIS 通过主动营销、客户推荐等方式挖掘潜在客户需求信息；
针对老客户，EXIS 通过售后服务和定期回访持续跟进客户产品使用情况，借助长期合作关系开发新的采购需求。
了解客户出现采购需求后，EXIS 销售人员通过电话、邮件等方式与客户沟通，进一步了解客户配置需求，准备相应设备及解决方案供客户参考。客户认可后根据方案内容进行报价，并开展商务谈判确定合同内容。
（2）生成销售订单，协调内部生产
106杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合同签署后，系统内将生成销售订单，销售订单包括客户产品需求的详细情况。销售部将与工程部、生产部召开内部会议，确定产品的技术细节，进行相应的生产准备工作。
（3）跟进生产进度，协调安排装运
生产过程中，销售部根据客户时间要求对产品生产进度进行跟踪，并就产品功能实现情况与客户及内部技术部门保持密切沟通。
产品生产完成并检验合格后，销售部将协调物流部门，进行发货工作。
（4）售后服务支持
客户签收后，客户支持部将为客户提供技术支持、安装指导、客户满意度跟踪改善等服务。
4、盈利模式
EXIS 主营业务为集成电路分选设备的研发、生产和销售。通过向下游半导体设计及制造公司、半导体封测公司销售分选机设备及部件实现收入和利润。报告期内，EXIS 主营业务收入来源于分选机及相关配套部件的销售，其他业务收入来源于技术支持费等。
5、结算模式
EXIS 与供应商、客户约定不同的结算模式，具体如下：
（1）EXIS 与供应商的结算模式及结算方式
结算模式方面，EXIS 根据采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分别采用预付、现结、信用期结算等不同结算模式；结算方式方面则主要采用银行汇款等方式支付。
（2）EXIS 与客户的结算模式及结算方式
结算模式方面，EXIS 主要采用赊销方式进行，根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等区别，一般给予客户一定的信用期；结算方式方面，EXIS客户主要采用银行汇款、信用证等方式支付货款。
（四）报告期内销售情况
107杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、产品的主要消费群体
EXIS 客户主要为大型半导体生产公司及半导体封装测试企业，下游客户包括博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）、比亚迪
半导体等知名半导体公司，以及联合科技（UTAC）、通富微电、华天科技等集成电路封测企业。
2、报告期内主要产品的销售情况
报告期内，EXIS 主要产品为转塔式分选机，整体销售情况如下：
2022年1-2月2021年2020年
销平均平均平均销售销售售产品销售销售销售销售销售销售数量数量数收入单价收入单价收入单价
（台（台量（万元）（万元/（万元）（万元（万元）（万元））（台）/台）/台）
台）
分选机4074.1139104.4629172.1630994.4115920.8216596.49
其中：转塔式
4074.1139104.4629036.5030794.5815340.6515897.09
分选机
平移式分选机---135.66267.83580.16782.88
EXIS产品多为非标定制类产品，产品的类型、功能、性能、参数及指标等存在区别，不同客户对产品精度要求、配件选择、功能实现上存在不同要求，因此报告期各期产品平均销售单价存在差异。
报告期各期，标的公司分选机各细分型号的销售金额、销售数量、销售单价情况如下：
单位：万元；台；万元/台
2022年1-2月2021年度2020年度
项目类型销售销售销售销售销售销售销售金额销售金额销售金额数量单价数量单价数量单价转塔
EXIS250/
式分1762.972280.1416223.7220678.767633.499679.52
300系列
选机转塔
EXIS400
式分868.088108.517371.9566111.704305.8442102.52系列选机转塔
EXIS550/
式分1443.069160.345440.8335155.453401.3220170.07
700系列
选机
小计4074.1139104.4629036.5030794.5815340.6515897.09
108杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-2月2021年度2020年度
项目类型销售销售销售销售销售销售销售金额销售金额销售金额数量单价数量单价数量单价平移
ExisPnP
式分---135.66267.83580.16782.88系列选机
合计4074.1139104.4629172.1630994.4115920.8216596.49
标的公司销售的转塔式分选机产品有EXIS 250/300系列、EXIS 400系列及
EXIS 550/700系列等，各系列产品提供了多种选配功能，同一系列不同配置的产品销售价格也不尽相同。报告期各期，同一系列产品的平均销售单价有所变化主要系产品功能、配置的变化所致。
3、报告期内主要产品的产能及销量情况
报告期内，EXIS主要产品为转塔式分选机，一般情况下需根据客户的特定需求对产品进行个性化设计和定制。区别于一般生产型企业，EXIS的产能取决于核心部件的个性化设计能力、配套系统软件的个性化开发能力、技术人员的数
量和集成、调试的能力和效率以及场地等因素，因此，通常不用产能指标来衡量EXIS的生产能力。总的来说，制约EXIS产能扩张的因素主要为人员和场地。
报告期内标的公司生产场地未发生变化，报告期各期末，标的公司生产人员数量分别为92人、130人和126人，在生产场地未达饱和的情况下，随着生产人员数量的上升标的公司生产能力也随之上升。标的公司报告期内主要产品分选机的产能、产量、产能利用率情况如下：
产品指标2022年1-2月2021年2020年产能（台）50300225
分选机产量（台）28334213
产能利用率56.00%111.33%94.67%
注1：2022年1-2月产能及产量未年化；
注2：计算产能利用率时，产量数据已剔除外购的平移式分选机数量，为标的公司自产的转塔式分选机和平移式分选机合计产量
报告期各期，标的公司产能利用率分别为94.67%、111.33%和56.00%。2021年受益于集成电路行业的高景气度，标的公司订单量大幅上升，标的公司产能整体较为紧张，为满足下游客户的需求，标的公司通过合理进行生产安排、适当延长工作时间等方式实现了超100%的产能利用率；2022年1-2月，受元旦、春
109杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
节等节假日及传统销售淡季影响，产能利用率有所下降。
报告期内，EXIS主要产品的产销量情况如下：
产品指标2022年1-2月2021年2020年产量（台）28334213
其中：转塔式分选
28333212
机
平移式分选机-11
分选机销量（台）39309165
其中：转塔式分选
39307158
机
平移式分选机-27
产销率139.29%92.24%75.34%
注：产销率=（产量+外购量）/销量。
其中，报告期内，EXIS 存在外购平移式分选机后进行销售的情况，具体情况如下：
指标2022年1-2月2021年2020年采购量（台）-16销量（台）-16
报告期内，EXIS 外购平移式分选机均向中国台湾上市公司 CHROMA ATEINC.采购，最终销售客户为 AVAGO TECHNOLOGIES (MALAYSIA)SDN BHD。
现阶段 EXIS 主要产品为转塔式分选机，尚未完全具备高温平移式分选机及配置HardDocking 平移式分选机的生产能力，而 CHROMA ATE INC.主要产品之一为平移式分选机，因此在 AVAGO TECHNOLOGIES (MALAYSIA)SDN BHD 提出高温平移式分选机及配置 HardDocking 平移式分选机的产品需求后，EXIS 向CHROMA ATE INC.采购后销往 AVAGO TECHNOLOGIES (MALAYSIA)SDNBHD。
4、对主要客户销售情况
报告期内，EXIS 对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况如下：
单位：万元
110杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序注占销售收入比年度客户名称销售收入号例
1 Broadcom Inc. 846.36 17.83%
2 KLA Corporation 568.07 11.97%
2022年 3 SiTime Corporation 415.30 8.75%
1-24通富微电子股份有限公司338.117.12%
月
5 Power Integrations Inc. 313.09 6.59%
合计2480.9352.26%
1 CARSEM (M) SDN BHD 4307.46 12.69%
2 SiTime Corporation 4037.66 11.90%
20213上海艾为电子技术股份有限公司3972.8011.71%
年 4 Broadcom Inc. 3431.63 10.11%
5 KLA Corporation 2668.33 7.86%
合计18417.8854.27%
1 Power Integrations Inc. 3939.32 19.10%
2 Broadcom Inc. 3701.97 17.95%
20203上海艾为电子技术股份有限公司3426.1516.62%
年 4 KLA Corporation 2333.11 11.31%
5 Inari Amertron Bhd. 1213.75 5.89%
合计14614.2970.87%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算，其中 Power Integrations Inc.包括 POWERINTEGRATIONS INTL.LTD、POWER INTEGRATIONS SINGAPORE PTE.LTD.和 POWER INTEGRATIONS INC.；Broadcom
Inc.包括 AVAGO TECHNOLOGIES (MALAYSIA)SDN BHD、AVAGO TECHNOLOGIES INTERNATIONAL SALES PTE
LIMITED；上海艾为电子技术股份有限公司包括上海艾为电子技术股份有限公司和上海艾为半导体技术有
限公司；KLA Corporation 包括 ICOS VISION SYSTEMS LTD 和 ICOS VISION SYSTEMS NV；Inari Amertron
Bhd.包括 Amertron Technology (Kun Shan) Co.Ltd、Amertron Inc.和 INARI TECHNOLOGY SDN BHD；CARSEM
(M) SDN BHD 包括 CARSEM (M) SDN BHD，隶属于 Hong Leong Group；SiTime Corporation 包括 SiTimeCorporation；通富微电子股份有限公司包括通富微电子股份有限公司、南通通富微电子有限公司和合肥通富微电子有限公司。
2021 年相较 2020 年新增前五大客户为 CARSEM (M) SDN BHD（以下简称“CARSEM”，CARSEM 隶属于 Hong Leong Group）和 SiTime Corporation（以下简称“SiTime”），CARSEM (M) SDN BHD 2021 年成为前五大客户主要系基于CARSEM 的扩产需求，标的公司与客户合作加深，使得向其销售额及销售占比均上升所致；SiTime Corporation 2021 年成为前五大客户主要系标的公司加大市
场开拓力度，凭借高性价比的产品及服务，成功进入 SiTime 的供应链体系所致。
2022年1-2月相较2020年和2021年新增前五大客户为通富微电子股份有
限公司（以下简称“通富微电”），标的公司与通富微电合作较为稳定，通富微电为2020年第六大客户、2021年第十大客户，2022年1-2月因其销售占比上升成为2022年1-2月的第四大客户。
111杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，EXIS 未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，EXIS 不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有 EXIS 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（五）报告期内采购情况
1、主要采购原材料
EXIS 采购的原材料商品主要为机械零件、视觉相机系统、电机、线性执行
器、扭矩马达、控制系统、气动原件、传感器、转换套件、计算机等多种设备部件。
2、对主要供应商采购情况
报告期内，EXIS 对前五名供应商的采购金额及占当期采购总额的比例情况如下：
单位：万元年度序号供应商名称采购金额占采购总额比例
1 THT TECHNOLOGY SDN BHD 553.42 22.70%
Vitrox Technologies Sdn.
2415.4517.04%
Bhd.
3 BOSCH REXROTH SDN BHD 379.96 15.58%
2022年
1-2月 Schaeffler Bearings 4 243.65 9.99%
(Malaysia) Sdn Bhd
E&E Precision
586.213.54%
Manufacturing Sdn. Bhd.合计1678.6968.84%
1 THT TECHNOLOGY SDN BHD 5617.11 23.91%
Vitrox Technologies Sdn.
23083.6713.13%
Bhd.
3 BOSCH REXROTH SDN BHD 2460.37 10.47%
2021年
Schaeffler Bearings
42402.1010.23%
(Malaysia) Sdn Bhd
5 HEIDENHAIN PACIFIC PTE LTD 1277.69 5.44%
合计14840.9563.18%
THT TECHNOLOGY SDN
13924.3126.79%
2020 年 BHD
2 BOSCH REXROTH SDN BHD 1576.48 10.76%
112杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年度序号供应商名称采购金额占采购总额比例
Schaeffler Bearings (Malaysia)
31171.758.00%
Sdn Bhd
4 Vitrox Technologies Sdn. Bhd. 1130.90 7.72%
5 NSCB Systems Sdn. Bhd 706.06 4.82%
合计8509.5058.09%
报告期内，EXIS 未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，EXIS 不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有 EXIS 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
3、能源采购情况
EXIS 生产所耗用的主要能源为电力。报告期内，EXIS 的电力消耗情况如下表所示：
平均单价占主营业务
期间消耗量（万度）消耗金额（万元）（元/度）成本比重
2022年1-2月13.010.749.640.35%
2021年81.900.7561.720.31%
2020年76.740.8665.900.56%
报告期内，EXIS 电力单价呈下降趋势，一方面系人民币兑林吉特汇率有所上升，另一方面系马来西亚为应对疫情刺激经济，给予企业一定的电力费用优惠政策，因而平均单价有所下滑。
（六）业务资质情况
截至本报告书签署日，EXIS 已具备其业务开展的相关资质，具体资质情况如下：
持证证书类型证书编号发证机关业务范围有效期限主体马来西亚国生产自动化机械设备
EXIS 制造许可证 A018617 际贸易和工 无及其零件业部
N10-G6-000 马来西亚皇 监管在指定场所储存 至 2022 年 12
EXIS 仓储许可证
00008/13家海关的产品月31日
N10-G6-000 马来西亚皇 至 2022 年 12
EXIS 制造许可证 管制工业制成品
00008A/13 家海关 月 31 日
113杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）主要产品的质量控制情况
EXIS 实施严格的质量控制措施，相应建立了质量控制制度。
1、产品质量控制流程
（1）采购入库检验
采购货物到货后，EXIS 物流及仓储部门负责签收，确认外包装完好性、批次与送货单是否一致等，质量部对采购货物进行质量检验，确保符合生产的相关要求。判定合格后按照规格进行存放，并做系统入库处理。
（2）生产过程检验
生产部门在制造过程中会对产品进行多次检验，电气设备和软件安装完成后，微调组会根据需要对设备进行微调测试，保证设备状态完好。
（3）出厂前检验
产品发货前，质量部将对设备进行出厂前检验，确保产品质量及运行稳定性。
（4）售后服务
产品发出客户签收后，EXIS 的专业技术人员会对客户就产品的安装、使用进行指导，对客户反应的问题进行及时的跟踪和处理，并对客户后续的升级改进要求进行及时的响应服务，提升客户的满意度。
2、报告期内标的公司因产品质量问题产生纠纷情况
报告期内，EXIS 不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
（八）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，EXIS 的主要产品为转塔式分选机，可大批量进行生产、销售。
（九）研发情况
1、研发机构设置
EXIS 的新产品研发工作主要由研发部、机械工程部、硬件工程部、软件工
程部合作共同完成。研发部主要负责新产品及模块的设计、开发，进行相应的试验及数据收集；机械工程部主要负责确定新产品/零件开发类型、主持设计会议；
114杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对新产品/零件进行草图设计，并编制装配手册；硬件工程部主要负责硬件升级工作，软件部主要负责软件更新工作。生产、研发、部门与销售及采购部门等保持密切的合作，完成从用户需求到产品生产的开发测试。
2、主要在研项目情况
EXIS 目前在研产品主要为 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、Metal
Frame 分选机及 LED 分选机等。
序号项目研发进度
1 E300 分选机 样机设计阶段
2 E400 分选机 样机设计阶段
3热测试分选机产品测试阶段
4 Metal Frame 分选机 原型机集成阶段
5 LED 分选机 产品测试阶段
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至 2022 年 2 月 28日，EXIS 核心技术人员共有 8 名，具有较长从业年限和丰富经验，报告期内，EXIS 核心技术团队保持稳定，其基本情况如下：
从业序号姓名任职从业经历简介时间
2007 年加入 EXIS，历任 EXIS 软件工程
Kok Jiann Horng
1首席技术官15年师、软件工程部经理、首席创新官、首（郭建宏）
席技术官（CTO）
曾供职于南洋理工大学、Mikron、C&K
机械工程部主 Components、Komax Systems，2015 年
2 Nil Grousson 19 年
管 加入 Exis 担任机械设计工程师，现任机械设计经理
TEO ZHENG 曾供职于 IntoTest，2017 年加入 EXIS机械设计研发
3 WEI 11 年 担任机械设计工程师，现任机械设计研（张炡威）方向负责人发方向负责人
2010 年加入 EXIS 担任机械设计工程
KHOO THIAN
机械设计标准师，后离职加入安森美半导体，2016年
4 HUI 12 年（邱天辉） 化方向负责人 回到 EXIS 担任机械设计标准化方向负责人
CHEAH YEE
机械设计定制 2017 年加入 EXIS，担任机械设计工程
5 HONG 5 年（谢宇航）化方向负责人师，现担任机械设计定制化方向负责人WONG WAI 曾供职于 Infogate Technologies（知名 IT硬件工程部主
6 FOONG 12 年 咨询公司），2012 年加入 EXIS 担任硬（黄伟丰）管件团队负责人，现任硬件工程部主管
7 LEONG ENG 软件设计工程 14 年 2008 年加入 EXIS，一直担任软件设计
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从业序号姓名任职从业经历简介时间
PIAU 师（定制方向） 工程师（梁云飘）
曾供职于安森美半导体（ONSEMI）、Loo Mee Chun 软件架构工程 Vimatic（机器视觉技术解决方案提供
821年（罗美珍） 师 商），2017 年加入 EXIS 担任视觉应用经理，现任研发软件工程师七、标的公司最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
（一）除本次交易，标的公司最近三年进行的交易、增资或改制的情况
2020年10月，天堂硅谷集团将其对于长奕科技尚未出资的500万元认缴出
资份额及其相应的权利义务转让给长川科技，转让价格0元。
2020年12月，长奕科技股东会决议通过，同意天堂硅谷杭实向长奕科技增
资14500.00万元，井冈山乐橙向长奕科技增资2000.00万元，增资完成后长奕科技注册资本由1000.00万元增加至17500.00万元。
2022 年 1 月，长奕科技股东会决议通过，同意 Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS
20%股权作价4940万元向长奕科技增资3947.49万元，超出注册资本部分计入
资本公积，增资完成后长奕科技注册资本由17500.00万元增加至21447.49万元。
（二）本次交易作价情况
本次交易中，依据中联资产评估以2021年9月30日为基准日出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对长奕科技进行评估，对长奕科技实际经营主体目标公司 EXIS 分别采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法的结论作为 EXIS 的评估结论。经评估，长奕科技股东全部权益的评估值为28339.37万元，经交易各方协商确定，标的资产即长奕科技97.6687%股权的交易价格为27670.00万元。
（三）最近三年股权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合理性
1、2020年10月，天堂硅谷集团转让长奕科技股权
在该次股权转让前，长奕科技尚未实际开展业务，天堂硅谷集团基于与上市公司在集成电路专用设备行业建立的良好合作关系，与上市公司共同投资，将其
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对于长奕科技尚未出资的500万元认缴出资份额及其相应的权利义务转让给长川科技，转让价格0元，该次股权转让价格具有合理性。
综上，天堂硅谷集团将其对于长奕科技尚未出资的500万元认缴出资份额及其相应的权利义务转让给长川科技，对应转让价格与本次交易定价不具有可比性。
2、2020年12月，天堂硅谷杭实及井冈山乐橙增资
在该次增资前，长奕科技尚未实际开展业务，基于对 EXIS 业务发展预期及对集成电路专用设备行业发展前景的看好，天堂硅谷杭实及井冈山乐橙对长奕科技进行平价增资，以实施对 EXIS 80%股权的收购，该次增资价格具有合理性。
综上，鉴于该次增资的背景、目的与本次交易存在显著差异，因此与本次交易定价不具有可比性。
3、Lee Heng Lee 增资在该次增资前，根据 Lee Heng Lee 与长奕科技于 2021 年 1 月签署的《LeeHeng Lee 和杭州长奕股权投资有限公司股份受让协议》，Lee Heng Lee 将其持有的 EXIS 80%股权转让给长奕科技，对应交易对价为 2400.00 万美元。受益于近年来半导体行业及集成电路专用设备行业的稳步发展，EXIS 未来经营业绩存在良好预期增长空间；与此同时，为确保 EXIS 创始人 Lee Heng Lee 与上市公司利益的一致性，进而为 EXIS 未来长期稳定的发展提供良好支撑，经相关方友好协商，Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技增资，该次增资完成后，Lee Heng Lee 直接持有长奕科技股份，并在本次交易完成后，Lee Heng Lee 将持有上市公司股份。
就 Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技进行增资事宜，中联资产评估集团（浙江）有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日对 EXIS 100%股权
价值和长奕科技 100%股权价值分别进行了评估，其中 EXIS 100%股权评估价值为24770.00万元，长奕科技100%股权评估价值为22077.79万元。该次增资价格与本次交易定价存在差异的原因主要系：
（1）两次交易时点，长奕科技对于 EXIS 的持股比例不同
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长奕科技的主要经营性资产为 EXIS。该次增资中，对应评估基准日为 2021年 6 月 30 日，在该评估基准日，长奕科技仅持有 EXIS 80%股权；本次交易中，评估以2021年9月30日为评估基准日对长奕科技进行模拟评估，即假设长奕科技已持有 EXIS 100%股权。因此，在两次交易时点，长奕科技持有 EXIS 的股权比例存在差异，本次交易定价高于该次增资价格，具有合理性。
（2）两次交易时点经营情况不同
该次增资中，对应评估基准日为2021年6月30日；本次交易中，评估以2021年9月30日为评估基准日对长奕科技进行模拟评估。在两次交易时点之间，
标的公司稳健经营，签订的订单数量及业务规模均有所增长，因此，基于标的公司的未来业绩增长预期，本次交易定价高于该次增资价格，具有合理性。
4、Lee Heng Lee 增资的评估方法、评估结果及其与账面值的增减情况，该
次增资评估的主要预测参数
（1）该次增资的评估情况
就 Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技进行增资事宜，中联资产评估集团（浙江）有限公司以2021年6月30日为基准日，采用了收益法和资产基础法对 EXIS 100%股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果
15920.00 万令吉作为 EXIS 100%股权的评估价值，按照 2021 年 6 月 30 日中国
外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，1人民币对马元0.6427令吉，折合人民币为24770.00万元（取整）。
该次评估的评估结果如下：
净资产账面价值评估价值最终评估值序号评估方法增值率（万令吉）（万令吉）（万令吉）
1收益法15920.00
11664.1815920.0036.49%
2资产基础法14157.48
（2）该次增资的主要预测参数
该次增资最终采用收益法评估结果作为 EXIS 100%股权的评估价值，对应收益法评估过程所涉及的主要预测参数情况如下表所示：
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2025年
2021年2021年
评估参数2022年2023年2024年及稳定
7-12月全年
期分选机销量
157284220240250260
（台）收入
11391.6420466.2615854.1415565.8915241.6015851.26（万令吉）
毛利率43.23%40.83%39.33%33.25%29.18%28.92%
销售费用率4.37%4.11%6.54%7.71%8.55%9.11%
管理费用率5.98%4.81%5.55%5.65%5.94%6.07%
研发费用率1.60%1.78%3.06%3.74%4.46%4.69%
净利率25.76%27.25%21.07%12.68%7.90%7.01%
折现率13.93%13.95%13.97%13.98%13.99%14.02%
八、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标
长奕科技于 2020 年 8 月设立，无实质经营业务，主要资产为持有的 EXIS
100%股权。
结合本次交易情况及《重组管理办法》等相关法律法规的要求，本次交易中，基于 2019 年 1 月 1 日长奕科技已形成现有股权架构（即长奕科技已持有 EXIS的100%股权）”的假设，编制了长奕科技最近两年一期的模拟合并报表。
近两年及一期，长奕科技经审计的模拟合并口径主要财务数据及财务指标如下所示：
（一）资产负债表简表
单位：万元项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产30843.7630656.6520049.79
非流动资产3958.064097.384667.80
资产总额34801.8234754.0324717.59
流动负债合计7495.708167.0321872.40
非流动负债合计344.42357.75444.59
负债合计7840.118524.7822316.99
所有者权益26961.7126229.252400.60归属于母公司所
26961.7126229.252313.89
有者权益
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2021年末标的公司的所有者权益规模较2020年末增幅较大，主要系因2021年年初，标的公司股东天堂硅谷杭实、井冈山乐橙及长川科技实缴出资款1.75亿元人民币所致。
（二）利润表简表
单位：万元
项目2022年1-2月2021年度2020年度
营业收入4747.5633939.4620620.57
营业利润1382.8310091.155795.11
利润总额1382.8310805.105609.95
净利润1234.099577.984729.33
归属于母公司股东的净利润1234.099577.984745.07
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目2022年1-2月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额1054.615670.704476.01
投资活动产生的现金流量净额-5.05-15440.812340.96
筹资活动产生的现金流量净额-17.5515915.41-3718.36
现金及现金等价物净增加额803.745537.982157.93
（四）主要财务指标
2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年1-2月/2021年/2020年流动比率4.113.750.92
速动比率2.382.110.50
资产负债率22.53%24.53%90.29%扣除非经常性损益后归属于母
1234.098826.874855.84
公司股东的净利润（万元）
2020年末长奕科技流动比率和速动比率处于较低水平，资产负债率处于较高水平，主要系在模拟审计报表中 2021 年收购 EXIS 80%股权的款项于报告期期初计入其他应付款，造成2020年末流动负债比例大幅提高所致。
（五）非经常性损益
单位：万元
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非经常性损益明细2022年1-2月2021年度2020年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资--1.23-0.62产减值准备的冲销部分除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及-742.17-处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投
--39.83资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资
-34.22-产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支
--28.22-185.17出
小计-746.93-145.96减：企业所得税影响数（所得税减少以--4.18-35.02“－”表示）
少数股东权益影响额(税后)---0.17归属于母公司所有者的非经常性损益净
-751.11-110.77额
2020年、2021年及2022年1-2月，扣除所得税影响后的归属于母公司所有
者非经常性损益分别为-110.77万元、751.11万元和0万元，主要系投资收益、税务罚款、长奕科技收购 EXIS 80%股权价格与 EXIS 购买日可辨认净资产公允
价值份额的差额、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回等。
九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6325号《审计报告》，截至2022年
2月28日，长奕科技模拟合并口径的主要资产构成情况如下：
单位：万元
2022年2月28日
项目金额比例
货币资金13790.8339.63%
应收账款3989.9411.46%
预付款项60.390.17%
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2022年2月28日
项目金额比例
其他应收款10.610.03%
存货12989.4937.32%
其他流动资产2.490.01%
流动资产合计30843.7688.63%
固定资产851.412.45%
使用权资产17.730.05%
无形资产2815.018.09%
长期待摊费用63.220.18%
递延所得税资产210.690.61%
非流动资产合计3958.0611.37%
资产总计34801.82100.00%
1、概况
截至本报告书签署日，长奕科技的主要资产为持有的目标公司 EXIS 100%股权。长奕科技及其下属子公司合法拥有保证正常经营所需的资产所有权或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6325号《审计报告》，截至2022年
2月28日，长奕科技模拟合并报表总资产为34801.82万元，其中流动资产为
30843.76万元，非流动资产为3958.06万元。长奕科技及其下属公司的资产
主要由货币资金、应收账款、存货等流动资产和固定资产、无形资产等非流动资产构成。
2、土地所有权及房屋所有权
（1）土地房产
截至2022年2月28日，长奕科技及其下属公司拥有3处不动产，具体情况如下：
1）EXIS 拥有位于 Mukim Ampangan District of Seremban Negeri Sembilan
的两宗土地，土地用途均为工业用地，其中一宗土地号为26209，土地面积为8578平方米，该土地上建设有一处带有两层办公室的单层工厂；另一宗土地号为
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32488，土地面积为25870平方米，该宗土地上尚未建建筑物；
2）EXIS 拥有位于 Daerah Timor Laut Mukim 13 Negeri Pulau Pinang 的一处办公室，用途为办公，土地编号为20060。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，长奕科技及其下属公司拥有2处租赁房产，具体情况如下：
租赁租赁序号承租方出租方房屋坐落租赁期限面积用途杭州高新技术杭州市滨江区江长奕30平2021年8月18日至
1产业开发区资南大道3900号3办公
科技方米2022年8月17日产经营公司层3077室
Block 2A-14-02
Halaman Bukit 2020 年 10 月 15 日
Phua Chooi 员工
2 EXIS Gambir 11700 / 至 2022 年 10 月 14
Hoon 住宿
Gelugor Pulau 日
Pinang
3、知识产权情况
（1）商标
截至本报告书签署日，长奕科技及其下属公司共拥有3项注册商标，具体情况如下：
序号注册号商标注册人注册国家有效期至
1 8720229 EXIS 中国 2031/12/6
2 2010006487 EXIS 马来西亚 2030/4/14
3 01535363 EXIS 中国台湾 2022/8/31
（2）专利
长奕科技合并范围内知识产权均由 EXIS 持有。截至本报告书签署日，EXIS共拥有14项专利，具体情况如下：
序权利国家/专利号专利名称有效期限号人地区
1 EXIS MY-168113-A 转移和操作半导体元件的设备 至 2033 年 1 月 25 日
一种与转台式测试设备相关的
2 EXIS 马来 MY-180264-A 至 2033 年 5 月 23 日
西亚半导体元件输送系统用于输送和翻转组件的装置和
3 EXIS MY-184276-A 至 2035 年 2 月 16 日
方法
123杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序权利国家/专利号专利名称有效期限号人地区一种与转塔型测试装置结合的
4 EXIS 2013101987139 至 2033 年 5 月 23 日
半导体元件传送系统
中国用于拾取，放置和压迫半导体
5 EXIS 2014100338501 至 2034 年 1 月 22 日
大陆元件的装置用于输送和倒装部件的设备和
6 EXIS 2015103299683 至 2035 年 6 月 14 日
方法中国输送与翻转组件所用之装置与
7 EXIS I627115 至 2036 年 2 月 14 日
台湾方法一种与转台式测试设备相关的
8 EXIS 11201403080S 至 2033 年 5 月 23 日
半导体元件输送系统
新加一种用于拾取、放置和按压半
9 EXIS 10201403076S 至 2034 年 6 月 10 日
坡导体元件的设备用于输送和翻转组件的装置和
10 EXIS 10201504677W 至 2035 年 6 月 12 日
方法一种与转台式测试设备相关的
11 EXIS 1-2014 501299 至 2033 年 5 月 23 日
菲律半导体元件输送系统
宾一种用于拾取、放置和按压半
12 EXIS 1-2014 000159 至 2034 年 6 月 10 日
导体元件的设备使用转塔机测试半导体组件的
13 EXIS US 9134342 B2 至 2033 年 5 月 23 日
美国集成设备和方法
14 EXIS US 9443747 B2 转移和操作半导体元件的设备 至 2034 年 1 月 26 日
（二）主要负债及或有负债情况
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6325号《审计报告》，截至2022年
2月28日，长奕科技模拟合并口径的负债构成情况如下：
单位：万元
2022年2月28日
项目金额比例
应付账款2715.0034.63%
合同负债2982.8238.05%
应付职工薪酬390.804.98%
应交税费1180.9615.06%
其他应付款178.622.28%
一年内到期的非流动负债47.510.61%
流动负债合计7495.7095.61%
长期借款323.394.12%
递延所得税负债21.030.27%
非流动负债合计344.424.39%
124杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2月28日
项目金额比例
负债合计7840.11100.00%
1、主要负债情况
截至2022年2月28日，长奕科技模拟合并报表负债总额7840.11万元，其中流动负债7495.70万元，非流动负债344.42万元。长奕科技及其下属公司的负债主要由应付账款、合同负债等流动负债构成。
2、或有负债情况
截至2022年2月28日，长奕科技及其下属公司不存在或有负债。
（三）标的资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况的说明
1、抵押
EXIS 以其拥有的地号为 26209 和 32488 的土地为其与 HSBC Bank (M) Bhd
之间的借款提供抵押担保。EXIS 董事 Lee Heng Lee 以其个人名义为 EXIS 与HSBC Bank (M) Bhd 之间的该等贷款向 HSBC Bank (M) Bhd 提供了担保。
2、履约保函
2020 年 12 月 17 日，EXIS 向马来西亚国家元首签发了一份总金额为 580 万
令吉的马来西亚皇家海关普通保函（履约保函），以保证 EXIS 遵守马来西亚皇家海关的相关法律、法规以及相关规则的规定，该保函的有效期为2021年1月
1日至2022年12月31日。
3、对 HSBC Bank (M) Bhd 的反担保
2012 年 7 月 24 日，EXIS 向 HSBC Bank (M) Bhd 作出一揽子反担保，为补
偿银行提供或签发担保、保函、备用跟单信用证、赔偿、反赔偿或银行为担保该
公司的债务和/或履行该公司对第三方的义务而作出的类似性质的承诺。在 HSBCBank (M) Bhd 向 EXIS 提供或签发有效的担保或前述类似性质的承诺之情形下，该等反担保持续有效。
除上述情况外，长奕科技及其下属公司不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情况。
125杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
根据境外律师出具的法律意见书，长奕科技子公司 EXIS 于 2020 年 8 月 18日收到马来西亚税务局的信函，EXIS 因 2015 年及 2018 年课税年度自主申报所估算的所得税金额存在错误而被马来西亚税务局调查，与马来西亚税务局认定的应纳所得税金额的差异金额为7508172.37令吉，马来西亚税务局据此按照马来西亚 1967 年《所得税法》第 113 条的规定对 EXIS 处以罚款 1126227.63 令吉。
EXIS 已于 2020 年 9 月 17 日与马来西亚税务局签署和解协议，并已足额缴纳了该等应纳所得税差异金额及对应罚款共计8634400令吉。根据马来西亚1967年《所得税法》第 113 条的规定，EXIS 一旦向马来西亚税务局支付完毕全部额外应纳税税额及对应罚款金额，则 EXIS 作为应纳税人的前述行为不属于严重的违规行为，故 EXIS 的前述行为不属于重大违法违规行为。
截至本报告书签署日，长奕科技不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，长奕科技及其下属公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、标的公司债权债务转移情况
本次交易完成后，长奕科技及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司及其下属公司债权债务的转移。
126杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十三、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
截至本报告书签署日，长奕科技《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，购买资产之交易对方所持有长奕科技的股权权属清晰。
十四、出资及合法存续情况
长奕科技的出资情况已在工商主管部门登记，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予以终止的情形。
截至本报告书签署日，天堂硅谷杭实、井冈山乐橙、Lee Heng Lee 三名交易对方合法持有长奕科技97.6687%股权，并出具了《交易对方关于资产权属的承诺函》，承诺如下：
“一、长奕科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何除承诺人及长川科技以外的其他第三方可能主张持有长奕科技股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
二、承诺人已按照长奕科技之公司章程的约定足额履行了出资义务，长奕科
技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。承诺人目前合法、有效地持有长奕科技的股权，承诺人所持长奕科技的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
三、承诺人承诺不存在以长奕科技或以承诺人持有的长奕科技股权作为争议
对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致长奕科技或承诺人持有的长奕科技股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
四、承诺人确认，上述承诺及保证系其真实意思表示，为其真实自愿作出，
对本承诺及保证的内容亦不存在任何误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。”十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
127杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的
经济利益；2)客户能够控制公司履约过程中在建商品；3)公司履约过程中所产
出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5)客户已接受该商品；6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入确认的具体方法
对产自 EXIS 的整机销售，在达到以下标准时确认收入：1)对没有试运行要求的客户，在所售产品安装调试合格并取得客户签署的装机服务验收报告时确认收入；2)对有试运行要求的客户，产品安装调试已经完成并经试运行后并取得客户签署的设备使用验收报告时确认收入。
公司销售配件时，在相关商品已交付，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（二）模拟合并财务报表的编制方法
128杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、合并范围的变更基于模拟合并财务报表编制基础假设，并根据《企业会计准则第3号-合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，在模拟合并财务报表期间，长奕科技的合并报表范围变更情况如下：
EXIS 全资子公司 EXIS HK 于 2019 年 5 月 24 日与苏州灿途智能装备有限公
司共同设立苏州灿途益高智能装备有限公司，其中 EXIS HK 持股 51%；2021 年
4 月 2 日 EXIS HK 受让了苏州灿途智能装备有限公司所持苏州灿途益高智能装
备有限公司49%的股权并完成工商变更登记，苏州灿途益高智能装备有限公司成为 EXIS HK 全资子公司。
2、模拟合并财务报表的编制基础
（1）模拟合并财务报表的编制基础假设在 2019 年 1 月 1 日，长奕科技完成了对 EXIS100%股权收购（且 EXIS自2019年1月1日起形成了现有的组织架构），并基于长川科技公司会计政策和会计估计，兼顾重要性、可比性原则和 EXIS 实际商业环境，作必要调整后编报得出模拟合并财务报表和模拟合并财务报表附注。
本模拟合并财务报表以历史成本为计量基础，以持续经营为基础列报，会计核算以权责发生制为基础。
（2）模拟合并财务报表编制的假设条件
长奕科技编制模拟合并财务报表时采用的各项假设如下：
1）假设为收购 EXIS 100%股权目的而设立的长奕科技已于 2019 年 1 月 1日前设立完毕，股东投入尚未完成，收购 EXIS 之合并对价计列于其他应付款；
2）本模拟合并财务报表假设长奕科技在 2019 年 1 月 1 日已完成了对 EXIS
100%股权收购，且 EXIS 已整合形成了现有的资产和业务架构；
3）长奕科技已于 2021 年 5 月 28 日完成对 EXIS 80%股权的收购，且 EXIS
少数股东 Lee Heng Lee 以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日将其持有的 EXIS 20%
股权对长奕科技进行增资换股。增资完成后，长奕科技持有 EXIS 100%股权，Lee Heng Lee 成为长奕科技股东，间接持有 EXIS 股权。评估机构目前已完成对
129杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
EXIS 100%股权以 2021 年 6 月 30 日为基准日的评估工作。由于长奕科技收购EXIS 80%股权的合并日（2021 年 5 月 28 日）与 2021 年 6 月 30 日较为接近，假设 EXIS 合并日（即 2021 年 5 月 28 日）各项可辨认资产、负债的公允价值与评
估机构评估确定的相关资产、负债公允价值一致，收购 EXIS 80%股权支付的价款小于 EXIS 购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为营业外收入，且该营业外收入确认于2021年5月31日。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对标的资产利润无重大影响。
（四）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
130杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日54.5743.65
定价基准日前60个交易日53.1842.54
定价基准日前120个交易日50.3340.27
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
131杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量经评估，长奕科技股东全部权益评估值为28339.37万元，交易各方协商确定长奕科技97.6687%的股权作价为27670.00万元。参考本次发行股份购买资产发行价格40.27元/股，本次发行股份数量为6871118股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
持有长奕科技的股交易对价发行股份数量标的资产交易对方
权比例（%）（万元）（股）
天堂硅谷杭实69.938219813.824920243长奕科技
Lee Heng Lee 18.4054 5214.34 1294843
97.6687%股权
井冈山乐橙9.32512641.84656032
合计97.668727670.006871118
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新
增股份上市日起 12 个月内不得转让；Lee Heng Lee 取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过12个月的，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资
132杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
（六）过渡期安排
过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资
产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的符合《证券法》规定的审计机构于标的资产交割完成之日起60
个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方在过渡期损益报告出具后且接到上市公司的书面通知后
10个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
（七）滚存未分配利润安排
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由上市公司享有。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
133杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证
监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述规定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
134杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，具体用途如下：
投资总额拟投入募集资金占募集配套资序号项目名称（万元）金额（万元）金总额比例转塔式分选机开发及产业
114171.0712335.0044.58%
化项目
2支付本次交易相关费用1500.001500.005.42%
3补充流动资金13835.0013835.0050.00%
合计29506.0727670.00100.00%实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、转塔式分选机开发及产业化项目
（1）项目概况
本项目通过开发下一代新型转塔式分选机的共性技术，形成 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、Metal Frame 分选机、LED 分选机等五个新的产品系列，以面向超微小型器件、在线高温测试、Metal Frame 上下料、LED 编带分选等市场需求。项目建成后，将实现下一代新型转塔式分选机的国产化，带动公司盈利能力的持续增长，不断增强公司的市场竞争力，推动公司高质量发展。
（2）项目投资金额
本项目预计总投资14171.07万元。其中，拟以募集资金投入12335.00万元，不足部分由公司通过自有资金、银行借款等方式筹措。具体投资情况如下：
单位：万元序号项目合计
135杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号项目合计
1工程费用4546.39
1.1厂房租赁费1825.00
1.2装修工程955.00
1.3生产设备购置及安装费637.11
1.4开发设备购置及安装费1129.28
2工程建设其他费用8974.68
2.1技术开发费7866.00
2.2工程化试制费用1108.68
3预备费50.00
4铺底流动资金600.00
合计14171.07
（3）项目建设期本项目建设期为三年。
（3）项目收益情况
本项目的税后内部收益率为12.36%，具有良好的经济效益，同时将会对我国在转塔式分选机领域的自主发展形成有力推动，具有显著的社会效益。
（4）项目审批情况
本项目不涉及厂房建设及新增用地。截至本交易报告书公告之日，本项目已经取得杭州高新区（滨江）经济和信息化局备案，项目代码为2203-330108-07-02-679792。根据浙江省生态环境厅发布的浙环发[2020]9号《浙江省生态厅关于印发的通知》，本项目属于该目录中“专业设备制造业”中“电子和电工机械专用设备制造”并符合“仅组装的”条件，无需办理环评审批、备案手续。
2、支付本次交易相关费用
本次交易的相关费用包括独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等
相关中介机构费用以及信息披露费用、材料制作费用等，预计金额合计为1500.00
136杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元。
3、补充流动资金
公司拟将本次配套募集资金中的13835.00万元用于补充流动资金。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、响应我国集成电路设备自主可控需求全球半导体设备市场集中度高，根据美国半导体产业调查公司（VLSIResearch）的统计，2019 年全球半导体设备厂商前 4 家市场占有率达 59%，核心设备均被美日欧等发达国家厂商垄断。半导体装备业具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒，由于我国半导体设备产业整体起步较晚，目前国产规模仍然较小，进口依赖问题较为严重，2019年我国泛半导体设备国产率约16%，集成电路设备国产化率约5%，国产化率极低。近年来集成电路测试设备的国产化有所突破，但在转塔式分选机领域的实力仍较为薄弱。集成电路设备是集成电路产业发展的重要基石，专用设备高度依赖进口不仅严重影响我国集成电路的产业发展，也对我国电子信息安全造成重大隐患。加快发展集成电路设备产业，提升行业内企业的能力和水平已成为当务之急。
本次募集资金项目的实施，是响应集成电路设备自主可控需求，打破国外产品的技术和市场垄断，提升国家信息安全保障水平的必然要求。
2、满足巨大的产业市场需求
随着经济的不断发展，我国已经成为全球最大的半导体消费市场，衍生出了巨大的半导体器件需求。根据半导体行业研究机构 IC Insights 数据显示，
2010-2018年，我国集成电路总需求由680亿美元增长至1550亿美元，占全球
总需求量的 37%。未来，人工智能、5G、物联网、云计算等新兴科技领域的快速发展，也将为集成电路市场应用与创新不断注入新的活力和需求。
随着中国半导体市场地位的逐年提升、国内政策与资金环境的不断改善，全球半导体产业重心一步步向中国大陆倾斜。根据国际半导体产业协会（SEMI）发布的报告，预计2017-2020年间投产的半导体晶圆厂约为62座，其中26座设于中国，约占全球总数42%。
137杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
半导体专用设备制造业是半导体产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现集成电路技术进步的关键。集成电路旺盛的市场需求带动产业的不断升级和投资的加大，有力促进了集成电路装备制造行业的发展。根据国际半导体产业协会（SEMI）统计，2019 年中国大陆半导体设备市场规模约 134.5 亿美元，近三年复合增长率达27.84%。
测试设备市场需求主要来源于下游封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设计企业。随着我国集成电路产业规模的不断扩大以及全球产能向我国大陆地区转移的加快，集成电路各细分行业对测试设备的需求将不断增长，国内集成电路测试设备市场需求空间较大。
3、丰富公司产品，提升公司的市场竞争力
公司作为集成电路测试设备提供商，深耕测试设备行业多年，并且在大功率测试机、模拟/数模混合测试、重力式分选机、平移式分选机、测编一体机等检
测设备领域已有成就，掌握了测试设备生产过程中的关键技术。随着半导体产业的转移和国内支持力度的提升，本次募集资金项目中转塔式分选机的研发及产业化将进一步丰富公司的产品线，是公司抓住产业机遇、拓宽市场的必要举措。
4、增强资本实力，满足业务发展需要
面对国产设备加速替代进口的市场机遇，公司在深入研究集成电路装备业发展规律、行业现状、市场需求和技术趋势的基础上，制定了“市场指导研发、研发提升产品、产品促进销售”的三维式立体发展模式，持续提升产品技术深度，不断开发新的产品线，不断提升产品品质，积极向高端产品迭代，力争将公司打造成为国际集成电路装备业的知名品牌。随着业务规模的不断扩大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。
公司拟用本次发行募集资金13835.00万元补充流动资金。本次发行募集资金，将进一步增强公司资本实力，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司扩大业务规模、加大研发投入，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
（四）上市公司前次募集资金情况
1、前次募集资金基本情况
138杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州长川科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕405号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称长江证券公司）采用余
额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1905 万股，发行价为每股人民币9.94元，共计募集资金18935.70万元，坐扣承销和保荐费用
1950.00万元（不含已预付的保荐费用50.00万元）后的募集资金为16985.70万元，已由主承销商长江证券公司于2017年4月11日汇入本公司募集资金监管账户。扣除已预付的保荐承销费50.00万元，另减除审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他发行费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1971.91万元后，公司本次募集资金净额为14963.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕
99号）。
（2）2019年9月向特定对象发行股票购买资产2019年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州长川科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕711号）核准，本公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称国家产业基金）、宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称天堂硅谷）和上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称上海装备）合计定向增发人民币普通股（A 股）30982860
股购买杭州长新投资管理有限公司（以下简称长新投资公司）90%股权。
1）标的资产过户情况
2019年7月26日，长新投资公司90%股权过户事宜完成工商变更登记，并
取得由杭州市高新区（滨江）市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
91330108MA2B2A7Q6K 的《营业执照》。国家产业基金、天堂硅谷和上海装备
将其合计持有的长新投资公司90%股权变更至本公司名下。至此，本公司持有长新投资公司100%股权。
2）证券发行登记等事宜的办理情况
139杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月30日出具的《验资报告》（天健〔2019〕295号），截至2019年7月26日，本公司已收到国家产业基金、天堂硅谷和上海装备以其合计持有的长新投资公司90%股权形式缴纳的
新增注册资本人民币3098.29万元。本次增资前注册资本人民币28329.19万元，实收股本人民币28329.19万元，变更后注册资本为人民币31427.48万元，累计实收股本人民币31427.48万元。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2019年9月16日受理本公司非公
开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。公司向国家产业基金、天堂硅谷和上海装备合计发行了 30982860 股普通股（A 股），于 2019 年 9 月 26 日起在深圳证券交易所上市。
本次向特定对象发行股票购买资产未同时募集配套资金。
（3）2021年8月向特定对象发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕516号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用余额包销方式，向特定对象定向发行人民币普通股（A 股）股票 8126775 股，发行价为每股人民币
45.75元，共计募集资金37180.00万元，坐扣承销和保荐费用709.39万元后的
募集资金为36470.60万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2021年
8月2日汇入上市公司募集资金监管账户。本次募集资金扣除承销及保荐费
669.24万元（不含税）后的金额为36510.76万元，另扣除律师费、审计费、法
定信息披露等其他发行费用264.92万元（不含税）后，公司本次募集资金净额
36245.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕438号）。
140杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、前次募集资金使用情况
（1）首次公开发行股票募集资金
截至本报告书签署日，上市公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
单位：万元
募集资金总额：14963.79已累计使用募集资金总额：15347.99
变更用途的募集资金总额：0.00各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.002017年度：6989.06；2018年度：7527.82；2019年度：831.11投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日实际投资金额与序承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资期（或截止日募集后承诺投资号项目项目投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额项目完工程金额的差额度）生产基地生产基地
110000.0010000.0010082.9010000.0010000.0010082.9082.902018年10月
建设项目建设项目研发中心研发中心
24000.004000.004233.094000.004000.004233.09233.092018年10月
建设项目建设项目营销服务营销服务
3网络建设网络建设959.39959.391032.00959.39959.391032.0072.612018年10月
项目项目
合计14959.3914959.3915347.9914959.3914959.3915347.99388.60[注]
注1：实际投资金额多于承诺投资金额系募集资金账户利息收入投入募投项目所致；
注2：上述截止日为2022年2月28日。
。
1-1-141杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）2019年9月向特定对象发行股票购买资产
截至本报告书签署日，上市公司2019年9月向特定对象发行股票购买资产事项已完成标的资产过户，具体情况如下：
单位：万元
募集资金总额：49045.87已累计使用募集资金总额：49045.87
变更用途的募集资金总额：0.00
各年度使用募集资金总额：本次非公开发行股份购买资产未同时募集配套资金
变更用途的募集资金总额比例：0.00项目达到预定可使投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额用状态日期募集前承募集后承募集前承募集后承实际投资金额与序实际投资实际投资承诺投资项目实际投资项目诺诺投资金诺投资金诺投资金募集后承诺投资号金额金额投资金额额额额金额的差额收购长新投资收购长新投资公
149045.8749045.8749045.8749045.8749045.8749045.87-2019-7-26[注]
公司90%股权司90%股权
合计49045.8749045.8749045.8749045.8749045.8749045.87-
注1：以股权变更登记在本公司名下的日期填列；
注2：上述截止日为2022年2月28日。
（3）2021年8月向特定对象发行股票募集资金
截至本报告书签署日，上市公司2021年8月向特定对象发行股票募集资金尚未使用完毕，具体情况如下：
单位：万元
1-1-142杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
募集资金总额：36245.84已累计使用募集资金总额：13586.10
变更用途的募集资金总额：0.00各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.002021年：12903.11；2022年1-2月：682.99投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金额定可使用状募集前承募集后承募集前承序承诺投资实际投资募集后承诺与募集后承诺态日期（或诺诺投资金实际投资金额诺投资金实际投资金额号项目项目投资金额投资金额的差截止日项目投资金额额额额完工程度）探针台研探针台研
-22684.50[注2023年12
1发及产业发及产业26026.5026026.503342.0026026.5026026.503342.00[注1]
2]月
化项目化项目补充流动补充流动
211153.5010219.3410244.1011153.5010219.3410244.1024.76
资金资金
合计37180.0036245.8413586.1037180.0036245.8413586.10-22659.74注1：实际投资金额包括以自筹资金预先投入募集资金投资项目的1778.01万元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕9442号）
注2：截至2022年2月28日，探针台研发及产业化项目在持续研发及产业化过程中，因此实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异；
注3：上述截止日为2022年2月28日。
143杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金或通过其他融资方式补足。
（七）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，对标的公司长奕科技子公司 EXIS 采用收益法进行评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6422号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年2月28日/2022年1-2月
项目实际数备考数备考数与实际数变动
总资产333915.21369330.4910.61%归属于母公司股东
178577.27207133.6715.99%
权益
营业收入22133.2626651.8620.42%
利润总额2315.793628.8356.70%归属于母公司所有
1263.622438.2792.96%
者的净利润基本每股收益（元/
0.020.0490.78%
股）
单位：万元
2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数备考数与实际数变动
144杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数备考数与实际数变动
总资产331870.12367292.4310.67%归属于母公司股
176784.54204864.6015.88%
东权益
营业收入151123.04183870.7221.67%
利润总额22346.0633069.1747.99%归属于母公司所
21823.6731329.0643.56%
有者的净利润基本每股收益（元
0.370.5241.92%
/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、研发、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为602748846股。本次交易中，发行股份购买资产的发行价格为40.27元/股，鉴于本次交易长奕科技97.6687%股权的交易价格为27670.00万元，则本次向交易对方发行的股份数量为6871118股，公司总股本将增加至609619964股。本次交易前后，在不考虑募集资金的情况下，公司股本结构具体变化如下：
重组后重组前
股东姓名新增发行股（不考虑募集配套资金）
或名称份数（股）股份数量股份比
股份数量（股）股份比例（%）
（股）例（%）
赵轶14156219623.49-14156219623.22
国家产业基金408576406.78-408576406.70
长川投资375585656.23-375585656.16
天堂硅谷杭实--492024349202430.81
LEE HENG
--129484312948430.21
LEE
井冈山乐橙--6560326560320.11
其他38277044563.50-38435032762.79
合计602748846100.006871118609619964100.00
注1：上表中计算的发行股份数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
145杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注2：上表基于2022年2月28日各股东持股情况进行测算；
注3：2021年10月，上市公司完成了2017限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分
第二期回购股份的回购，回购数量157.9882万股，上市公司对应股本由原来的604328728股减少至
602748846股，该次回购减少股本的事项尚未完成工商变更。
本次交易完成后，赵轶直接持有公司的23.22%股权；徐昕通过长川投资控制公司6.16%股权，两人合计控制公司29.38%股权。公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。
146杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第六节交易标的评估情况
一、总体评估情况
（一）基本情况
根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，本次评估对象是长奕科技的股东全部权益价值。评估范围是长奕科技的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日长奕科技持有 EXIS 80%股权。2021 年 12月 24 日，Lee Heng Lee 与长奕科技签署《杭州长奕科技有限公司增资协议》，约定以其持有的 EXIS 20%股权作价 4940 万元认缴长奕科技新增 3947.49 万元人民币出资额。天健会计师假设长奕科技在 2019 年 1 月 1 日已完成了对 EXIS
100%股权收购，且 EXIS 已整合形成了现有的资产和业务架构，并出具了模拟合
并财务报表，本次评估基准日采用的财务数据摘自经天健会计师审计的杭州长奕科技有限公司模拟报表。本次评估采用资产基础法对长奕科技100%股权进行评估。截至评估基准日，长奕科技未开展经营业务，其主要资产为持有的 EXIS 的股权投资，长奕科技的实际经营主体为 EXIS。针对 EXIS，本次评估采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终采取收益法评估结果作为 EXIS 的评估价值。
截至评估基准日，本次标的公司的评估结果如下：
序号评估方法净资产账面价值评估价值最终评估值增值率
长奕科技（万人民币）
1资产基础法22424.1428339.3728339.3726.38%
EXIS（万令吉）
1收益法16890.00
13233.5316890.0027.63%
2资产基础法15637.54
注：资产基础法下对应的长奕科技净资产为经审计的母公司财务报表口径。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
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行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
1、长奕科技
本次评估中，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
长奕科技自身无经营业务，核心资产为其持有的对 EXIS 的股权投资，无法较准确地预测其自身的未来盈利情况，故本次评估中，对 EXIS 采用了收益法评估，但未对长奕科技采用收益法评估。
长奕科技核心子公司 EXIS 的主营业务为测试分选机的生产制造。目前市场上该类型上市公司或并购案例较少，获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
2、EXIS
由于资产基础法无法反映企业拥有的客户资源、营运经验方面的无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如效率、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。因此，选择收益法和资产基础法对 EXIS 进行评估，并选择收益法评估结果作为 EXIS 评估结论。
（三）评估假设
本次评估过程中，采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
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资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）评估对象所在国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）评估对象在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
（4）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（5）EXIS 在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等
按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境、市场周期性波动等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（6）在未来的经营期内，EXIS 的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存
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款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）EXIS 已从马来西亚政府获得先锋地位，对于符合先锋地位的产品免征所得税，税收优惠期截止2023年2月28日，不符合先锋地位的产品所得税率为
24%。本次评估在税收优惠政策到期后，按24%预测所得税率；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
二、长奕科技评估情况
（一）基本情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对长奕科技100%股权进行评估。
截至评估基准日，长奕科技资产账面价值22473.00万元，评估值28388.23万元，评估增值5915.23万元，增值率26.32%；负债账面价值48.86万元，评估值48.86万元，无评估增减值；股权权益账面价值22424.14万元，评估值28339.37万元，评估增值5915.23万元，增值率26.38%。
（二）评估方法
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实
体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
长奕科技各类资产及负债的评估方法如下：
150杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面值为22182295.90元，均为银行存款。
2、非流动资产
非流动资产系对全资子公司 EXIS 的长期股权投资。
（1）评估方法
对于投资全资子公司的股权投资，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，对被投资单位进行整体评估，然后按对被投资企业持股比例计算长期股权投资评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
（2）EXIS 股东全部权益的评估方法
对 EXIS 的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行核实和评估，结合评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，分别采用资产基础法和收益法对 EXIS 的股东全部权益价值进行评估，对形成的各种初步测算结果依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性后，确定其中一个测算结果作为 EXIS 的股东全部权益价值的评估结论。
3、负债
负债系流动负债，为其他应付款。评估方法为检验核实负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）资产基础法评估结果
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率（%）项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产
货币资金2218.232218.23--
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流动资产小计2218.232218.23--
二、非流动资产
长期股权投资20254.7726170.005915.2329.20
非流动资产小计20254.7726170.005915.2329.20
资产合计22473.0028388.235915.2326.32
三、流动负债
其他应付款48.8648.86--
流动负债小计48.8648.86--
四、非流动负债
非流动负债小计----
负债合计48.8648.86--
股东权益合计22424.1428339.375915.2326.38
三、EXIS 评估情况
（一）基本情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2021年9月30日为评估基准日，分别选取收益法和资产基础法对 EXIS 的股东全部权益进行评估，最终采用收益法确定评估结论。采用收益法评估的 EXIS 股东全部权益价值为
16890.00万令吉（取整），按评估基准日汇率中间价（人民币1元对0.6454马来西亚林吉特）折合人民币 26170.00 万元（取整）。EXIS 股权评估价值相对于其股权全部权益账面价值13233.53万令吉，增值率为27.63%。
（二）评估方法和重要参数以及相关依据
1、资产基础法
（1）流动资产
1）货币资金
EXIS 货币资金主要为库存现金和银行存款。库存现金存放于 EXIS 财务部。
对于币种为林吉特的现金和银行存款，以核实后的账面值为评估值；对于币种为非林吉特的现金和银行存款，按评估基准日中间汇价乘以外币账面金额确定评估值。
2）应收账款、其他应收款
152杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
A.应收账款应收账款主要为应收货款等。应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，以应收账款余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
B.其他应收款
其他应收款主要为应收关联单位往来款、押金等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3）预付款项
预付账款主要包括预付采购款等。评估人员查阅了相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。
未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
4）存货
存货包括原材料、库存商品、在产品和发出商品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
A.原材料
原材料账面值主要为生产用原材料、备品备件和配件等，对于正常生产用原材料、备品备件等因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。对于积压的原材料，按可变现价值确定评估值。
B.库存商品
a. 对于正常销售产品，主要采用如下评估方法：
对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。
153杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其中：
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
税金及附加率：主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加等；
销售费用率：按销售费用与营业收入的比例平均计算；
营业利润率：剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；
所得税率：按企业现实执行的税率；
r：为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
b. 对于提供给客户使用的样品，按账面价值确认评估值。
C.在产品
在产品主要为半成品。对于近期生产的在产品，其所耗费的原材料价格变化不大，故在产品评估值按账面值确定其评估值。对于库龄较长的在产品，按可变现价值确定评估值。
D.发出商品
a. 发出商品均为正常销售产品，对于发出商品以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×50%）
（2）非流动资产
1）长期股权投资
对于投资全资子公司 EXIS HK 的长期股权投资，经核实，由于 EXIS HK 无实际经营，故采用资产基础法进行评估，EXIS HK 净资产评估值为负数，本次按照零确认评估值。
2）房屋建（构）筑物类固定资产
154杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
EXIS 纳入评估范围的房屋建筑物主要为自建厂房和购买取得的办公室，共计两项，建筑面积合计3068.15平方米。
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建筑物的特点，本次评估主要对房屋建筑物采用指数调整法进行评估。具体方法如下：
A.重置全价的确定
房产属于消费品，本次评估依据房屋所在地国家统计部门发布的 CPI 以及房价指数确定综合调整系数，将原始账面值经系数修正得出房屋的重置全价。
房屋重置价=原始购置价×基准日指数/购置时指数
B.成新率的确定成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
3）设备类固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，对于设备类资产主要采用指数调整法进行评估。具体过程如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
A.机器设备
A）重置全价的确定
按设备类别依据相关国家统计部门发布的 PPI 及相关专业指数等确定综合
调整系数，将原始账面值经系数修正得出设备的重置全价。
设备重置价=原始购置价×基准日指数/购置时指数
B）机器设备成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的了解，确定其尚可使用年限。
155杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
B.车辆
A）重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的重置全价。
B）车辆成新率
对于运输车辆，根据车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（规定或经济使用年限－已使用年限）／规定或经济使用
年限×100%行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）C）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
C.电子设备
A）重置全价的确定
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
B）电子设备成新率
对于办公电子设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的了解，确定其尚可使用年限。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C）评估值的确定
156杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估值=重置全价×成新率4）无形资产
A.土地所有权
由于马来西亚土地市场交易不活跃，结合评估目的，本次估价对象主要选用价格指数调整法进行评估。价格指数调整法主要是依据当地统计部门发布的相关指数确定综合调整系数，将原始账面值经系数修正得出土地的价值。
B.软件
软件订阅费用为剩余待摊的相关软件使用费，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
C.专利权
EXIS 的专利权共计 14 项。专利对企业收入贡献比重较大，选取成本法不能完全体现其价值，因相关专利市场交易信息的获取途径有限，同类产品结构差异较大，选取同类型市场参照物难度大，故采用收益法进行评估。
A）评估模型本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
B）计算公式
收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和计算评估估算值。其基本计算公式如下：
n
kRt
P = ? t
t =1 (1 + i )
其中：
P：无形资产的评估价值
Rt：第 T 年销售收入
t：计算的年次
k：无形资产在收益中的提成比率
157杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
i：折现率
n：无形资产收益期
5）使用权资产
使用权资产主要为租赁资产的使用权，以核实后账面值作为评估值。
6）长期待摊费用
长期待摊费用主要为公司办公室等的装修款，在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值；由于长摊费用为自有房产装修费，已在固定资产评估值中体现，故长期待摊费用评估为零。
（3）负债
负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债包括长期借款和递延所得税负债。各项以核实后的账面值确定为评估值。
2、收益法
（1）评估思路
根据尽职调查情况以及 EXIS 资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是以 EXIS 报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现
方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营
性或溢余性资产（负债）的价值，得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
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B：评估对象的企业价值；D：评估对象长期付息债务价值
B = P + I + C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
i n
P = ? +i n
i =1 (1 + r ) r (1 + r ) （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
I：长期股权投资价值；
C：评估对象在评估基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C=C1+C2 （4）
C1：评估对象在评估基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象在评估基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象长期付息债务价值；
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本 （5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资本性支出（6）
159杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
(7)
式中：Wd：评估对象的债务比率；
(8)
We：评估对象的权益比率；
(9)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε ( 10 )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
（11）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
β
t
β=
u
D
i
1 + (1 - t )
E i （12）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
160杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
β = 34 % K + 66 % β
t x （13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
（14）
式中：
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（3）收益期与预测期的确定
根据 EXIS 的发展规划及行业特点，企业业务类型、经营方式较稳定，通过分析 EXIS 的经营状况及与企业管理层沟通，不存在对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限定，并可以通过延续方式永续使用，故本次评估收益期按永续期确定。根据 EXIS 目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预测期确定为2021年10月-2025年12月，2025年以后为永续期。
（4）净现金流量预测
1）主营业务收入及主营业务成本的预测
EXIS 是一家专业从事分选机研发、生产和销售的企业，销售市场覆盖马来西亚、美国、新加坡、中国、菲律宾等多个国家和地区，下游客户包括博通
（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）、比亚迪半导体等知名半导体公司，以及联合科技（UTAC）、通富微电、华天科技等集成电路封测企业。
EXIS 在 2020 年及 2021 年的收入增加主要是半导体设备行业景气周期及新
冠肺炎疫情影响。一方面，下游应用场景的拓展大幅提高了对芯片需求量，且全球各主要经济体大力发展半导体产业，从而提升了半导体设备的需求量，行业进
161杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
入景气周期；另一方面，2020年全球范围内的疫情蔓延打击了经济，导致各大车企纷纷对代工厂提出了减产计划，而这一部分被迅速崛起的消费电子产品消化。然而，随着疫情的控制，大部分车企的销量迅速反弹，预期与供货量形成极大反差，全球产能迅速紧张，供应满足不了庞大的需求，因此涨价、缺货成为了行业普遍现象。被评估单位作为半导体测试设备生产商，因行业景气周期及疫情影响，近两年订单快速上升。
截至基准日，EXIS 在手订单为 210 台，其中已发货未确认收入的 142 台，未发货 68 台，合同金额合计约 12500 万令吉。本次评估根据 EXIS 的在手订单情况，预计随着各国疫情常态化及有效控制，EXIS 2022 年的销量较 2021 年会有所下降，2023年-2025年再逐步上升。2021年10月-12月收入结合企业实际完成情况进行预测，2022年设备单价结合期后在手订单情况，根据2021年的平均销售单价进行预测，未来期间随着市场竞争的加剧，出于谨慎原则，预计未来年度公司产品单价会有所下降。
部件销售收入主要为客户设备更新迭代时销售的一些部件配件等收入，2021年10-12月收入参照企业实际完成收入进行预测，未来年度参照2021年该块产品收入占分选机销售收入的平均占比进行预测。
其他产品收入零星发生，基准日金额较小，未来年度不做预测。未来年度收入预测如下：
单位：万令吉
2025年
产品大类项目2021年10-12月2022年2023年2024年及以后年度数量（台）62.00230.00250.00260.00270.00分选机
金额3827.4614152.0413844.3913534.2714054.82
部件销售金额771.812442.882389.772336.242426.09
主营业务收入4599.2716594.9116234.1615870.5116480.91
EXIS 主营成本包括材料成本、人工薪酬、折旧、包装费、运输费等。未来年度材料成本按基准日水平预测；人工工资根据企业的需求及公司的薪酬制度进
行预测；折旧费根据企业的资产规模及折旧政策进行预测；包装费、运输费与销量挂钩，其他成本根据费用性质分别预测。主营成本预测表如下：
162杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万令吉
2025年及
项目名称2021年10-12月2022年2023年2024年以后年度
材料成本2338.349155.729837.0610166.0710557.07
包装费10.8340.1743.6745.4147.16
进出口税9.9135.7634.9934.2035.52
货运费20.9477.6984.4587.8391.21
水电费7.1932.4632.4632.4632.46
保险费1.645.905.775.645.86
工资及福利141.13620.97683.06751.37826.51
差旅及招待费0.0821.0720.6120.1520.93
折旧及摊销4.0322.2922.2922.2922.29
其他12.1543.8442.8941.9343.54
主营业务成本2546.2410055.8810807.2511207.3511682.53
2）其他业务利润的预测
EXIS 历史年度其他业务利润主要为技术支持费，金额较小，未来年度预计维持基准日水平。预测结果见下表：
单位：万令吉
2021年2026年
项目2022年2023年2024年2025年
10-12月及以后
其他业务利润8.0732.2732.2732.2732.2732.27
3)期间费用的预测
A.销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、技术服务费、销售服务费、差旅费等构成。职工薪酬根据 EXIS 的需求及薪酬制度进行预测；技术服务费主要是售后服务人员工资薪酬，结合相关制度及业务发展需求进行预测；销售服务费按基准日该项费用占收入比例进行预测；其他销售费用按照具体费用形态分别进行预测。预测结果见下表：
单位：万令吉
2021年2025年及2026年及
项目2022年2023年2024年
10-12月以后以后
主营业务收入4599.2716594.9116234.1615870.5116480.9116480.91
销售费用201.831049.771211.321313.271455.431455.43
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2021年2025年及2026年及
项目2022年2023年2024年
10-12月以后以后
销售费用/主营
4.39%6.33%7.46%8.27%8.83%8.83%
业务收入
B.管理费用的预测
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、办公费等。职工薪酬根据 EXIS 的需求及薪酬制度进行预测；折旧摊销费根据资产规模及折旧摊销政策进行预测；其
他管理费用按照具体费用形态分别进行预测。预测结果见下表：
单位：万令吉
2021年2026年及
项目2022年2023年2024年2025年
10-12月以后
主营业务收入4599.2716594.9116234.1615870.5116480.9116480.91
管理费用524.13902.94902.06927.16983.78983.78
管理费用/主营
11.40%5.44%5.56%5.84%5.97%5.97%
业务收入
C.研发费用的预测
研发费用主要为职工薪酬、折旧摊销、直接投入费用等。职工薪酬根据 EXIS的需求及薪酬制度进行预测；折旧摊销费根据资产规模及折旧摊销政策进行预测；直接投入等费用按照基准日占收入比例进行预测，预测结果见下表：
单位：万令吉
2021年2026年及
项目2022年2023年2024年2025年
10-12月以后
主营业务收入4599.2716594.9116234.1615870.5116480.9116480.91
研发费用92.01485.84580.70678.54740.81740.81
研发费用/主营
2.00%2.93%3.58%4.28%4.49%4.49%
业务收入
D.财务费用的预测
EXIS 历史年度财务费用主要为利息收入、利息支出、手续费及汇兑损益。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，故财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，对于银行的手续费等，金额较小，也未予预测。
公司产品出口较多，汇兑损失具有不确定性，故未来年度不予预测，利息支出根据企业基准日的借款协议进行预测。预测结果见下表：
单位：万令吉
164杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年2026年及
项目2022年2023年2024年2025年
10-12月以后
财务费用5.648.727.015.303.59-
4)折旧费及摊销的预测
EXIS 的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备及运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价，相关折旧的预测按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，EXIS 账面需摊销的无形资产和装修费，本次评估按照EXIS 的摊销政策估算未来各年度的摊销额。
未来各期折旧及摊销如下表所示：
单位：万令吉
2021年2026年及
项目2022年2023年2024年2025年
10-12月以后
折旧22.35123.57123.57123.57123.57123.57
摊销9.0224.3024.3024.3024.3024.30
合计31.37147.86147.86147.86147.86147.86
5）追加性资本
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
A.资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。根据 EXIS 发展规划，本次资本性支出预测为0令吉。
B.资产更新投资估算
165杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测情况如下：
单位：万令吉
2021年2026年及
项目2022年2023年2024年2025年
10-12月以后
资产更
9.02505.8455.8455.8455.84147.86
新
C.营运资金追加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金本次评估通过历史年度营运资金和收入的变动关系测算预测期各期的营运资金。
6）净现金流量预测结果
本次评估中对 EXIS 未来收益的估算，主要是在对其历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
具体结果如下：
单位：万令吉
2026年度
2021年度
项目2022年度2023年度2024年度2025年度及以后各
10-12月
年
营业收入4599.2716594.9116234.1615870.5116480.9116480.91
166杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2026年度
2021年度
项目2022年度2023年度2024年度2025年度及以后各
10-12月
年
减：营业成
2546.2410055.8810807.2511207.3511682.5311682.53
本
销售费用201.831049.771211.321313.271455.431455.43
管理费用524.13902.94902.06927.16983.78983.78
研发费用92.01485.84580.70678.54740.81740.81
财务费用5.648.727.015.303.59-其他业务利
8.0732.2732.2732.2732.2732.27
润
营业利润1237.494124.042758.091771.161647.051650.64
利润总额1237.494124.042758.091771.161647.051650.64
减：所得税179.28597.46621.61425.08395.29396.15
净利润1058.213526.582136.491346.081251.761254.48
折旧22.35123.57123.57123.57123.57123.57
摊销9.0224.3024.3024.3024.3024.30
扣税后利息4.827.465.434.032.73-
追加资本1496.35-1297.31-110.87-112.20337.91147.86
减：营运资
1487.33-1803.15-166.71-168.04282.07-
金增加额
资本性支出------
资产更新9.02505.8455.8455.8455.84147.86
净现金流量-401.944979.212400.651610.171064.441254.48
（5）权益资本价值预测
1）折现率的确定
A.无风险利率的确定
经 Wind 查询，2021 年 9 月 30 日马来西亚政府债券 10 年期收益率为 3.38%。
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕
38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为
无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝3.38%。
B.计算市场的风险溢价
167杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以马来西亚股票市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。经查询计算，马来西亚市场期望报酬率 rm =9.05%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.05%－3.38%＝5.67%。
C.企业风险系数 Beta：
以马来西亚半导体上市公司股票为基础，考虑 EXIS 与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择马来西亚半导体行业的可比公司，以马来西亚指数为标的指数，经查询Bloomberg，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到 EXIS 权益资本的预期市场风险系数 βu。
D.企业特定风险调整系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险调整系数。在评估过程中，评估人员对Exis 与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=3%。
E.加权平均成本的计算
将以上得到的各参数，代入公式，折现率计算如下：
2026年及
项目2021年10-12月2022年2023年2024年2025年以后年度
WACC 13.93% 13.95% 13.96% 13.97% 13.98% 14.01%
2）经营性资产价值
将得到的未来经营期内的净现金流量及折现率等参数代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为12428.63万令吉。
3）溢余或非经营性资产价值估算
168杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在评估基准日2021年9月30日，评估对象账面有部分资产、负债的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
A.基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1
基准日货币资金扣除最低现金保有量余额3773.72万令吉作为溢余资产，其他应收关联方 Exis Tech (HK) Pte Limited 往来款账面值 190.25 万令吉，评估值为
117.97万令吉，本次评估作为溢余资产。
C1=3773.72+117.97=3891.69（万令吉）
B.基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2
基准日企业闲置土地评估值为844.33万令吉，本次评估作为溢余资产，基准日递延所得税负债评估值为-13.97万令吉，本次作为溢余负债。
C2=844.33-13.97=830.36 （万令吉）
C.将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）
的价值为:
C=C1+C2= 4722.05（万令吉）
4）长期股权投资价值
截至评估基准日被评估单位长期股权投资共 1 项。对被投资企业 Exis Tech(HK) Pte Limited，根据企业实际经营状况，采用资产基础法对长期股权投资单位进行整体评估，Exis Tech (HK) Pte Limited 基准日净资产评估值为 0 令吉。
I=0（万令吉）
5）权益资本价值
A.将得到的经营性资产的价值 P=12428.63 万令吉，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值 C=4722.05 万令吉，长期股权投资 I=0 万令吉代入式(2)，即得到评估对象企业价值为：
B=P+I+C=17150.68(万令吉)
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B.将评估对象的企业价值 B=17150.68 万令吉，评估基准日付息债务的价值D=262.38 万令吉，代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为 E=B-D=16888.30万令吉，取整为16890.00万令吉。按照2021年9月30日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，1人民币对马元0.6454令吉，折合人民币为26170.00万元（取整）。
（三）评估结果
1、资产基础法评估结果
EXIS 的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
股东全部权益账面价值13233.53万令吉，评估价值15637.54万令吉，评估增值2404.02万令吉，增值率为18.17%。
单位：万令吉
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产17330.6318083.76753.134.35
其中：货币资金6088.586088.58--
应收账款2399.432399.43--
预付账款95.7195.71--
其他应收款197.01124.71-72.29-36.70
存货8549.909375.32825.419.65
二、非流动资产1633.723284.611650.89101.05
其中：长期股权投资----
固定资产487.93808.94321.0165.79
无形资产945.102320.041374.94145.48
使用权资产14.1414.14--
长期待摊费用45.06---
递延所得税资产141.50141.50--
资产总计18964.3621368.372404.0112.68
三、流动负债5488.295488.29--
四、非流动负债242.55242.55--
负债合计5730.835730.83--
股东权益合计13233.5315637.542404.0118.17
170杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、收益法评估结果
经实施清查核实、市场调查和询证、评定估算等评估程序，基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，采用现金流折现
方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。EXIS 在评估基准日 2021 年 9月30日的股东全部权益账面值为13233.53万令吉，评估后股东全部权益价值为
16890.00万令吉，评估增值3656.47万令吉，增值率27.63%。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
EXIS 股东全部权益价值采用资产基础法的评估的结果 15637.54 万令吉，采用收益法评估的结果为16890.00万令吉，两者相差1252.46万令吉，差异率
8.01%。形成差异原因主要如下：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
由于资产基础法无法反映企业拥有的客户资源、营运经验方面的无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如技术、效率、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。因此，本次评估最终采用收益法评估结果 16890.00 万令吉作为 EXIS 股东全部权益的评估值。
本次评估是在模拟基准日 Lee Heng Lee 已完成增资的情况下进行估算的，即截至评估基准日，长奕科技拥有 EXIS100%的股权，则长奕科技对 EXIS 长期股权投资的评估价值为16890.00万令吉。按评估基准日汇率中间价（人民币1元对0.6454林吉特）折合人民币26170.00万元。
（四）评估增值原因及其合理性说明
171杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据中联出具的《资产评估报告》，本次评估以2021年9月30日为评估基准日，最终采用收益法确定评估结论。采用收益法评估的 EXIS 股东全部权益价值为16890.00万令吉，按评估基准日汇率中间价（人民币1元对0.6454林吉特）折合人民币 26170.00 万元。EXIS 股权评估价值相对于其股权全部权益账面价值
13233.54万令吉，增值率为27.63%。增值原因分析如下：
1、客户资源优势
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，EXIS 生产的集成电路分选设备已获得博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）等多个知名集成电路厂商的使用和认可。EXIS 产品在优质客户中取得了良好的口碑和市场影响力，为 EXIS 提升集成电路分选设备市场份额奠定了坚实的基础。
2、产品性价比优势
经过在集成电路分选设备领域多年的研发积累，EXIS 核心产品转塔式分选机在性能、质量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；同时，EXIS 凭借丰富的供应商渠道资源、马来西亚较低的人力成本及持续的技术创新，实现了对产品成本的有效控制，使得产品具备较高的性价比优势，在降低客户采购成本的同时，也逐步提高了产品市场份额。
3、管理及技术团队经验优势
EXIS 自 2002 成立以来，一直深耕半导体检测领域，通过了解客户的使用需求和使用体验，持续对客户的使用情况进行跟踪，了解产品可优化点和新的市场动向，紧密围绕客户需求进行产品开发及生产，产品适用性充分契合客户需求。
EXIS 建立了高效产品管理流程，各部门间保持紧密联系，研发部、机械工程部、硬件工程部、软件工程部等多个部门共同配合进行产品升级及研发工作。公司管理层及技术团队具备深厚的行业理解、丰富的行业资源和半导体分选机产品开发的长期经验。
综上所述，EXIS 股东权益价值评估结果客观反映了 EXIS 股权的市场价值，其评估增值是合理的。
四、董事会对本次评估事项的意见
172杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
就本次交易，公司聘请中联资产评估担任评估机构，对本次交易的标的进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易中，评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
情况如下：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构为中联评估，中联评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。中联评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
173杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易定价的公允性
1、本次交易的定价依据
根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为28339.37万元。经交易各方协商确定，标的资产即长奕科技97.6687%股权的交易价格为27670.00万元。
综上所述，本次交易标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、结合交易标的的市场可比交易价格或同行业上市公司的市盈率等指标，
分析交易定价的公允性
长奕科技经营性资产 EXIS 的主营业务为分选机的研发、生产和销售，属于半导体设备行业，通过对 A 股上市公司主营业务梳理，选取与主营业务相近的可比上市公司，截至2022年3月4日，同行业上市公司的市盈率情况如下表所示：
证券代码证券简称动态市盈率（倍）市净率（倍）
688200.SH 华峰测控 29.68 9.74
300604.SZ 长川科技 65.68 15.63
均值47.6812.68
本次交易7.831.11
注 1：数据来源：Wind 资讯；
注2：可比上市公司动态市盈率=可比上市公司2022年3月4日的对应市值/2022年归母净利润的一致性预测数；
注3：可比上市公司市净率=可比上市公司2022年3月4日的对应市值/最近一期已披露的净资产；
注4：本次交易市盈率=长奕科技100%股权评估值/（长奕科技2022年至2024年的预测净利润均值），预测净利润按评估基准日林吉特兑人民币汇率计算，下同；
注5：本次交易市净率=长奕科技100%股权评估值/长奕科技2021年三季度末模拟合并口径的所有者权益。
根据上表，长奕科技的动态市盈率及市净率分别为7.83倍和1.11倍，低于A 股同行业上市公司平均动态市盈率和市净率，主要原因是 A 股市场半导体产业链上市公司估值水平普遍较高，且存在一定的流动性溢价。总体而言，本次交易的对价具有公允性。
选取近年来国内资本市场的可比交易案例，分析可比交易标的公司的市盈率
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情况如下：
标的方所处动态市盈市净率证券简称评估基准日交易标的
行业率（倍）（倍）
北方华创北方微电子100%股
2015/11/30半导体设备14.622.96
（002371.SZ） 权万业企业
2018/3/31凯世通49%股权半导体设备17.6412.38
（600641.SH）长川科技
2018/9/30长新投资90%股权半导体设备14.751.14
（300604.SZ）秦维辉等5人均为金海通（上交所-个人投资者向公司半导体设备5.762.31主板在审）以现金增资
均值13.194.70
本次交易7.831.11
注1：可比交易市净率=交易作价/最近一期交易标的净资产；
注2：可比交易动态市盈率=交易作价/交易标的预测期首年净利润；
注 3：金海通正在申报 IPO，2020 年 10 月秦维辉等人投后估值 78860 万元，以 2021 年 1-6 月归母净利润年化后数据为准测算动态市盈率，以2021年6月30日的净资产数据测算市净率；
注4：本次交易市盈率=长奕科技100%股权评估值/（长奕科技2022年至2024年的预测净利润均值），预测净利润按评估基准日林吉特兑人民币汇率计算，下同；
注5：本次交易市净率=长奕科技100%股权评估值/长奕科技2021年三季度末模拟合并口径的所有者权益。
根据上表，本次交易估值低于可比交易估值的平均水平，与投资者投资入股金海通的估值较为接近。本次交易中交易对方未提供业绩承诺及补偿措施，在评估预测及交易价格协商过程中，为充分保障上市公司中小股东的利益，评估预测及交易定价均较为谨慎，更有利于上市公司全体股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
EXIS 主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售业务，属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的鼓励类产业。
集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业，国家给予了高度重视和大力支持。为推动我国集成电路产业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路产业建立了优良的政策环境。相关政策和法规的发布和落实，为集成电路及其专用设备制造行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，为企业创造了良好经营环境，有力促进了本土集成电路及其专用设备行业的发展。
175杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同时，集成电路旺盛的市场需求带动产业的不断升级和投资的加大，有力促进了集成电路装备制造行业的发展。
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为主营业务收入、折现率、毛利率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：
项目指标变动幅度
主营业务收入-4%-2%0%2%4%
价值变动率-5.19%2.60%-2.58%5.18%
折现率-10%-5%0%5%10%评估值
价值变动率6.32%3.00%--2.75%-5.25%下降4个百下降2个百上升2个百上升4个百
毛利率0%分点分点分点分点
价值变动率-21.07%-10.54%-10.52%21.05%
（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
标的公司的经营性资产主要从事分选机的研发、生产和销售。上市公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，目前，上市公司主要产品包括测试机、分选机、自动化设备及 AOI 光学检测设备等。标的公司和上市公司在渠道资源、技术研发等方面均具有较强的协同效应，未来上市公司将在市场开拓、技术研发等方面对标的公司已有体系进行改善和整合。另一方面，标的公司将继续发挥在技术方面的研发优势，加大研发投入，加大新客户的拓展和市场营销，保持在行业中的市场地位。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考
176杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
虑协同效应的影响。
（六）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
（七）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。整体来看，标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，交易定价合理。
五、独立董事对本次评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，认真审阅了公司发行股份购买资产暨关联交易的报告书及相关文件，对本次交易所涉及的评估事项进行了核查，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性等事项发表如下独立意见：
1、本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有为本
次交易提供服务的资质，中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符
合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，方法合理，
与评估目的具有相关性。
4、评估机构在评估工作中，实施了必要的评估程序，采用的评估价值分析
原理、模型、折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估结果客观、
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公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果作为定价依据具有公允性。
综上，我们认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
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第七节本次交易合同的主要内容
一、附条件生效的《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2022 年 1 月 21 日，甲方（长川科技）与乙方（天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
（二）标的资产本次交易的标的资产为本次发行股份购买资产的交易对方持有的标的公司
97.6687%股权。
（三）交易方案
根据截至协议签署日标的资产预估值情况，经交易各方协商，初步确定本次交易标的资产的交易价格为27350.00万元，最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，前述交易价款全部由长川科技以发行股份的方式支付。
（四）股份对价具体安排
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份的性质为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，上市地点为深交所创业板。
2、发行方式及发行对象
本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行，发行对象为天堂硅谷杭实、井冈山乐橙、Lee Heng Lee。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案
的董事会（即第三届董事会第四次会议）决议公告日，选择定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80%作为市场参考价，经交易双方友好协商，确定本
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次发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
4、发行股份数量
本次甲方向乙方各方发行股份数量以下述方式确定：
甲方向乙方各方发行的股份数量=（标的资产交易价格*乙方各方向甲方出让标的股权的出资比例）÷发行价格。
依据上述计算公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，乙方各方豁免甲方支付，视为乙方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积。
交易各方确认，甲方本次向乙方发行的总股份数为甲方向乙方各方发行股份数之和，最终发行数量将根据交易各方最终协商确定的标的资产交易价格、股份发行价格及发行前的除权除息事项，经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终注册的发行数量为准。
5、股份锁定
天堂硅谷杭实、井冈山乐橙于本次发行中认购取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让；如 Lee Heng Lee 取得本次发行的股份时（即该等股份登记至其名下之日，下同），其用于认购该等股份的长奕科技股权的持续持有时间（Lee Heng Lee 向长川科技出售的长奕科技股权登记至其本人名下之当日起算，至该等股份登记至长川科技名下之当日，下同）超过12个月的，则其于本次发行中认购取得的股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转
180杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）让；如 Lee Heng Lee 取得本次发行的股份时，其用于认购该等股份的长奕科技股权的持续持有时间不足12个月的，则其于本次发行中认购取得的股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，乙方因送红股、转增股本等原因持有的上市公司股份亦应遵守上述锁定期限的约定。若上述锁定期限安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方应根据相关监管规定进行相应调整。如各交易对方因在上市公司担任董事、监事及高级管理人员等职务的，还应遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
（五）滚存利润安排
自本协议签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
（六）治理机构及竞业限制
1、交易各方同意，本次交易完成后，长奕科技及 EXIS 的组织机构如下：
本次交易完成后，杭州长奕设董事会、监事及总经理，董事会由3名董事组成，包括 Lee Heng Lee 提名 1 名及上市公司提名的 2 名董事人选；监事、总经理和财务负责人由上市公司提名的人选担任。
本次交易完成后，EXIS 及下属子公司的治理结构保持现状不变。
2、本次交易完成后，长奕科技及 EXIS 均属于上市公司下属公司，需遵循
上市公司应遵循的规则，规范治理及运行。长奕科技及 EXIS 发生的重大事项，包括但不限于重大经营决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重大投资、银
行借款重大筹资活动、对外担保、设立办事处和子公司、与关联方的关联交易需
报告甲方并经甲方同意；长奕科技及 EXIS 发生涉及需要履行信息披露事项的，应及时报告上市公司。
3、鉴于 Lee Heng Lee 为 EXIS 主要经营者及核心技术人员，Lee Heng Lee不可撤销地声明并承诺：1）本次交易完成后，Lee Heng Lee 应持续在业务公司任全职不少于三年（36个月）；2）自2021年5月起五年（60个月）内，即自
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2021 年 5 月至 2026 年 5 月期间，未经甲方书面同意，Lee Heng Lee 不得自行或
借用任何其他第三方之名义以任何方式从事和甲方及业务公司构成竞争或潜在
竞争的测试机、分选机和探针台等集成电路专用测试设备的研发、生产和销售业务。
（七）人员安排及标的公司债权债务的处理
本次交易完成后，标的公司及 EXIS 将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生员工分流安排问题。
各方确认，本次交易转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司及 EXIS 仍为独立的法人主体，其债权债务仍继续自行享有及承担。
（八）资产交割
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，交易对方有义务促
使标的公司在甲方通知后的20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变
更登记手续，使标的股权过户登记至甲方名下，甲方应提供必要配合。
2、标的资产交割过户完成后，甲方应在20个工作日内向证券交易所和登记
结算公司申请办理股份发行登记。乙方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
3、各方同意，如因税务机关、工商行政管理部门、商务主管部门、证券登
记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述各项交割事项
未在约定期限内完成的，各方同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成的。
4、各方应积极配合，至迟在中国证监会注册同意本次发行之日起12个月内
完成前述涉及的标的资产过户及发行股份事宜。
（九）过渡期安排及损益归属
1、各方同意，标的公司在过渡期的损益及数额应由甲方和乙方认可且符合
《中华人民共和国证券法》规定的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。
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2、各方同意，标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损
由乙方在过渡期损益报告出具后且接到甲方的书面通知后10个工作日内以现金方式全额补偿给甲方。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。
3、过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保持对
标的资产拥有合法、完整的权利，并保证标的资产权属清晰，未经甲方书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
4、过渡期内，乙方确保标的公司及业务公司以符合相关法律和良好经营惯
例的方式保持正常运营。除非协议另有规定，乙方保证，过渡期内，未经甲方书面同意的，标的公司及 EXIS 不得实施下述行为：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者停止或终止现有主要业务；
（2）对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出
不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益；
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
（4）清算、解散、合并、分立、变更组织形式；
（5）新增非经营性负债或潜在负债；
（6）与关联方之间的交易或资金往来；
（7）改选任何董事、监事或聘用/解聘管理人员或大幅度改变前述人员的工
资、薪水或福利；
（8）采取任何导致不利于正常经营的行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；
（9）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
（10）对外提供担保、对外贷款或垫付、对外投资并购；
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（11）转让业务公司股权、对业务公司的主要经营性资产及/或技术实施出
售、许可、或新增对外投资（包括新设或收购子公司等）；
（12）其他可能实质改变标的公司及业务公司股权结构、主营业务、经营管
理状况、财务状况的行为。
5、自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，乙方不应与甲方以外的
任何第三方就标的公司及 Exis 的股权收购、转让或增资扩股、资产或技术出售
等事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（十）违约责任
1、本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非
不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等），赔偿金额最高不超过500万元。
2、本协议签订后至中国证监会注册同意或不予注册同意本次交易前，任一
方拟终止本次交易的，应与其他各方协商并达成一致；中国证监会注册同意本次交易后至标的股权交割完成前，除经交易各方协商一致或本协议约定之终止事项外，因甲方或乙方任何一方原因导致本次交易终止的，该方应向守约方支付其违约行为给守约方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等），赔偿金额最高不超过500万元。
3、乙方应确保标的股权如期完成交割，如因任一乙方原因导致标的股权未
按本协议约定期限完成交割的，则每延迟一日，该乙方应按其本次交易对价的万分之三向甲方按日支付违约金。但如该等延迟系因甲方或相关税务、工商等政府部门或因不可抗力导致的，则甲方同意适当延长合理期限。
4、甲方应按本协议约定期限启动发行，如因甲方原因导致未按本协议约定
期限启动股份发行的，则每延迟一日，甲方应按本次标的资产交易价格万分之三向乙方各方按日支付违约金。但如该等迟延发行系因乙方原因或因证券登记结算公司、证券交易所等相关机构业务规则、政策调整或因不可抗力等导致的，则乙方同意适当延长合理期限。
（十一）协议的成立及生效
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《发行股份购买资产协议》经各方签字盖章后成立。除部分条款经各方同意，在《发行股份购买资产协议》签署后立即生效外，其他条款在以下条件全部成就后生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次资产重组的相关事项。
2、天堂硅谷杭实、井冈山乐橙合伙人会议根据其合伙协议及现行法律法规
和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
3、深交所审核通过本次资产重组的相关事项。
4、中国证监会注册同意本次资产重组的相关事项。
（十二）协议的变更、解除或终止
1、本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
2、若任何一方及其高级管理人员或者控股股东因违法违规事项1）被证监会、交易所调查、立案的；2）被公安或者检察机关启动涉嫌犯罪的调查、立案情况的；或者3）被启动司法程序且可能导致任何一方亏损的，其他方可无条件单方面解除并终止本协议。
3、未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改
或解除本协议中的任何条款。
4、本协议签署后，发生如下情形的，本协议任何一方有权书面通知其他方终止或解除本协议。但本协议任一方违反本协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大努力促使本协议生效及履行）的，无权依据本条约定终止或解除本协议：
（1）本协议签署之日起6个月内，甲方未发出召开审议本次资产重组相关议案的股东大会的通知；
（2）本协议项下的本次资产重组经甲方股东大会审议后未获通过；
（3）本协议项下的本次资产重组经深交所审核不予通过或中国证监会不予注册或甲方撤回本次资产重组申请的；
（4）中国证监会注册同意本次资产重组后12个月内未实施完毕的。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》
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2022 年 3 月 11 日，甲方（长川科技）与乙方（天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。交易各方同意以《发行股份购买资产协议》的约定及中联评估出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》的评估结果为依据，通过本补充协议就标的资产交易价格、甲方向乙方各方发行股份的价格及数量等相关内容进行补充约定。
（一）标的资产的交易价格
根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，以2021年9月30日为基准日，长奕科技100%股权的评估值为28339.37万元，经交易各方协商确定，标的资产即长奕科技97.6687%股权的交易价格为
27670.00万元。（大写：贰亿柒仟陆佰柒拾万元）。
（二）发行股份的价格及数量
本次交易甲方向乙方各方支付交易价款及发行股份的情况如下：
持有长奕科技的股交易对价发行股份数量标的资产交易对方
权比例（%）（万元）（股）
天堂硅谷杭实69.938219813.824920243长奕科技
Lee Heng Lee 18.4054 5214.34 1294843
97.6687%股权
井冈山乐橙9.32512641.84656032
合计97.668727670.006871118
（三）协议的生效及终止
本补充协议经各方签字盖章后成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效或终止。
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第八节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，上市公司拟通过收购长奕科技97.6687%股权间接控制目标公司 EXIS。EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，其核心产品为转塔式分选机。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司隶属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）；
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司隶属于专用设备制造业（行业代码：C35）。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，EXIS 属于符合第一类“鼓励类”第二十八项“信息产业”中的第20条的集成电路装备制造。
此外，其半导体分选机制造业务未被纳入《市场准入负面清单》禁止准入类或许可准入类事项名单，可以依法平等进入。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的为长奕科技97.6687%股权，上市公司拟通过收购长奕科技
97.6687%股权间接控制目标公司 EXIS。长奕科技为控股型公司，不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
EXIS 及其子公司所经营业务亦不属于高能耗、高污染的行业，根据境外法律意见书，EXIS 及其子公司经营业务不存在违反其所在地环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
3、本次交易符合有关土地管理的相关规定
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标的公司及其下属子公司均未在中国境内拥有土地，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断的规定根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
根据经审计的上市公司2021年审计报告，上市公司2021年度营业额为
151123.04万元；根据经审计的长奕科技模拟合并财务报表，长奕科技2021年
度营业额为33939.46万元，未超过4亿元人民币，因此不涉及经营者集中申报情形，本次交易未违反反垄断相关法律。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中，长川科技拟通过发行股份的方式收购长奕科技97.6687%股权，从而实现间接控制目标公司 EXIS。
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
188杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易中，根据长川科技与天堂硅谷杭实、井冈山乐橙以及 Lee Heng Lee签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，根据中联评估出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为28339.37万元。交易双方确定标的公司97.6687%股份的交易价格为27670.00万元。
评估机构及其经办人员与上市公司、标的公司以及交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将以评估机构确认的评估价值确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。本次交易定价符合《创业板持续监管办法》的相关规定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证
监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
本次发行股份的价格符合《重组管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请符合证券法规定的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为天堂硅谷杭实、井冈山乐橙、Lee Heng Lee 持有的长
奕科技 97.6687%股权。截至本报告书出具日，天堂硅谷杭实、井冈山乐橙、LeeHeng Lee 等 3 名交易对方合法持有长奕科技股权，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，长奕科技及目标公司 EXIS 仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司长奕科技的主要经营性资产为 EXIS。EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，主要产品为转塔式分选机。
本次交易有助于上市公司进一步拓宽产品种类和产品结构，与标的公司在研发、产品、品牌、市场、渠道等方面产生协同效应，实现优势互补，亦将对上市
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公司盈利能力产生较大的促进作用。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，赵轶为上市公司的控股股东，赵轶、徐昕夫妇为上市公司的实际控制人。
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本次交易完成后，赵轶直接持有公司141562196股，占上市公司总股本的
23.22%；徐昕通过长川投资控制公司37558565股，占上市公司总股本的6.16%；
公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2022年1-2月/2022年2月28日2021年度/2021年12月31日
项目备考数与实备考数与实实际数备考数实际数备考数际数变动际数变动
资产总计333915.21369330.4910.61%331870.12367292.4310.67%股东权益
234480.60263037.0012.18%232317.44260397.5112.09%
合计
营业收入22133.2626651.8620.42%151123.04183870.7221.67%
净利润1606.842781.5073.10%22213.7831719.1642.79%归属于母
公司股东1263.622438.2792.96%21823.6731329.0643.56%的净利润每股收益
0.020.0490.78%0.370.5241.92%（元/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润、每股收益均将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
同时，本次交易标的公司及其下属公司与上市公司同属于集成电路领域，与上市公司在服务客户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空间。通过本次交
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综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，长奕科技97.6687%股权将注入上市公司，长奕科技将成为上市公司的全资子公司。
为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护长川科技及其子公司以及中小股东的合法权益，本次控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易之承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人保证将按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重长川科技的独立法人地位，保障长川科技独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本人保证将避免一切非法占用长川科技及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长川科技及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）本人保证将尽可能地避免和减少与长川科技及其控制的企业之间的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
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公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长川科技及其他股东的合法权益。
（4）本人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长川科技造成的一切直接损失承担赔偿责任。”交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本承诺人持有长川科技股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与长川科技及其子公司、长奕科技及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害长川科技及其他股东的合法权益。
2、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给长川科技、长奕科技及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。”
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，长奕科技将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务未发生变化。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为赵轶、实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变更。上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业均未从事与长川科技相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍然不存在同业竞争。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
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关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2021年财务报告出具了天
健审〔2022〕3898号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为长奕科技97.6687%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则适用指引的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见12号》规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份
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购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请”。
2019年10月18日中国证监会修订的《证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理”。
本次交易长川科技拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见12号》规定。
（二）本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定根据2020年7月31日中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金总额预计不超过27670.00万元，用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金为13835.00万元，不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则适用指引的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
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市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（五）锁定期安排”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号。
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创业板重组审核规则》第七条的规定
本次交易的目标公司 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，主要产品为转塔式分选机。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于专用设备制造业（行业代码：C35），不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
长川科技主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易完成后，上市公司在集成电路领域的市场地位有望提升。
综上所述，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创业板重组审核规则》第七条的规定。
八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
197杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《创业板持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的股票发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前
120个交易日公司股票均价的80%。
综上所述，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。
九、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对
象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
十、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
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（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设及补充上市公司流动资金等，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次募集配套资金投资项目不存在投资交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合相关规定。
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
十一、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的审核事项，公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结
或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》中对资产过户
和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
199杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，且不会影响公司独立性，未新增关联交易和同业竞争问题。
综上所述，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
十二、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十三、独立财务顾问和律师的意见
（一）独立财务顾问意见公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行注
200杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）册管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；
4、本次募集配套资金符合相关法规规定；
5、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产和募集配套资金发行
股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
6、本次交易对方涉及私募投资基金，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易预计不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形，公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
9、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次
交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让的情形；
11、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不会导致上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
201杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
12、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方
非经营性资金占用的情况；
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
14、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构以外，聘请郑李律师楼（Teh & Lee Advocates and Solicitors）并通过 TC LEGAL SERVICES LIMITIED（道普瑞钟法律服务有限公司）聘请 YEOH
MAZLINA&PARTNERS 为本次交易提供境外法律服务，聘请和诚毕择咨询顾问（北京）有限公司为发行股份募集配套资金提供募投项目可行性研究咨询服务，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
15、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同一行业；
16、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
（二）律师意见公司聘请国浩律所作为本次交易的法律顾问。根据国浩律所出具的《法律意见书》，律师认为：
1、截至法律意见书出具日，长川科技本次重组的方案符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
2、长川科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；
3、交易对方依法设立并有效存续或具有完全民事行为能力，依法具有作为
本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得长川
科技股东大会的审议批准、深交所的审核通过及中国证监会的注册同意后方可实
202杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）施；
5、本次交易符合《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件；
6、本次交易涉及的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》已经长
川科技和交易对方真实签署，协议的形式与内容符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，待协议约定的生效条件成就时即可生效，协议的签署及履行不会侵害长川科技及其全体股东利益；
7、本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押
和其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产交割不存在实质性法律障碍；
8、本次交易的交易对方天堂硅谷杭实系长川科技关联方，本次交易构成关
联交易；
9、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、行政法规和
规范性文件的规定；
10、截至本法律意见书出具日，长川科技就本次交易已依法履行了现阶段的
法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法有效的执业资格；
12、本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的
法律程序后，其实施不存在法律障碍。
203杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例
流动资产：
货币资金81865.3424.67%42358.5122.69%
应收账款62655.5518.88%39886.7321.37%
应收款项融资9986.923.01%5125.072.75%
预付款项1980.940.60%537.900.29%
其他应收款352.860.11%190.310.10%
存货88729.4326.74%43511.9323.31%
合同资产1031.990.31%958.940.51%
其他流动资产6665.172.01%2536.821.36%
流动资产合计253268.2076.32%135106.2272.38%
非流动资产：
其他权益工具投资11923.453.59%1500.000.80%
长期股权投资1374.980.41%1474.710.79%
固定资产16294.844.91%14972.688.02%
在建工程754.860.23%97.210.05%
使用权资产2130.200.64%--
无形资产12685.513.82%4575.332.45%
开发支出2750.500.83%479.100.26%
商誉25544.587.70%25544.5813.69%
长期待摊费用277.440.08%207.140.11%
递延所得税资产3939.561.19%2701.211.45%
其他流动资产926.000.28%--
非流动资产合计78601.9323.68%51551.9727.62%
资产总计331870.12100.00%186658.19100.00%
204杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020年末和2021年末，上市公司资产总额分别为186658.19万元、
331870.12万元，资产规模呈快速增长态势。
2020年末和2021年末，上市公司流动资产金额分别为135106.22万元和
253268.20万元，占资产总额比重分别为72.38%和76.32%，2021年末公司流
动资产规模较上年末有所上升，主要原因一方面系近年来公司业务快速发展，经营规模扩大使得应收账款及存货相应增加，另一方面系子公司长川智造收到投资者增资款及上市公司2020年度向特定对象发行股票募集资金到账。
2020年末和2021年末，上市公司非流动资产金额分别为51551.97万元和
78601.93万元，占资产总额比重分别为27.62%和23.68%，2021年相较2020年上市公司非流动资产规模有所增加主要原因系：（1）上市公司持有的法特迪
股权及长奕科技股权属于非交易性权益工具投资，经第三届第七次董事会审议，同意将上述股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，2021年末上市公司参考外部投资者投资价格或评估价值确定对应股权投资的公允价值，公允价值的正向变动导致其他权益工具投资增加；（2）上市公司购买土地使用权导致无形资产有所增加。
2、负债结构分析
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例
流动负债：
短期借款5005.885.03%14367.0624.24%
应付票据37245.4937.41%11587.8819.55%
应付账款32031.7132.18%22020.0737.16%
合同负债1081.171.09%572.300.97%
应付职工薪酬10617.6010.67%5174.798.73%
应交税费2277.692.29%1385.372.34%
其他应付款2599.742.61%3710.866.26%一年内到期的非流动负
1009.481.01%--
债
其他流动负债120.530.12%45.730.08%
205杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例
流动负债合计91989.2892.40%58864.0699.33%
非流动负债：
租赁负债1084.681.09%--
预计负债391.690.39%267.950.45%
递延所得税负债1518.671.53%37.210.06%
递延收益4568.374.59%93.610.16%
非流动负债合计7563.407.60%398.770.67%
负债合计99552.68100.00%59262.82100.00%
2020年末和2021年末，上市公司负债总额分别为59262.82万元和99552.68万元。2020年末和2021年末，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为99.33%和92.40%，上市公司非流动负债占负债总额的比例分别为0.67%和7.60%。
2020年末和2021年末，上市公司流动负债总额分别为58864.06万元和
91989.28万元，2021年末较2020年末流动负债总额增加主要原因系随着上市
公司业务规模的扩大，上市公司采购规模增加，导致应付账款和应付票据金额增加较快。
2020年末和2021年末，上市公司非流动负债总额分别为398.77万元和
7563.40万元。2021年末较2020年末，上市公司非流动负债增长7164.63万元，主要原因系：（1）执行新租赁准则导致租赁负债增加1084.68万元；（2）子公司长川科技（内江）有限公司收到与资产相关的政府补助4500万元导致
递延收益有所增加；（3）对长奕科技、法特迪股权投资的公允价值上升导致递延所得税负债有所增加。
3、资本结构与偿债能力分析
项目2021年12月31日2020年12月31日
资本结构：
资产负债率30.00%31.75%
流动资产/总资产76.32%72.38%
非流动资产/总资产23.68%27.62%
流动负债/负债合计92.40%99.33%
206杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2021年12月31日2020年12月31日
非流动负债/负债合计7.60%0.67%
偿债比率：
流动比率2.752.30
速动比率1.791.56
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债。
2020年末和2021年末，上市公司流动比率分别为2.30和2.75，速动比率分
别为1.56和1.79。2020年末和2021年末，上市公司资产负债率分别为31.75%和30.00%。2020年末和2021年末，公司流动比率、速动比率、资产负债率基本保持稳定，总体偿债能力较好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元项目2021年度2020年度
营业收入151123.0480382.93
营业成本72797.0040104.55
营业利润22340.187289.35
利润总额22346.067273.93
净利润22213.788496.45
归属于母公司所有者的净利润21823.678485.94
报告期内，公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，是致力于提升我国集成电路专用装备技术水平、积极推动集成电路装备业升级的高新技术
企业和软件企业。公司主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提供测试设备，主要产品包括测试机、分选机、自动化设备及 AOI 光学检测设备等。
2021年，公司实现营业收入151123.04万元，同比增长88.00%，实现归属
于上市公司股东的净利润21823.67万元，同比增长157.17%。报告期内，公司持续进行深入的研发，推动技术和产品不断升级，产品性能得到进一步提升，产品线得到不断拓宽。同时，公司积极开拓市场，公司客户结构持续优化，营业收入和净利润的增长率始终维持在较高水平。
207杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020年和2021年，上市公司收入构成情况如下：
单位：万元
2021年2020年
收入项目占营业收入占营业收入比同比增减金额金额比重重
测试机48918.3832.37%17831.9522.18%174.33%
分选机93637.8761.96%55873.3569.51%67.59%
其他8566.795.67%6677.638.31%28.29%
测试机方面，公司生产的测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试机等。2021年，公司测试机实现收入48918.38万元，同比增长174.33%。
分选机方面，公司生产的分选机包括重力式分选机、平移式分选机、测编一体机等。2021年，公司分选机实现营业收入93637.87万元，同比增长67.59%。
2020年和2021年，公司其他业务收入来源于设备相关配件销售及设备维护收入等。2021年实现营业收入8566.79万元，同比增长28.29%。
2、盈利能力指标分析
项目2021年度2020年度
销售毛利率（%）51.8350.11
销售净利率（%）14.4410.56
归属于普通股股东加权平均净资产收益率（%）15.898.11
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产。
2020年和2021年，上市公司毛利率分别为50.11%和51.83%，销售净利率
分别为10.56%和14.44%。2020年和2021年，上市公司的毛利率始终维持在较高水平。
二、交易标的所处行业分类及概况
（一）所属行业分类
EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，其核心产品为转塔式分选机。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司隶属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造（行业代码：208杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）C3562）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司隶属于专用设备制造业（行业代码：C35）。
（二）行业概况
1、半导体行业概况
半导体本质是一种导电性可受控制、介于绝缘体至导体之间的材料。从产业视角，半导体产业是围绕半导体包括材料、性能、应用等，发挥其优势进行科学研究、技术开发、功能设计、生产制造、集成应用于系统实施的全体系的产业；
从环节视角，半导体产业包括半导体材料研发与生产、半导体装备与工具的生产制造、半导体产品规划设计、半导体产品的生产及其全体系；从功能视角，半导体市场主要分为集成电路（模拟电路、逻辑电路、处理器、存储器等）、光电器
件、分立器件和传感器四大类，各分支包含的种类繁多且应用广泛，在消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业自动化等电子产品中有大量的应用。
集成电路是半导体产业的核心，也是信息产业的基础和核心。
（1）全球半导体行业概况
作为半导体产业主导类型，集成电路自诞生以来，带动了全球半导体产业
20世纪60年代至90年代的迅猛增长。进入21世纪以后市场日趋成熟，行业增
速逐步放缓，2011年、2012年因受欧债危机、美国量化宽松货币政策、日本地震以及终端电子产品需求下滑影响，半导体销售增速分别下降为0.4%和-2.7%。
随着 2013 年以来全球经济的逐步复苏，PC、手机、液晶电视等消费类电子产品需求不断增加，同时在以物联网、可穿戴设备、云计算、大数据、新能源、医疗电子和安防电子等为主的新兴应用领域强劲需求的带动下，从2013年起，全球半导体产业恢复增长，根据 WSTS 统计数据，2018 年全球半导体市场规模达到
4688亿美元，创历史新高，增速为13.7%。2019年受半导体行业周期性波动影响，全球半导体市场规模有所下滑。2020 年全球半导体市场逐渐回暖，根据 WSTS的数据显示，2020年全球半导体市场规模达到4404亿美元，增速为6.8%。未来，随着新兴应用领域快速增长，预计全球半导体市场整体将呈现增长趋势，根据 WSTS 预测，2021 年全球半导体市场规模达到 5530 亿美元，2022 年全球半导体市场规模达到6015亿美元。
209杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2010~2022年全球半导体市场销售规模及增速
资料来源：WSTS
（2）我国集成电路行业概况
我国集成电路市场虽起步较晚，但受益于国家大力支持及全球集成电路产业向我国转移趋势加快，我国集成电路产业发展速度明显快于全球水平。2008、2009年受到全球金融危机和全球半导体产业持续低迷的影响，我国集成电路市场规模连续两年呈负增长，分别下降1%和11%。2010年以后受益于世界消费能力释放、全球半导体市场复苏及我国相关政策的支持，我国集成电路销售收入大幅回升。
根据中国半导体行业协会的统计，2011~2020年中国集成电路销售规模从1933亿元提升至8848亿元，市场增速可观。
2、集成电路专用设备行业概况
（1）集成电路专用设备行业概况
专用设备制造业是集成电路的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现集成电路技术进步的关键，在集成电路产业中占有极为重要的地位。专用设备主要包括晶圆制造环节所需的光刻机、化学汽相淀积（CVD）设备、刻蚀机、离子
注入机、表面处理设备等；封装环节所需的切割减薄设备、度量缺陷检测设备、
键合封装设备等；测试环节所需的测试机、分选机、探针台等；以及其他前端工
序所需的扩散、氧化及清洗设备等。这些设备的制造需要综合运用光学、物理、
210杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
化学等科学技术，具有技术壁垒高、制造难度大、设备价值及研发投入高等特点。
半导体专用设备位于产业链的上游，其市场规模随着下游半导体的技术发展和市场需求而波动。2013-2018年，在智能手机和消费电子快速发展的推动下，半导体设备市场进入了一个持续上升的行业周期，市场规模从318亿美元增长到了 645 亿美元，5 年 CAGR 达 15%；2019 年受集成电路行业景气度下降影响，增长势头稍有回落，市场规模为598亿美元；2020年受益于存储器和传感器业务的快速发展，全球半导体市场规模回升，带动半导体设备行业增长，全球半导体设备市场规模达712亿美元，同比增长19%，创下了行业的历史新高。随着下游电子、汽车、通信等行业需求的稳步增长，以及物联网、云计算及大数据等新兴领域的快速发展，集成电路产业面临着产能扩张需求，预计将为半导体设备行业带来广阔的市场空间。根据 SEMI 统计，2021 年全球半导体设备市场规模将相比2020年的712亿美元进一步增长34%至953亿美元，2022年预计将创下超过1000亿美元的新高。
从半导体设备细分市场来看，根据 SEMI 统计，2020 年全球半导体设备销售额约712亿美元，其中前道晶圆制造设备销售额为612亿美元，占整体设备市场份额达87%；测试设备销售额为60亿美元，占比为8%；封装设备销售额为
38.5亿美元，占比5%。目前全球集成电路专用设备生产企业主要集中于欧美、日本、韩国和我国台湾地区等，以美国应用材料公司（Applied Materials）、荷兰阿斯麦（ASML）、美国泛林半导体（Lam Research）、日本东京电子（TokyoElectron）、美国科磊（KLA-Tencor）等为代表的国际知名企业起步较早，经过多年发展，凭借资金、技术、客户资源、品牌等方面的优势，占据了全球集成电路装备市场的主要份额。根据 ChipInsights 数据，2019 年前十大半导体设备制造商销售规模达到了544.37亿美元，占据全球91.11%的市场份额，市场集中度较高。
2020年全球半导体设备细分市场份额
211杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资料来源：SEMI
（2）我国集成电路专用设备行业概况
1）中国大陆半导体设备市场规模占全球比重不断提升
我国已成为全球最大的集成电路消费市场，近年来我国集成电路产业规模不断扩大，同时随着英特尔（Intel）、三星（Samsung）等国际大厂陆续在我国大陆地区投资建厂，国外产能不断向国内转移，集成电路产业的迅猛发展促进了中国大陆地区对集成电路配套装备的需求不断增长。
2016-2019年，中国大陆的半导体设备市场规模从64.6亿美元增长到了134.5亿美元，年 CAGR 达 28%，在全球市场中的占比由 15.7%提升至 22.5%。根据SEMI 统计，2020 年中国大陆半导体设备市场规模达到 181 亿美元，首次在全球市场排名首位，在全球市场中的占比达 26.3%。根据 SEMI 统计，2021 年一季度，中国大陆市场半导体设备销售额为59.6亿美元，同比增长70.29%，增速明显高于全球平均水平。2021年一季度，中国半导体设备销售在全球范围的销售占比达到25.29%。
2）国内集成电路测试设备市场需求保持快速增长态势
作为半导体专用设备的细分市场之一，测试设备贯穿于半导体生产制造流程。晶圆在封装前和封装过程中需进行多次多种测试，如封装前的晶圆测试（WAT测试）、在封测过程中需进行 CP 测试、封装完成后需进行 FT 测试等，所涉及设备包括探针台、测试机、分选机等。
212杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
测试设备的市场需求主要来源于下游封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设计企业，其中又以封装测试企业为主。随着我国集成电路产业规模的不断扩大以及全球产能向我国大陆地区的加速转移，集成电路各细分行业对测试设备的需求不断增长，国内集成电路测试设备市场需求空间较大。
根据 SEMI 数据显示，从 2015 年开始，我国大陆集成电路测试设备市场规模稳步上升，其中，2020年我国大陆集成电路测试设备市场规模为91.35亿元，
2015年至2020年复合增长率达到29.32%，高于同期全球半导体测试设备年复合增长率（2019年全球半导体销售额较2018年下降7.4%，其中，全球半导体测试设备销售额较2018年下降约11%）。
随着我国集成电路产业规模的不断扩大以及全球产能向我国大陆地区的加快转移，集成电路各细分行业对测试设备的需求还将不断增长，国内集成电路测试设备市场需求上升空间较大。
2015-2020年中国半导体测试设备市场规模及增速
数据来源：SEMI
3）半导体专用设备国产化率仍处于较低水平近年来，在国家政策的推动下，我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平。由于我国集成电路专用设备行业整体起步较晚，先进设备制造仍相对薄弱，自给率还处于较低水平。根据中国电子专用设备工业协会的统计数据，2020
213杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年国产半导体设备销售额为213亿元，自给率约为17.78%。
目前，全球半导体专用设备生产企业主要集中于欧美和日本等，中国大陆半导体专用设备仍主要依赖进口。专用设备是集成电路产业发展的基石，专用设备的大量依赖进口不仅严重影响我国集成电路的产业发展，也对我国电子信息安全造成重大隐患。国产优势设备企业的崛起对完善国内集成电路产业链、打破国外产品的技术和市场垄断、提升我国集成电路制造装备的自主创新能力和国际竞争力也有着重要的战略意义。
（三）行业主要壁垒
1、技术壁垒
设备制造业是半导体产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现集成电路技术进步的关键。所需专用设备主要包括晶圆制造环节所需的光刻机、化学汽相淀积（CVD）设备、刻蚀机、离子注入机、表面处理设备等；封装环节所
需的切割减薄设备、度量缺陷检测设备、键合封装设备等；测试环节所需的测试
机、分选机、探针台等；以及其他前端工序所需的扩散、氧化及清洗设备等。这些设备的制造需要综合运用光学、物理、化学等科学技术，包括计算机、自动化、通信、精密电子测试和微电子等，为典型的技术密集、知识密集的高科技行业，集成电路的可靠性、稳定性和一致性要求较高，对生产设备要求也较高，因此，集成电路测试设备的技术壁垒比较高。
2、客户认知壁垒
集成电路测试设备是整个半导体生产领域中不可缺少的一环，检测贯穿集成电路产业全过程。集成电路制造厂商往往会选择品牌知名度高、质量好的产品，由于技术壁垒和资金壁垒的原因，造成生产测试设备的厂商较少，客户可选择的范围较少，对现存测试设备品牌的认知会不断加强，再加之集成电路企业与供应商之间的合作关系，厂商不会轻易更换测试设备的供应商，因此，新的集成电路测试设备生产企业很难进入市场。
3、资金壁垒
集成电路测试设备行业新产品开发投入高、风险大、专用设备多，同时，由于科学技术的迅速发展，对于集成电路的发展提出了更高的要求，对于集成电路
214杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
测试设备的发展也同样提出了更高的要求，企业需要不断将大量资金投入研发之中，以促进产品的更新换代。旧有的产品在这种潮流之下，因不能满足日新月异的增长需求而逐步被淘汰，企业不能享受某种产品长期且持续的利润。因此，从研发生产到下游市场，雄厚的资本实力是集成电路测试设备生产企业生存及发展的基本。
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
（一）行业主管部门
集成电路专用设备行业相关的主管部门及其主要监管职能如下：
主管部门主要职责
制定行业发展战略、发展规划及产业政策，拟定技术标准，指导行业技术国家工业和信
创新和技术进步，组织实施行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研息化部成果产业化中国半导体行
贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部业协会和中国门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展电子专用设备建议和意见等工业协会国家集成电路封测产业链技术创新联盟系以国内从事集成电路封测产业
国家集成电路链制造、开发、科研、教学的25家骨干单位作为联盟发起人自愿组成的
封测产业链技集成电路封装测试产业链技术创新联盟，其目标是在国家政策引导下，围术创新联盟绕“02专项”中的创新课题，整合产业链资源，突破关键技术，实现集成电路封装测试产业技术创新
（二）行业主要政策
集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业，国家给予了高度重视和大力支持。为推动我国集成电路产业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路产业建立了优良的政策环境，主要包括：
时间部门法律法规及政策相关内容
*通知明确了免征进口关税的几种情况，包括：集成电路线宽小于65纳米的逻辑电
路、存储器生产企业，以及线宽小于0.25《关于支持集成财政部、海微米的特色工艺集成电路生产企业，进口电路产业和软件
2021.03关总署、税国内不能生产或性能不能满足需求的自
产业发展进口税
务局用生产性原材料、消耗品，净化室专用建收政策的通知》
筑材料、配套系统和集成电路生产设备零配件；集成电路线宽小于0.5微米的化合物集成电路生产企业和先进封装测试企
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时间部门法律法规及政策相关内容业，进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品等
*为进一步优化集成电路产业和软件产业《新时期促进集发展环境，深化产业国际合作，提升产业成电路产业和软创新能力和发展质量，制定出台了财税、
2020.08国务院
件产业高质量发投融资、研究开发、进出口、人才、知识展的若干政策》产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施
*依法成立且符合条件的集成电路设计企《关于集成电路业和软件企业，在2018年12月31日前自获财政部、税设计和软件产业利年度起计算优惠期，第一年至第二年免
2019.05
务总局企业所得税政策征企业所得税，第三年至第五年按照25%的公告》的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止财政部税务总局国家发展改
革委工业和信*为进一步支持集成电路产业发展，现就有
2018.04国税总局息化部关于集成关企业所得税政策问题通知如下，实行优
电路生产企业有惠关企业所得税政策问题的通知
*推动集成电路、第五代移动通信、飞机发
国务院关于落实动机、新能源汽车、新材料等产业发展，《政府工作报实施重大短板装备专项工程，推进智能制
2018.04国务院告》重点工作部造，发展工业互联网平台，创建“中国制门分工的意见造2025”示范区。大幅压减工业生产许可证，强化产品质量监管*发挥财政性资金带动作用，通过投资补《国务院办公厅助、资本金注入、设立基金等多种方式，关于进一步激发广泛吸纳各类社会资本，支持企业加大技民间有效投资活术改造力度，加大对集成电路等关键领域
2017.09国务院
力促进经济持续和薄弱环节重点项目的投入。支持双创示健康发展的指导范基地、产业园区公共服务平台建设，提意见》高为民营企业投资新兴产业服务的能力和水平《国家高新技术*优化产业结构，推进集成电路及专用装备
2017.04科技部产业开发区“十关键核心技术突破和应用三五”发展规划》“大众创业万众
2017.04国税总局创新税收优惠政*集成电路企业税收优惠策指引”《“十三五”国家*启动集成电路重大生产力布局规划工程，
2016.11国务院战略性新兴产业实施一批带动作用强的项目，推动产业能发展规划》力实现快速跃升2016.05国务院《国家创新驱动*加大集成电路等自主软硬件产品和网络
216杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
时间部门法律法规及政策相关内容发展战略纲要》安全技术攻关和推广力度，攻克集成电路装备等方面的关键核心技术
*大力推进先进半导体、机器人、增材制造、
智能系统、新一代航空装备、空间技术综《中华人民共和合服务系统、智能交通、精准医疗、高效全国人民国国民经济和社
2016.03储能与分布式能源系统、智能材料、高效
代表大会会发展第十三个
节能环保、虚拟现实与互动影视等新兴前五年规划纲要》
沿领域创新和产业化，形成一批新增长点。
*将集成电路及专用装备作为“新一代信息技术产业”纳入大力推动突破发展的重点领域。
《中国制造
2015.05国务院*着力提升集成电路设计水平……掌握高
2025》
密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。
*突出企业主体地位，以需求为导向，以整机和系统为牵引、设计为龙头、制造为基
础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。
*到2015年，集成电路产业发展体制机制创新取得明显成效，建立与产业发展规律相适应的融资平台和政策环境。集成电路产业销售收入超过3500亿元。……中高端封装测试销售收入占封装测试业总收入比
例达到30%以上。
《国家集成电路
2014.06国务院产业发展推进纲*到2020年，集成电路产业与国际先进水平要》的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，企业可持续发展能力大幅增强。……封装测试技术达到国际领先水平，关键装备和材料进入国际采购体系，基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。
*设立国家产业投资基金。主要吸引大型企业、金融机构以及社会资金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。
基金实行市场化运作，重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组、规范企业治理，形成良性自我发展能力。支持设立地方性集成电路产业投资基金。鼓励社会各类风险投资和股权
217杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
时间部门法律法规及政策相关内容投资基金进入集成电路领域。
《战略性新兴产国家发改*将集成电路测试设备列入战略性新兴产
2013.02业重点产品和服
委业重点产品目录。
务指导目录》
上述政策和法规的发布和落实，为集成电路及其专用设备制造行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，为企业创造了良好经营环境，有力促进了本土集成电路及其专用设备行业的发展。
（三）标的公司的行业地位和竞争情况
1、标的公司的行业地位
标的公司专注细分领域的发展，围绕转塔式分选机细分领域，深耕细作，依托其成熟细分领域技术储备和数据积累，以其快速响应速度和定制化服务切入市场，以性价比占领市场份额。下游客户包括博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）、比亚迪半导体等知名半导体公司，以及联合科技（UTAC）、通富微电、华天科技等集成电路封测企业。
2、行业内主要竞争对手
目标公司在分选机领域内的主要竞争对手如下：
（1）美国科休（Cohu）
科休成立于 1945 年，系美国纳斯达克上市公司（股票代码：COHU），是全球知名的半导体测试和检测分选机、MEMS 测试模组、测试接触器和温度子系统的供应商。美国科休拥有丰富的分选机产品线，包括主流的平移式分选机（pick-and-place）、重力式分选机（gravity-feed）、转塔式分选机（turret）和
test-in-strip 分选机。2018 年 10 月，美国科休收购国际知名的半导体测试设备厂商 Xcerra，进入半导体测试系统领域。2021 年，美国科休的营业收入达 8.87 亿美元，归属于母公司股东的净利润为1.67亿美元。
（2）ASM 太平洋科技有限公司（ASM Pacific Technology Ltd.）
218杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
ASMPT 成立于 1975 年，总部位于新加坡，是一家为全球知名半导体封测设备制造商，业务覆盖全球 30 多个国家，主要产品包括封装设备、AOI/FOL 设备、LED 分选系统、转塔式分选机等。
（3）日本爱德万（Advantest）
爱德万成立于1954年，系日本东京证券交易所上市公司和美国纽约证券交易所上市公司（股票代码：ATEYY.OO），是国际知名半导体和元件测试系统供应商，主要产品包括数字测试机、存储器测试机、混合信号测试机、LCD Driver测试系统、动态机械手等。2021年度，爱德万营业收入为4169.01亿日元，净利润为873.01亿日元。
（4）台湾鸿劲
台湾鸿劲成立于1999年，系一家半导体封装测试设备专业制造商，主要产品为测试分选机和精密芯片自动光学检测的分选设备等。
（5）上野精机株式会社（UENO SEIKI CO.LTD.）
上野精机株式会社创立于1972年3月，主要从事半导体封装测试设备的研发、生产和销售，在中国大陆、中国台湾、马拉西亚、新加坡、泰国、菲律宾等国家及地区设有分支机构，主要产品为转塔式分选机等。
3、标的公司竞争优势
（1）客户资源优势
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，EXIS 生产的集成电路分选设备已获得博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）等多个知名集成电路厂商的使用和认可。EXIS 产品在优质客户中取得了良好的口碑和市场影响力，为 EXIS 提升集成电路分选设备市场份额奠定了坚实的基础。
（2）产品性价比优势
经过在集成电路分选设备领域多年的研发积累，EXIS 核心产品转塔式分选机在性能、质量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；同时，EXIS 凭借丰富的供应商渠道资源、马来西亚较低的人力成本及持续的技术创新，实现了对产品
219杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成本的有效控制，使得产品具备较高的性价比优势，在降低客户采购成本的同时，也逐步提高了产品市场份额。
（3）管理及技术团队经验优势
EXIS 自 2002 成立以来，一直深耕半导体检测领域，通过了解客户的使用需求和使用体验，持续对客户的使用情况进行跟踪，了解产品可优化点和新的市场动向，紧密围绕客户需求进行产品开发及生产，产品适用性充分契合客户需求。
EXIS 建立了高效产品管理流程，各部门间保持紧密联系，研发部、机械工程部、硬件工程部、软件工程部等多个部门共同配合进行产品升级及研发工作。EXIS管理层及技术团队具备深厚的行业理解、丰富的行业资源和半导体分选机产品开发的长期经验。
4、标的公司竞争劣势
（1）与国际知名企业相比规模较小
目前 EXIS 生产、销售规模较小，虽然 EXIS 集成电路封装测试设备具有质量稳定可靠、性价比高等优势，获得了包括博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）等多个知名集成电路厂商的使用和认可，但与国际知名企业相比，公司品牌知名度仍有待进一步提升。
（2）融资渠道单一
目前 EXIS 正处于持续成长阶段，产能持续增长，在研发、引进人才、拓展市场等方面均迫切需要大量资金的支持，但仅依靠自身积累和银行贷款不足以满足企业快速发展需要，不利于企业做大做强。因此，融资渠道单一将成为制约EXIS 发展的瓶颈。
5、标的公司与主要竞争对手的财务状况及盈利能力的对比情况
EXIS 主要竞争对手包括科休、爱德万、ASM Pacific、上野精机、台湾鸿劲等公司，其中上野精机、台湾鸿劲均为非上市公司，未公开披露相关财务数据，故未纳入对比范围。
（1）销售毛利率
报告期内，标的公司与主要竞争对手的销售毛利率对比情况如下：
220杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销售毛利率证券代码公司名称
2022年1-2月2021年2020年
COHU.O 科休 46.09% 43.62% 42.73%
0522.HK ASM Pacific 40.64% 40.59% 32.46%
6857.T 爱德万 56.75% 56.59% 53.80%
均值47.83%46.93%43.00%
标的公司41.85%40.52%42.68%
注1：数据来源为可比公司公开披露数据；
注2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注3：因日本会计年度起始日期为4月1日，爱德万2020年、2021年数据采用2020年4月-2021年3月、2021年4月-2022年3月数据，2022年1-2月数据采用2022年1月-3月数据。
注 4：COHU、ASM Pacific 2022 年 1-2月销售毛利率采用其 2022年第一季度销售毛利率，报告期内，标的公司销售毛利率分别为42.68%、40.52%和41.85%，与科休、ASM Pacific 较为接近，低于爱德万。爱德万主要产品为测试机，由于测试机的测试参数精度要求、系统架构设计、软件开发难度更高，测试系统稳定性和可靠性的验证周期更长，毛利率整体高于分选机，因此爱德万毛利率高于标的公司。
（2）应收账款周转率
报告期内，标的公司与主要竞争对手的应收账款周转率对比情况如下：
应收账款周转率证券代码公司名称
2022年1-2月2021年2020年
COHU.O 科休 3.92 5.15 4.55
0522.HK ASM Pacific - 5.96 4.91
6857.T 爱德万 6.47 6.26 6.71
均值5.195.795.39
标的公司6.418.325.88
注1：因上述主要竞争对手未披露应收账款余额，因此主要竞争对手的应收账款周转率采用应收账款账面价值计算，计算公式应收账款周转率=销售（营业）收入*2/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值），标的公司应收账款周转率仍采用应收账款余额计算，计算公式应收账款周转率=销售（营业）收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）；
注2：2022年1-2月应收账款周转率已年化处理；
注3：因日本会计年度起始日期为4月1日，爱德万2020年、2021年数据采用2020年4月-2021年3月、2021年4月-2022年3月数据；
注 4：ASM Pacific 未披露 2022 年一季度贸易应收账款数据，无法计算应收账款周转率。因爱德万尚未披露2021年报，2021年应收账款周转率采用其官网披露的2021年4月-2022年3月数据计算，其中贸易应收账款使用贸易及其他应收账款账面价值代替，2022
221杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年1-2月应收账款周转率采用其官网披露的2022年1-3月数据计算。科休2022年1-2月应收账款周转率采用其2022年第一季度数据计算。
报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为5.88、8.32和6.41。与主要竞争对手相比2020年及2021年标的公司应收账款周转率高于主要竞争对手平均水平。
（3）应收账款坏账准备计提政策
科休（Cohu）执行一般通用会计准则（GAAP），通过预期信用损失模型评估包括应收账款在内的金融资产的预期信用损失并计提相应减值或坏账准备；
ASM Pacific 执行香港财务报告准则，按照预期信用损失模型对包括应收账款在内的金融资产评估预期信用损失并计提相应减值或坏账准备；爱德万执行国际财
务报告准则（IFRS），按照预期信用损失模型评估包括应收账款在内的金融资产的预期信用损失并计提相应减值或坏账准备；标的公司执行《企业会计准则》，按照预期信用损失模型对包括应收账款在内的金融资产评估预期信用损失并计
提相应减值或坏账准备。经对比一般通用会计准则（GAAP）、国际会计报告准则（IFRS）、香港财务报告准则及《企业会计准则》有关非衍生金融工具减值的内容，各准则之间不存在重大差异。
综上，标的公司及主要竞争对手均按照预期信用损失模型评估应收账款的回收风险并确认损失准备，各公司执行的会计准则之间不存在重大差异。
（4）存货周转率
报告期内，标的公司与主要竞争对手的存货周转率分析对比的具体情况如下：
存货周转率证券代码公司名称
2022年1-2月2021年2020年
COHU.O 科休 2.65 3.30 2.67
0522.HK ASM Pacific - 1.97 1.89
6857.T 爱德万 2.24 2.27 2.34
均值2.442.452.30
标的公司1.211.701.46
注1：因上述主要竞争对手未披露存货余额，因此主要竞争对手的存货周转率采用存货账面价值计算，计算公式存货周转率=销售（营业）成本*2/（期初存货账面价值+期末存货
222杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）账面价值），标的公司存货周转率仍采用存货余额计算，计算公式存货周转率=销售（营业）成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）；
注2：因日本会计年度起始日期为4月1日，爱德万2020年、2021年数据采用2020年4月-2021年3月、2021年4月-2022年3月数据；
注 3： ASM Pacific 未披露 2021年第一季度资产负债表数据，无法计算存货周转率；
爱德万及科休2022年1-2月存货周转率采用其2022年第一季度数据计算。
注4：2022年1-2月存货周转率已年化处理。
报告期内，标的公司年化后的存货周转率分别为1.46、1.70和1.21，2020年及2021年存货周转率低于主要竞争对手平均水平，主要系标的公司与主要竞争对手的收入确认时点存在差异。科休对于先前已满足客户验收要求的成熟产品的收入通常在装运时确认，如果无验收历史记录，或者无法确定客户付款日期，或新产品的销售，收入和销售成本将在收到客户验收时确认；ASM Pacific 销售标准产品，包括标准设备及软件的收入确认在货物的控制权已转移，即货物已付运之时间点，销售新型或高度订制的设备的收入确认在取得客户接纳之时间点，即是客户有能力主导设备之使用及取得设备所有余下利益的大部份之时间点，销售客户订制的软件收入随着时间逐步确认（完工的百分比以产生的直接成本作参考）；爱德万销售半导体和机电一体化相关产品的测试系统产品，如半导体设备，这类产品的收入及销售成本在产品的控制权转移给客户时确认，通常认为交付或验收为此类产品的控制权转移给客户的时间。标的公司对于整机销售，对没有试运行要求的客户，在所售产品安装调试合格并取得客户签署的装机服务验收报告时确认收入；对有试运行要求的客户，产品安装调试已经完成并经试运行后在取得客户签署的设备使用验收报告时确认收入；销售配件时，在相关商品已交付，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
综上，相比较竞争对手，标的公司的收入确认政策更为严格，因而标的公司发出商品金额相对较大，从而拉低了标的公司的存货周转率。
（5）存货跌价准备计提政策
标的公司与主要竞争对手存货跌价准备计提政策比较情况如下：
公司名称存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货按成本（先进先出法）与可变现净值孰低计量。存货成本包括人工成本、材料成本与制造费用。可变现净值根据未来期间预测科休的平均售价和销量减去至完工时预计将发生的成本或未来处置成本后的金额确定。若根据预测分析，存货的可变现净值低于存货成本，则在存货销售期间提前计提存货跌价准备。
223杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称存货跌价准备计提政策
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备并同时确认费用，存货成本采用加权平均法计爱德万量。存货的可变现净值根据估计售价减去至完工预计所需的成本与估计的销售费用后的金额确定。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量。归类为半导体解决方案与材料的相关产品其成本根据存货的类型采用先进先出法或加权平均法计量。
ASM Pacific存货的可变现净值根据估计售价减去至完工预计将发生的成本和必要销售费用后的金额确定。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以标的公司所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
数据来源：各主要竞争对手年报或财报综上，标的公司与主要竞争对手在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。
（6）固定资产折旧政策
标的公司与主要竞争对手的固定资产折旧政策比较情况如下：
公司名称类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）
房屋及建筑物年限平均法30-40未披露
科休建筑维护年限平均法5-15未披露
机器、设备、软件年限平均法3-10未披露
房屋及建筑物年限平均法15-50未披露
爱德万机器、设备年限平均法4-10未披露
工具、家具、固定装
年限平均法2-10未披露置
房屋及建筑物年限平均法22-50未披露
租入固定资产改良年限平均法3-10未披露
ASM Pacific 机器设备 年限平均法 3-10 未披露
家具、固定装置和设
年限平均法5-10未披露备租赁设备年限平均法4未披露房屋及建筑物年限平均法205标的公司
通用设备年限平均法3-55
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公司名称类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）
专用设备年限平均法3-105运输工具年限平均法45
数据来源：各主要竞争对手年报或财报综上，标的公司与主要竞争对手的固定资产折旧方法均为年限平均法，标的公司房屋及建筑物折旧年限短于主要竞争对手平均水平，设备等其他固定资产折旧年限接近或短于其他竞争对手，标的公司固定资产折旧政策较为谨慎。
（四）行业利润水平变动趋势及原因
集成电路专用设备行业平均利润率受多方面因素的影响。一方面，国内越来越多公司进入这一市场，行业内愈发激励的竞争及更加透明化的定价将整体利润水平向下拉动；但另一方面，不断出现的新需求、新技术、新产品和新应用也为行业利润的增加带来新的机会。
长期来看，随着汽车电子、人工智能等新应用的发展，随之将带来对半导体芯片的大量需求，有助于稳定集成电路专用设备行业的利润。同时，在政策支持下，将有一大部分公司进入市场，单个公司的产品技术水平、产品性价比、售后响应速度、客户资源等方面因素，将决定公司是否能够在行业内保持较强的竞争力，部分竞争力较弱的公司利润水平将进一步降低。
（五）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）产品更新换代加速，新型应用领域不断涌现
集成电路行业虽然呈现周期性波动的特性，但整体增长趋势并未发生变化，每次技术变革持续带动行业增长。随着消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化的方向发展，新的智能终端产品层出不穷，使得集成电路产业的市场前景越来越广阔。以物联网为代表的新需求所带动的如云计算、人工智能、大数据等新应用的兴起，逐渐成为集成电路行业新一代技术变革动力。
集成电路下游应用领域的不断延展带动了市场需求的持续旺盛，集成电路行业的景气度有望保持上升趋势，有利于集成电路及其专业设备企业的发展壮大。
（2）全球集成电路重心向我国转移带来产业扩张和升级机遇
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随着半导体制造技术和成本的变化，半导体产业正在经历第三次产能转移，行业需求中心和产能中心逐步向中国大陆转移，中国已经超过美国、欧洲和日本，成为全球最大的集成电路市场。持续的产能转移不仅带动了国内集成电路整体产业规模和技术水平的提高，为集成电路装备制造业提供了巨大的市场空间，也促进了我国集成电路产业专业人才的培养及配套行业的发展，集成电路产业环境的良性发展为我国装备制造产业的扩张和升级提供了机遇。
（3）国家对集成电路制造的高度重视有助于行业的快速发展
集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，作为现代信息产业的基础和核心产业之一，在保障国家安全等方面发挥着重要的作用，是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志。为支持推动集成电路产业发展，我国政府先后颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《集成电路产业“十二五”发展规划》《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等政策，同时各地政府也纷纷出台支持集成电路产业发展的地方政策。
在国家政策的大力支持下，我国集成电路产业正逐步实现产业升级和结构转型，发展速度明显快于全球水平，整体呈现蓬勃发展态势。集成电路产业的蓬勃发展将为我国集成电路企业以及为之配套的装备企业带来巨大市场机遇。
（4）集成电路设备进口替代趋势愈趋明显
半导体装备业具有较高的技术需求、人才需求、资金需求，由于我国半导体设备产业整体起步较晚，目前国产规模仍然较小，进口依赖问题较为严重。虽然当前我国集成电路专用设备市场仍主要由国外知名企业所占据，但随着我国集成电路产业的不断发展，装备制造业技术水平的不断提高，集成电路的国产化势必向着装备国产化方向传导，国产设备进口替代趋势将愈趋明显，国产替代空间巨大。
首先，我国集成电路专用设备制造商的生产技术不断提高，关键设备取得了较大的突破，逐渐达到国外先进设备的制造水平；其次，随着集成电路产业发展阶段逐步走向成熟，很多集成电路厂商不得不开始考虑在专用设备上节约成本，
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性价比高的国产设备成为各大集成电路厂商的首选；最后，本土企业崛起，在多个细分领域出现了具备较强竞争优势的本土企业，为本土测试设备制造业带来更大的市场空间。在这些因素的作用下，本土装备制造商具有巨大的发展机遇。
2、不利因素
（1）产业配套环境有待进一步改善
集成电路装备属于高精密的自动化装备，研发和生产均需使用高精度元器件，对产品机械结构的精度和材质要求也很高，我国与此相关的产业较国外而言相对落后，可供选择的高精度国产元器件较少，机械加工精度和材料处理技术稳定性不足，与国外竞争对手相比，国产设备制造商无法享受良好的产业配套环境带来的全方位支持。尽管近年来我国人员培训力度逐步加大，专业人员的供给量也在逐年上升，教育部多次出台政策加大人才培养支持，扩大半导体相关学科专业人才培养规模，但高端人才相对匮乏的情况依然存在。
（2）高端技术人才相对缺乏
虽然国家对集成电路装备制造业给予鼓励和支持，但是集成电路装备制造业属于技术密集型产业，人才的培养需要一定时间和制度条件，现有集成电路产业及其装备制造业的人才和技术水平难以满足行业内日益增长的人才需求，行业内企业主要依靠内部培养形成人才梯队，制约了行业的快速发展。
（六）行业的技术水平及技术特点
集成电路专用设备行业对技术水平有较高的要求，新产品和新工艺的开发需要投入大量的人力、财力，具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。同时，设备的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程要求较高。
近年来，随着社会经济水平的提高及科研实力的进步，我国集成电路专用设备行业技术水平、创新能力得到了明显提高，同时我国目前政策上也在多方面支持集成电路及其相关产业的发展，但目前行业中还是存在技术创新能力弱、研发投入较低、科技成果转化率较低等问题。
（七）行业的周期性、区域性和季节性特征
集成电路专用设备行业具有一定的区域性，主要与下游客户的分布相关。目
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前全球半导体封测产业主要集中于日韩、中国大陆、中国台湾、东南亚地区等，国内半导体封测产业则主要集中于华东地区。
集成电路专用设备行业并无明显的周期性特征，下游行业与终端消费电子等终端应用领域关系密切，终端需求与经济环境、科技发展相关，行业周期性特征不明显。
此外，由于集成电路专用设备行业的主要客户群体通常为国内外集成电路设计厂商、制造厂商及 IDM 厂商，鉴于下游客户通常在年初规划采购预算、确定资本支出计划，随之开展相应采购、安装及验收等工作，综合考虑集成电路专用设备的生产周期，通常会在下半年度进行相关产品和服务的验收和结算等工作，综合来看，集成电路专用设备行业的下半年度收入占比相对较高，行业整体存在一定的季节性特征。
2、行业的地域性
从区域结构来看，中国已经连续多年成为全球最大的半导体消费市场。根据赛迪顾问数据，2020年中国市场占比最高，达到34.4%。美国、欧洲、日本和其他市场的市场份额分别为21.7%、8.5%、8.3%和27.1%。整体来看，亚太地区是全球半导体的主要市场。
（八）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关系标的公司所处集成电路装备制造业的上游行业为电子元器件和机械加工行业，下游主要为封装测试、晶圆制造、芯片设计行业。公司所处行业与上、下游行业之间的关联性如下：
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（九）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
从上游企业来看，标的公司主要原材料包括机械零件、集成电路、视觉系统、电机、线性电源、导轨、气缸、继电器、传感器、计算机和 PCB 板等。上游原材料价格的变动会对本行业的生产成本造成一定影响，上游原材料生产厂商的技术水平、供给能力对本行业的经营也有一定的影响，优质的上游产品或服务有助于提高公司产品的质量可靠性和稳定性，上游行业的技术改进和更新，可以为集成电路装备制造业提供更多的可选用的高品质配件，从而促进本行业的产品更新和技术改进。
标的公司所处行业下游为封装测试、晶圆制造、芯片设计行业。集成电路产品技术含量高，工艺复杂，其技术更新和工艺升级依托于装备制造业的发展，反之，集成电路行业的技术更新和工艺升级的技术路线图，为集成电路装备制造业的研发和生产提供了指引；此外，集成电路产业为适应其下游信息产业的发展不断开发的新产品和新工艺，为装备制造业提供了新需求和市场空间，也促进了装备制造业的持续发展。
四、标的资产财务状况、盈利能力分析
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6325号《审计报告》，长奕科技最
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近两年一期模拟的主要财务数据及财务指标如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期，长奕科技资产的构成情况如下：
单位：万元项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产合计30843.7630656.6520049.79
非流动资产合计3958.064097.384667.80
资产合计34801.8234754.0324717.59
2020年末、2021年末及2022年2月末，长奕科技的资产总额分别为24717.59
万元、34754.03万元和34801.82万元。其中，流动资产占比分别为81.12%、
88.21%和88.63%，非流动资产占比分别为18.88%、11.79%和11.37%。
（1）流动资产构成及变动分析
报告期内，长奕科技的流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金13790.8344.71%12987.0942.36%7449.1137.15%
应收账款3989.9412.94%4165.4613.59%3251.9416.22%
预付款项60.390.20%65.020.21%101.320.51%其他应收
10.610.03%18.260.06%17.010.08%
款
存货12989.4942.11%13419.1643.77%9214.8145.96%其他流动
2.490.01%1.660.01%15.600.08%
资产流动资产
30843.76100.00%30656.65100.00%20049.79100.00%
合计
2020年末、2021年末及2022年2月末，长奕科技的流动资产金额分别为
20049.79万元、30656.65万元和30843.76万元。2021年末，长奕科技的流
动资产金额较2020年末增加52.90%，主要系长奕科技2021年1月收到增资款以及销售规模增长导致存货备货量增加所致。报告期内，长奕科技流动资产主要
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由货币资金、应收账款和存货构成。
1）货币资金
各报告期末，长奕科技的货币资金构成如下：
单位：万元项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
库存现金4.505.554.19
银行存款13786.3412981.547444.92
合计13790.8312987.097449.11
各报告期末，长奕科技货币资金余额分别为7449.11万元、12987.09万元和13790.83万元，占流动资产的比例分别为37.15%、42.36%和44.71%。2021年末相较2020年末货币资金增加，主要系长奕科技2021年1月收到增资款及
2021年销售规模增长所致，2022年2月末货币资金略有增加。
2）应收账款
各报告期末，长奕科技的应收账款构成如下：
单位：万元项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
应收账款余额4339.364543.013620.38
坏账准备金额349.42377.55368.44
应收账款账面价值3989.944165.463251.94
坏账准备计提比例8.05%8.31%10.18%
各报告期末，长奕科技应收账款净额分别为3251.94万元、4165.46万元和3989.94万元，占流动资产的比例分别为16.22%、13.59%和12.94%，占营业收入的比例分别为15.77%、12.27%和14.01%（已年化）。2021年末相较2020年末，长奕科技的应收账款余额随着业务规模的扩大而有所增长，2022年2月末应收账款略有下降。
*应收账款账龄分析
报告期内，标的公司应收账款的账龄结构如下：
单位：万元账龄2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
231杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面余账面余额占比账面余额占比占比额
1年以内3852.5688.78%3715.4981.78%2963.3381.85%
1至2年366.688.45%706.3815.55%371.6210.26%
2至3年----127.903.53%
3至4年----17.110.47%
4至5年----17.110.47%
5年以上120.122.77%121.142.67%123.323.41%
合计4339.36100.00%4543.01100.00%3620.38100.00%
各报告期末，标的公司应收账款账龄主要在1年以内，1年以内应收账款占比分别为81.85%、81.78%和88.78%。标的公司客户主要为半导体产业的优质企业，标的公司通过持续加强对应收账款的管理，积极采取回款措施，应收账款整体坏账风险较小。
*应收账款坏账准备计提政策及与同行业可比公司对比情况
考虑到 EXIS 核心业务主要为转塔分选机的研发、生产和销售。目前，国内尚无生产转塔分选机的上市公司。因此，选取可比公司时从目前 A 股上市和拟上市公司中选择从事半导体分选设备研发、生产和销售的公司，作为同行业可比上市公司进行比较分析。
标的公司应收账款计提坏账准备政策与同行业可比公司对比如下表。
公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
金海通5%20%50%80%80%100%
长川科技5%10%20%40%80%100%
标的公司5%10%20%40%80%100%
注：数据来源于可比公司年报、招股说明书；长川科技坏账计提政策为母公司及除 STI 外的子公司。
标的公司1年以内及4年以上应收账款坏账准备计提比例与长川科技、金海通一致，1-4年应收账款坏账准备计提比例低于金海通，与长川科技一致。
*应收账款前五名情况
各报告期末，长奕科技应收账款金额前五名如下：
单位：万元
232杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注占应收账款时间序号客户名称账面余额余额的比例
1上海艾为电子技术股份有限公司1480.6434.12%
2杭州长川科技股份有限公司670.9515.46%
2022年 2 3 CARSEM (M) SDN BHD 457.91 10.55%
月 28 日 4 Broadcom Inc. 329.23 7.59%
5通富微电子股份有限公司249.325.75%
合计3188.0473.47%
1上海艾为电子技术股份有限公司1931.2442.51%
2杭州长川科技股份有限公司644.3614.18%
2021年 3 CARSEM (M) SDN BHD 607.08 13.36%
12月31日 4 Vishay IntertechnologyInc 233.70 5.14%
5 Broadcom Inc. 194.80 4.29%
合计3611.1779.48%
1上海艾为电子技术股份有限公司1148.6931.73%
2 Broadcom Inc. 713.93 19.72%
2020 年 3 ASTI Holding Ltd. 431.40 11.92%
12月31日4上海擎宜半导体有限公司257.277.11%
5 KLA Corporation 234.20 6.47%
合计2785.5076.95%
注：上表披露的公司期末应收账款金额前5名情况已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算，其中上海艾为电子技术股份有限公司包括上海艾为电子技术股份有限公司和上海艾为半导体有限公司；杭
州长川科技股份有限公司包括杭州长川科技股份有限公司和杭州长川人进出口有限公司；Broadcom Inc.包括 AVAGO TECHNOLOGIES (MALAYSIA)SDN BHD 和 AVAGO TECHNOLOGIES INTERNATIONAL SALES PTE LIMITED；
通富微电子股份有限公司包括通富微电子股份有限公司、合肥通富微电子有限公司和南通通富微电子有限公司；Vishay IntertechnologyInc包括 VISHAY SILICONIX LLC 和 SILICONIX ELECTRONIC COMPANY LTD；
KLA Corporation USA 包括 ICOS VISION SYSTEMS NV 和 ICOS VISION SYSTEMS LTD；ASTI Holding Ltd.包括 TELFORD SVC.PHIL S.INC、TELFORD SERVICE (MELAKA) SDN BHD 和涛丰电子科技（上海）有限公司；
上海擎宜半导体有限公司包括上海擎宜半导体有限公司；CARSEM (M) SDN BHD 包括 CARSEM (M) SDN BHD，其隶属于 Hong Leong Group。
各报告期末，标的公司应收账款前五名客户占比分别为76.95%、79.48%和
73.47%。标的公司客户信用情况及回款情况良好，发生坏账损失的风险较低。
3）存货
*存货余额、构成情况
各报告期末，长奕科技的存货构成如下：
单位：万元
233杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
原材料3105.463101.191600.95
在产品3245.182877.522425.81
库存商品364.13439.95195.47
发出商品6274.717000.494992.58
合计12989.4913419.169214.81
长奕科技存货包括原材料、在产品、库存商品和发出商品。各报告期末，长奕科技存货账面价值分别为9214.81万元、13419.16万元和12989.49万元，占流动资产的比例分别为45.96%、43.77%和42.11%，2021年末相较2020年末长奕科技存货增加主要系长奕科技业务规模不断扩大，订单数额的增加导致长奕科技扩大生产规模进而存货随之增加所致。
报告期各年末，标的公司均对存货进行减值测试，经测试后对存在减值迹象的存货计提跌价准备，跌价准备计提充分。报告期各年末，标的公司存货跌价准备计提余额情况如下：
单位：万元项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
原材料402.33415.29400.83
在产品96.9196.7189.96
库存商品29.5825.6460.86
合计528.82537.64551.65
*存货周转率情况
标的公司与同行业可比公司的存货周转率对比如下：
存货周转率证券代码可比公司
2022年1-2月2021年2020年
-金海通-1.240.74
300604.SZ 长川科技 0.65 1.04 0.97
均值0.651.140.86
标的公司1.211.701.46
注1：数据来源：可比公司定期报告、招股说明书；
注2：存货周转率=销售（营业）成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）；
注3：2022年1-2月存货周转率已年化处理；金海通2021年数据采用招股说明书中2021年1-6月数据进行年化；
234杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注4：金海通未披露2022年1-2月财务数据。
报告期内，标的公司年化后的存货周转率分别为1.46、1.70和1.21。报告期内，标的公司存货周转率均高于同行业可比公司。
*与同行业可比公司存货跌价准备计提政策比较情况公司名称存货跌价准备计提政策
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
*库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格金海通作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
*存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以长川科技所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以标的公司所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
综上，标的公司与同行业可比公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。
4）预付款项
报告期各期末，长奕科技预付账款余额分别为101.32万元、65.02万元和
235杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
60.39万元，占流动资产的比例分别为0.51%、0.21%和0.20%，主要系原材料等采购预付款。
5）其他应收款
报告期各期末，长奕科技其他应收款账面余额分别为18.67万元、21.23万元以及14.93万元，主要为押金、备用金等，金额较小，具体情况如下：
单位：万元项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
押金12.6718.3013.53
备用金2.262.925.14
合计14.9321.2318.67
截至2022年2月末，长奕科技其他应收款前五名情况如下：
占其他应收款期单位名称2022年2月28日款项性质账龄末余额的比例
账面余额（万元）
（%）
Tenaga Nasional Berhad 押金 8.46 3-4年 56.68
TENG CHONG MING 备用金 2.26 1年以内 15.12
IwowSoft Sdn. Bhd. 押金 1.57 2-3年 10.51
SUNGEI UJONG CLUB 押金 0.86 2-3年 5.75
Phua Chooi Hoon 押金 0.56 1-3年 3.78
合计13.7191.83
6）其他流动资产
各报告期末，长奕科技的其他流动资产余额分别为15.60万元、1.66万元及
2.49万元，主要为留抵增值税进项税额、预缴企业所得税和其他（系预付油卡）。
单位：万元项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
留抵增值税进项税额-0.1614.10
预缴企业所得税 0.99 F- -
其他1.501.501.50
合计2.491.6615.60
（2）非流动资产构成及变动分析
报告期内，标的公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产和递延所得税
236杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产构成。各报告期末，长奕科技的非流动资产情况如下：
单位：万元
2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额金额金额占比金额占比
固定资产851.4121.51%899.2721.95%1176.8725.21%
使用权资产17.730.45%19.430.47%--
无形资产2815.0171.12%2892.3470.59%3188.2468.30%
长期待摊费用63.221.60%65.991.61%81.761.75%
递延所得税资产210.695.32%220.365.38%220.934.73%
非流动资产合计3958.06100.00%4097.38100.00%4667.80100.00%
各报告期末，长奕科技非流动资产分别为4667.80万元、4097.38万元和
3958.06万元，占总资产的比例分别为18.88%、11.79%和11.37%。
1）固定资产
各报告期末，长奕科技的固定资产期末账面价值构成如下：
单位：万元项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
房屋及建筑物665.93690.07818.26
通用设备55.4959.3293.28
专用设备83.89103.11215.78
运输工具46.1146.7749.55
合计851.41899.271176.87
各报告期末，长奕科技固定资产账面价值分别为1176.87万元、899.27万元和851.41万元，占非流动资产的比例分别为25.21%、21.95%和21.51%。长奕科技的固定资产主要为正常生产经营所需的房屋及建筑物、通用设备、专用设备等。
截至2022年2月28日，长奕科技的固定资产及折旧减值计提情况如下表：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物1235.75569.83-665.93
通用设备536.00480.52-55.49
237杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
专用设备450.61366.72-83.89
运输工具228.94182.82-46.11
合计2451.301599.89-851.41
长奕科技与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：
折旧年限年折旧率
公司名称类别折旧方法残值率（%）
（年）（%）
机器设备年限平均法1059.5
金海通运输设备年限平均法4523.75
电子设备及其他年限平均法3-5519.00-31.67
房屋及建筑物年限平均法2054.75
通用设备年限平均法3-5519.00-31.67长川科技
专用设备年限平均法3-1059.50-31.67
运输工具年限平均法4523.75
房屋及建筑物年限平均法2054.75
通用设备年限平均法3-5519.00-31.67标的公司
专用设备年限平均法3-1059.50-31.67
运输工具年限平均法4523.75
注：数据来源于可比公司年报、招股说明书；长川科技坏账计提政策为母公司及除 STI 外的子公司。
综上，标的公司的固定资产折旧政策与同行业公司相比不存在重大差异。
2）无形资产
各报告期末，长奕科技的无形资产期末账面价值构成如下：
单位：万元项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
土地使用权1700.021724.421826.77
软件70.0873.718.32
专利技术1044.911094.211353.15
合计2815.012892.343188.24
各报告期末，长奕科技账面无形资产净额分别为3188.24万元、2892.34万元和2815.01万元。长奕科技的无形资产主要为土地使用权、专利技术。报告期内，长奕科技的无形资产净额有所下降，主要系无形资产摊销所致。
238杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至2022年2月28日，长奕科技的无形资产及摊销减值计提情况如下表：
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权1700.02--1700.02
软件223.23153.15-70.08
专利技术1582.93538.02-1044.91
合计3506.18691.18-2815.01
3）递延所得税资产
各报告期末，长奕科技的递延所得税资产分别为220.93万元、220.36万元和210.69万元，占非流动资产的比例分别为4.73%、5.38%和5.32%，主要为长奕科技为各类资产计提的坏账准备或减值准备而形成的可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产。
2、负债结构分析
各报告期末，长奕科技负债的构成情况如下：
单位：万元项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
流动负债合计7495.708167.0321872.40
非流动负债合计344.42357.75444.59
负债合计7840.118524.7822316.99
从负债总量来看，报告期内各期末，长奕科技的负债总额分别为22316.99万元、8524.78万元和7840.11万元。报告期内，长奕科技负债以流动负债为主，占负债总额比分别为98.01%、95.80%和95.61%。
（1）流动负债构成及变动分析
各报告期末，长奕科技流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
应付票据----186.160.85%
239杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应付账款2715.0036.22%3256.6139.88%3797.1317.36%
合同负债2982.8239.79%2749.3533.66%1409.286.44%
应付职工薪酬390.805.21%823.0310.08%261.361.19%
应交税费1180.9615.76%1155.8514.15%805.813.68%
其他应付款178.622.38%133.521.63%15369.6070.27%一年内到期的非流
47.510.63%48.680.60%43.060.20%
动负债
流动负债合计7495.70100.00%8167.03100.00%21872.40100.00%
报告期内，长奕科技流动负债主要由应付账款、合同负债和其他应付款构成。
1）应付账款
各报告期末，长奕科技的应付账款余额分别为3797.13万元、3256.61万元和2715.00万元，占流动负债的比例分别为17.36%、39.88%和36.22%。长奕科技的应付账款主要系 EXIS 向供应商采购形成的货款。2021 年末相较 2020年末长奕科技应付账款增加，主要系 EXIS 销售规模增长导致原材料采购量增加所致。
2）合同负债
报告期各期末，长奕科技的合同负债余额分别为1409.28万元、2749.35万元和2982.82万元，占流动负债的比例分别为6.44%、33.66%和39.79%。报告期各期末，随着长奕科技销售规模增长，客户预付货款相应有所增加。
3）其他应付款
各报告期末，长奕科技的其他应付款余额分别为15369.60万元、133.52万元和178.62万元，占流动负债的比例分别为70.27%、1.63%和2.38%。长奕科技其他应付款主要由应付 Lee Heng Lee 股权受让款和待支付费用款项构成。其中，应付 Lee Heng Lee 股权受让款的形成原因为：长奕科技于 2021 年收到股东的资本金用于向 Lee Heng Lee 支付收购 EXIS 的 80%股权对价，在支付之前根据模拟合并的编制基础在2020年形成了其他应付款。
单位：万元项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
待支付费用款项178.62133.5254.84
240杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
股权转让款--15314.77
合计178.62133.5215369.60
（2）非流动负债构成及变动分析
各报告期末，长奕科技非流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
长期借款323.3993.89%336.4294.04%410.1992.26%
长期应付款----11.802.65%
递延所得税负债21.036.11%21.335.96%22.605.08%
非流动负债合计344.42100.00%357.75100.00%444.59100.00%
报告期内，长奕科技的非流动负债主要系长期借款。
各报告期末，长奕科技的长期借款分别为410.19万元、336.42万元和323.39万元，占非流动负债的比例分别为92.26%、94.04%和93.89%。
3、营运能力分析
报告期内，长奕科技主要营运能力指标如下：
项目2022年1-2月2021年2020年度
应收账款周转率（次/年）6.418.325.88
总资产周转率（次/年）0.821.140.88
存货周转率（次/年）1.211.701.46
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
注2：总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；
注3：存货周转率=销售（营业）成本/存货平均余额；
注4：2022年1-2月的数据已年化处理。
1）应收账款周转率
报告期内，长奕科技的应收账款周转率分别为5.88、8.32和6.41。
与同行业公司相比，标的公司应收账款周转率高于同行业公司平均水平。同行业公司应收账款周转率情况如下：
证券代码可比公司应收账款周转率
241杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-2月2021年2020年
-金海通-3.553.12
300604.SZ 长川科技 2.23 2.77 2.27
均值2.233.162.69
标的公司6.418.325.88
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
注2：2022年1-2月应收账款周转率已年化处理，金海通未披露2022年1-2月财务数据；
注3：金海通2021年应收账款周转率采用招股说明书中2021年1-6月数据进行年化。
2）总资产周转率
报告期内，长奕科技的总资产周转率分别为0.88、1.14和0.82。
与同行业公司相比，标的公司总资产周转率高于同行业平均水平。同行业公司总资产周转率情况如下：
总资产周转率证券代码可比公司
2022年1-2月2021年2020年
-金海通-0.910.65
300604.SZ 长川科技 0.40 0.58 0.50
均值0.400.750.58
标的公司0.821.140.88
注1：总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；
注2：金海通2021年数据采用招股说明书中2021年1-6月数据；
注3：2022年1-2月数据已年化，金海通与长川科技均未披露2022年1-2月财务数据。
4、偿债能力分析
报告期内，长奕科技主要偿债能力指标如下：
2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年1-2月/2021年/2020年流动比率4.113.750.92
速动比率2.382.110.50
资产负债率22.53%24.53%90.29%
注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
各报告期末，长奕科技的流动比率分别为0.92、3.75和4.11，速动比率分别是0.50、2.11和2.38，2020年标的公司流动比率、速动比率水平低于2021年末及2022年2月末主要受其他应付款影响，其他应付款产生的原因具体情况请参见本节“四、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析”的相
242杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关内容。2022年2月末，标的公司流动比率、速动比率较高，短期偿债能力较强。
各报告期末，标的公司资产负债率分别为90.29%、24.53%和22.53%。2020年标的公司的资产负债率较高，主要原因亦为受其他应付款影响。
（二）盈利能力分析
报告期内，长奕科技利润表各项目情况如下：
单位：万元
2022年1-2月2021年度2020年度
项目金额比率金额比率金额比率
营业收入4747.56100.00%33939.46100.00%20620.57100.00%
减：营业成本2760.5658.15%20186.5559.48%11819.9657.32%
税金及附加11.770.25%52.780.16%0.020.00%
销售费用230.014.84%1348.213.97%986.924.79%
管理费用357.347.53%1969.125.80%1427.946.92%
研发费用112.292.37%559.221.65%570.872.77%
财务费用-94.10-1.98%-403.02-1.19%270.251.31%
加：投资收益----39.830.19%
信用减值损失21.600.45%-31.70-0.09%363.171.76%
资产减值损失-8.46-0.18%-102.52-0.30%-151.87-0.74%
资产处置收益---1.23-0.00%-0.62-0.00%
营业利润1382.8329.13%10091.1529.73%5795.1128.10%
加：营业外收入--742.292.19%--
减：营业外支出--28.330.08%185.170.90%
利润总额1382.8329.13%10805.1031.84%5609.9527.21%
减：所得税费用148.743.13%1227.123.62%880.624.27%
净利润1234.0925.99%9577.9828.22%4729.3322.94%归属于母公司所
1234.0925.99%9577.9828.22%4745.0723.01%
有者的净利润
少数股东损益-----15.74-0.08%
1、主营业务收入构成及变动情况分析
报告期内，长奕科技营业收入构成情况如下：
单位：万元
243杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年1-2月2021年度2020年度
项目收入比例收入比例收入比例
主营业务4740.8099.86%33894.8499.87%20554.7699.68%
其他业务6.760.14%44.620.13%65.810.32%
合计4747.56100.00%33939.46100.00%20620.57100.00%
报告期内，长奕科技的营业收入分别为20620.57万元、33939.46万元和
4747.56万元，其中主营业务收入占比均在99%以上，主营业务突出。其他业
务收入主要系技术支持费，报告期各期占收入比重分别为0.32%、0.13%和0.14%。
（1）主营业务收入按产品划分
报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2022年1-2月2021年2020年
项目金额比例金额比例金额比例
分选机4074.1185.94%29172.1686.07%15920.8277.46%
部件销售662.4413.97%4713.6413.91%4633.9522.54%
其他4.250.09%9.040.03%0.000.00%
合计4740.80100.00%33894.84100.00%20554.76100.00%
长奕科技主营业务收入主要来自分选机、部件销售。报告期内，长奕科技主营业务收入实现了较快的增长，主要原因如下：
1）标的公司成功抓住行业快速发展的历史机遇。报告期内，标的公司主要
产品分选机所处的半导体设备市场，目前正处于大的上升周期，市场整体容量将继续保持增长。随着汽车电子、智能手机、物联网、人工智能等前沿应用领域快速发展，集成电路产业市场需求旺盛，带动产业的不断升级和投资的加大，全球半导体设备市场处于大的上升期。2020年全球半导体设备市场规模达712亿美元，同比增长 19%，创下了行业的历史新高。根据 SEMI 统计，2021 年市场规模将增长34%至953亿美元，2022年预计将超过1000亿美元。标的公司凭借优异的性价比、可靠的产品质量、快速响应速度和定制化服务，成功抓住行业快速发展的机遇，实现了业务规模的快速增长。
2）加大中国市场开拓力度。伴随着全球半导体市场转移至中国、国家政策
的大力支持及资金投入，中国大陆设备市场的全球占比不断升高，根据 SEMI 统
244杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计，2020年中国大陆半导体设备市场规模首次跃居全球首位，达到187亿美元，占全球半导体市场的26.3%，预计未来在国家政策和资金支持下，中国大陆的半导体设备市场规模将持续保持高位。报告期内，EXIS 不断加大对中国市场的开拓力度，中国大陆地区收入分别为5635.69万元、11126.87万元和1449.36万元，呈快速增长态势。
（2）主营业务收入按区域划分
报告期内，标的公司营业收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2022年1-2月2021年2020年
项目金额比例金额比例金额比例
境内1449.3630.57%11126.8732.83%5635.6927.42%
境外3291.4369.43%22767.9867.17%14919.0772.58%
合计4740.80100.00%33894.84100.00%20554.76100.00%
报告期内，标的公司产品主要销往马来西亚、中国大陆、新加坡、中国香港、美国等国家或地区，上述地区是半导体行业的重要市场。报告期内，标的公司不断加强对中国市场的拓展，标的公司在中国大陆地区实现的收入呈快速增长态势，2021年中国大陆已成为标的公司第一大市场。
2、主营业务成本构成和变动情况分析
报告期内，长奕科技的主营业务成本分别为11819.96万元、20186.55万元和2760.56万元，具体情况如下：
单位：万元
2022年1-2月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
分选机2474.9389.65%18154.9789.94%9815.8083.04%
部件销售284.0210.29%2027.5710.04%2004.1616.96%
其他1.600.06%4.010.02%0.000.00%
合计2760.56100.00%20186.55100.00%11819.96100.00%
报告期内，标的公司的主营业务成本主要为分选机、部件销售，与主营业务收入构成情况一致，并与主营业务收入的变动趋势匹配。
245杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、主营业务收入毛利率分析
报告期内，长奕科技各产品毛利率情况如下：
项目2022年1-2月2021年度2020年度
分选机39.25%37.77%38.35%
部件销售57.12%56.99%56.75%
其他62.32%55.62%-
主营业务收入毛利率41.77%40.44%42.50%
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为42.50%、40.44%和41.77%。标的公司报告期内的主要收入来源是分选机销售收入，2020年、2021年和2022年1-2月，标的公司分选机销售毛利率分别为38.35%、37.77%和39.25%，2022年1-2月标的公司销售分选机毛利率较上年上升1.48个百分点，主要系毛利率相对较高的 EXIS 550/700 系列产品销售占比有所上升所致。
报告期内，标的公司部件销售业务毛利率分别为56.75%、56.99%和57.12%，基本保持稳定。
标的公司与可比公司的毛利率分析对比的具体情况如下：
销售毛利率证券代码可比公司
2022年1-2月2021年2020年
-金海通-分选机-57.77%56.98%
300604.SZ 长川科技-分选机 45.86% 42.65% 42.43%
均值45.86%50.21%49.71%
长奕科技-分选机39.25%37.77%38.35%
注1：数据来源为公司公开披露数据；
注2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注3：金海通2021年毛利率采用招股说明书中2021年1-6月数据；
注4：金海通未披露2022年1-2月财务数据。
报告期内，标的公司分选机毛利率整体低于可比公司平均水平。标的公司分选机与同行业可比公司的差异主要系因标的公司生产的分选机为非标准化产品，各公司销售产品的类型、规格、工艺、定制化程度等有所区别所致，标的公司毛利率水平整体处于合理区间。
3、税金及附加
报告期内，长奕科技的税金及附加情况如下：
246杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目2022年1-2月2021年度2020年度
印花税10.5052.780.02
城市维护建设税0.74--
教育费附加0.32--
地方教育附加0.21--
合计11.7752.780.02
报告期内，长奕科技的税金及附加总额分别为0.02万元、52.78万元及11.77万元。
4、期间费用
报告期内，长奕科技的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
2022年1-2月2021年度2020年度
项目占营业收占营业收占营业收入金额金额金额入的比例入的比例的比例
销售费用230.014.84%1348.213.97%986.924.79%
管理费用357.347.53%1969.125.80%1427.946.92%
研发费用112.292.37%559.221.65%570.872.77%
财务费用-94.10-1.98%-403.02-1.19%270.251.31%
合计605.5412.75%3473.5210.23%3255.9815.79%
报告期内，长奕科技期间费用分别为3255.98万元、3473.52万元和605.54万元，期间费用占营业收入的比重分别为15.79%、10.23%和12.75%。2021年长奕科技期间费用率相较2020年有所下降，主要系因长奕科技收入规模增长所致。
（1）销售费用
报告期内，长奕科技的销售费用构成如下：
单位：万元
项目2022年1-2月2021年度2020年度
职工薪酬100.26520.49420.18
技术服务费60.93419.99319.01
销售服务费53.44317.83150.09
差旅费5.8040.2334.90
247杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-2月2021年度2020年度
办公及业务招待费1.8017.4316.94
折旧和摊销1.8611.8112.74
其他5.9120.4233.05
合计230.011348.21986.92
报告期内，长奕科技的销售费用分别为986.92万元、1348.21万元和230.01万元，占营业收入比例分别为4.79%、3.97%和4.84%。报告期内，长奕科技的销售费用主要由职工薪酬、技术服务费、销售服务费构成，2021年随标的公司业务规模的扩大，职工薪酬、技术服务费、销售服务费均有所上升。
（2）管理费用
报告期内，长奕科技的管理费用构成如下：
单位：万元
项目2022年1-2月2021年度2020年度
职工薪酬275.981315.18661.03
办公费23.67169.41166.60
折旧和摊销45.70288.63322.37
外部咨询费及中介机构费1.33136.29235.00
差旅费0.281.544.04
其他10.3858.0838.91
合计357.341969.121427.94
报告期内，长奕科技的管理费用分别为1427.94万元、1969.12万元和
357.34万元，占营业收入比分别为6.92%、5.80%和7.53%。报告期内，长奕科
技的管理费用主要由职工薪酬、办公费、折旧和摊销构成。
（3）研发费用
报告期内，长奕科技的研发费用构成如下：
单位：万元
项目2022年1-2月2021年度2020年度
职工薪酬106.47506.78508.32
折旧和摊销5.1933.1538.76
直接投入费用0.1315.4414.71
248杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他0.503.859.09
合计112.29559.22570.87
报告期内，长奕科技的研发费用分别为570.87万元、559.22万元和112.29万元，占营业收入比分别为2.77%、1.65%和2.37%。报告期内，长奕科技的研发费用主要由职工薪酬构成。
（4）财务费用
报告期内，长奕科技的财务费用构成如下：
单位：万元
项目2022年1-2月2021年度2020年度
利息支出2.5122.8713.27
银行手续费2.1115.3813.80
利息收入-5.63-136.80-44.67
汇兑损益-93.10-304.47287.85
合计-94.10-403.02270.25
报告期内，长奕科技的财务费用分别为270.25万元、-403.02万元和-94.10万元。报告期内，长奕科技的财务费用主要由汇兑损益和利息收入构成。利息收入主要系公司银行存款所产生的存款利息。汇兑损益的产生主要原因为：EXIS的产品销往全球，主要以美元、林吉特和人民币结算，采购以林吉特结算为主，因此会产生一定的汇兑损益。
5、投资收益
报告期内，长奕科技的投资收益情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-2月2021年度2020年度
处置交易性金融资产取得的投资收益--39.83
合计--39.83
报告期内，长奕科技的投资收益分别为39.83万元、0万元和0万元，主要系处置理财产品的投资收益。
6、信用减值损失
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报告期内，长奕科技的信用减值损失情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-2月2021年度2020年度
坏账损失21.60-31.70363.17
合计21.60-31.70363.17
报告期内，长奕科技的信用减值损失分别为363.17万元、-31.70万元和
21.60万元，主要系坏账损失。
7、资产减值损失
报告期内，长奕科技的资产减值损失情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-2月2021年度2020年度
存货跌价损失-8.46-102.52-151.87
合计-8.46-102.52-151.87
报告期内，长奕科技的资产减值损失分别为-151.87万元、-102.52万元和-8.46万元。
8、资产处置收益
报告期内，长奕科技的资产处置收益情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-2月2021度2020年度
固定资产处置收益--1.23-0.62
合计--1.23-0.62
报告期内，长奕科技的资产处置收益分别为-0.62万元、-1.23万元和0万元。
9、营业外收支分析
报告期内，长奕科技的营业外收支情况如下表：
单位：万元
2022年1-2月2021年度2020年度
项目占营业占营业占营业金额收入比金额收入比金额收入比例例例
营业外收入--742.292.19%--
250杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-2月2021年度2020年度
其中：合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
--742.172.19%--净资产公允价值份额的差额
其他--0.120.00%--
营业外支出--28.330.08%185.170.90%
其中：税收罚款----184.810.90%
滞纳金--27.330.08%--
无法收回的款项--1.000.00%--
其他----0.360.00%
营业外收入支出净额--713.962.10%-185.17-0.90%
报告期内，标的公司营业外收支占比较小，报告期各期占营业收入比例均不足3%。2020年、2021年和2022年1-2月，长奕科技营业外收入分别为0万元、
742.29万元和0万元，营业外支出分别为185.17万元、28.33万元和0万元。
2021 年的营业外收入主要系长奕科技收购 EXIS80%股权时支付价款小于 EXIS
购买日可辨认净资产公允价值的差额。2020年营业外支出主要为向马来西亚税务局缴纳罚款，2021年营业外支出主要为向马来西亚税务局缴纳滞纳金。
10、扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
项目2022年1-2月2021年度2020年度
（1）非流动性资产处置损益，包括已
--1.23-0.62计提资产减值准备的冲销部分
（2）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
-742.17-享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（3）除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变
--39.83动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
（4）单独进行减值测试的应收款项、-34.22合同资产减值准备转回
（5）除上述各项之外的其他营业外收
--28.22-185.17入和支出
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项目2022年1-2月2021年度2020年度
非经常性损益合计-746.93-145.96
扣除所得税影响后的非经常性损益-751.11-110.77
归属于母公司所有者的净利润1234.099577.984745.07扣除非经常性损益后归属于母公司所
1234.098826.874855.84
有者的净利润
报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
4855.84万元、8826.87万元和1234.09万元。报告期内，标的公司非经常性
损益占其归属于母公司所有者净利润的比重较小，净利润不存在依赖非经常性损益的情况，故扣除非经常性损益不会影响净利润的稳定性。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事集成电路专用测试设备的研发、生产和销售。
集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前上市公司主要销售产品为测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。
标的公司经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，核心产品主要为转塔式分选机，EXIS 在转塔式分选机细分领域积累了丰富的经验。
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖，通过上市公司与 EXIS 在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提升公司的盈利能力与持续经营能力。
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6422号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022年2月28日/2022年1-2月
项目实际数备考数增幅
资产总额333915.21369330.4910.61%
252杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2月28日/2022年1-2月
项目实际数备考数增幅
负债总额99434.61106293.496.90%归属于上市公司股东
178577.27207133.6715.99%
的所有者权益
营业收入22133.2626651.8620.42%
净利润1606.842781.5073.10%归属于母公司所有者
1263.622438.2792.96%
的净利润
每股收益（元/股）0.020.0490.78%
单位：万元
2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数增幅
资产总额331870.12367292.4310.67%
负债总额99552.68106894.927.38%归属于上市公司股东
176784.54204864.6015.88%
的所有者权益
营业收入151123.04183870.7221.67%
净利润22213.7831719.1642.79%归属于母公司所有者
21823.6731329.0643.56%
的净利润
每股收益（元/股）0.370.5241.92%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、研发、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6422号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产结构变动情况如下：
2022年2月28日
项目实际数备考数增长率金额（万元）比例金额（万元）比例
253杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年2月28日
项目实际数备考数增长率金额（万元）比例金额（万元）比例
流动资产：
货币资金68065.2120.38%81856.0422.16%20.26%
应收账款56434.6116.90%59787.1516.19%5.94%
应收款项融资12998.493.89%12998.493.52%0.00%
预付款项3149.200.94%3209.590.87%1.92%
其他应收款507.920.15%472.120.13%-7.05%
存货100047.3729.96%112842.7930.55%12.79%
合同资产952.360.29%952.360.26%0.00%
其他流动资产8417.652.52%8420.142.28%0.03%
流动资产合计250572.8175.04%280538.6975.96%11.96%
非流动资产：
长期股权投资2837.150.85%2837.150.77%0.00%
其他权益工具投资11930.643.57%10800.002.92%-9.48%
固定资产15973.364.78%16824.784.56%5.33%
在建工程1577.790.47%1577.790.43%0.00%
使用权资产4350.601.30%4368.331.18%0.41%
无形资产12513.723.75%15328.734.15%22.50%
开发支出3431.311.03%3431.310.93%0.00%
商誉25544.587.65%28146.817.62%10.19%
长期待摊费用428.810.13%492.030.13%14.74%
递延所得税资产4001.891.20%4232.331.15%5.76%
其他非流动资产752.540.23%752.540.20%0.00%
非流动资产合计83342.4024.96%88791.8024.04%6.54%
资产总计333915.21100.00%369330.49100.00%10.61%
本次交易完成后，上市公司2022年2月末的资产总额从本次交易前的
333915.21万元提高至369330.49万元，增幅10.61%，上市公司资产规模得到显著提升。在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅11.96%，非流动资产增幅为6.54%。
单位：万元项目2021年12月31日
254杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实际数备考数增长率金额（万元）比例金额（万元）比例
流动资产：
货币资金81865.3424.67%94852.4325.82%15.86%
应收账款62655.5518.88%66208.8618.03%5.67%
应收款项融资9986.923.01%9986.922.72%-
预付款项1980.940.60%2045.970.56%3.28%
其他应收款352.860.11%324.700.09%-7.98%
存货88729.4326.74%101987.2427.77%14.94%
合同资产1031.990.31%1031.990.28%-
其他流动资产6665.172.01%6666.831.82%0.02%
流动资产合计253268.2076.32%283104.9477.08%11.78%
非流动资产：
长期股权投资1374.980.41%1374.980.37%-
其他权益工具投资11923.453.59%10800.002.94%-9.42%
固定资产16294.844.91%17194.114.68%5.52%
在建工程754.860.23%754.860.21%-
使用权资产2130.200.64%2149.630.59%0.91%
无形资产12685.513.82%15577.854.24%22.80%
开发支出2750.500.83%2750.500.75%-
商誉25544.587.70%28146.817.66%10.19%
长期待摊费用277.440.08%343.430.09%23.79%
递延所得税资产3939.561.19%4169.321.14%5.83%
其他非流动资产926.000.28%926.000.25%0.00%
非流动资产合计78601.9323.68%84187.4822.92%7.11%
资产总计331870.12100.00%367292.43100.00%10.67%
本次交易完成后，上市公司2021年12月末的资产总额从本次交易前的
331870.12万元提高至367292.43万元，增幅10.67%，上市公司资产规模得到显著提升。在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅11.78%，非流动资产增幅为7.11%。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6422号《备考审阅报告》，本次交
255杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
易完成后，上市公司的负债结构变动情况如下：
单位：万元
2022年2月28日
项目实际数备考数增长率金额占比金额占比
流动负债：
短期借款9047.209.10%9047.208.51%0.00%
应付票据26352.5926.50%26352.5924.79%0.00%
应付账款42790.9143.03%44668.1342.02%4.39%
合同负债1810.371.82%4793.194.51%164.76%
应付职工薪酬4013.804.04%4404.604.14%9.74%
应交税费2468.092.48%3649.053.43%47.85%
其他应付款2113.772.13%2243.532.11%6.14%一年内到期的非
1475.111.48%1522.621.43%3.22%
流动负债
其他流动负债150.320.15%150.320.14%0.00%
流动负债合计90222.1690.74%96831.2291.10%7.33%
非流动负债：
长期借款--323.390.30%-
租赁负债2698.402.71%2698.402.54%0.00%
预计负债430.000.43%430.000.40%0.00%
递延收益4564.744.59%4564.744.29%0.00%
递延所得税负债1519.311.53%1445.741.36%-4.84%
非流动负债合计9212.459.26%9462.278.90%2.71%
负债合计99434.61100.00%106293.49100.00%6.90%
本次交易完成后，上市公司2022年2月末的负债总额从本次交易前的
99434.61万元提高至106293.49万元，整体负债规模有所增长。
单位：万元
2021年12月31日
项目实际数备考数增长率金额占比金额占比
流动负债：
短期借款5005.885.03%5005.884.68%0.00%
256杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应付票据37245.4937.41%37245.4934.84%0.00%
应付账款32031.7132.18%34248.1432.04%6.92%
合同负债1081.171.09%3830.523.58%254.29%
应付职工薪酬10617.6010.67%11440.6310.70%7.75%
应交税费2277.692.29%3433.533.21%50.75%
其他应付款2599.742.61%2684.402.51%3.26%一年内到期的非
1009.481.01%1058.160.99%4.82%
流动负债
其他流动负债120.530.12%120.530.11%0.00%
流动负债合计91989.2892.40%99067.2992.68%7.69%
非流动负债：
长期借款--336.420.31%-
租赁负债1084.681.09%1084.681.01%0.00%
预计负债391.690.39%391.690.37%0.00%
递延收益4568.374.59%4568.374.27%0.00%
递延所得税负债1518.671.53%1446.481.35%-4.75%
非流动负债合计7563.407.60%7827.637.32%3.49%
负债合计99552.68100.00%106894.92100.00%7.38%
本次交易完成后，上市公司2021年12月末的负债总额从本次交易前的
99552.68万元提高至106894.92万元，整体负债规模有所增长。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6422号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的偿债能力指标变动情况如下：
2022年2月28日2021年12月31日
项目实际数备考数实际数备考数
资产负债率29.78%28.78%30.00%29.10%
流动比率2.782.902.752.86
速动比率1.671.731.791.83
流动资产/总资产75.04%75.96%76.32%77.08%
非流动资产/总资产24.96%24.04%23.68%22.92%
流动负债/负债合计90.74%91.10%92.40%92.68%
非流动负债/负债合计9.26%8.90%7.60%7.32%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负
257杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
债率=总负债/总资产。
2021年12月31日，上市公司的资产负债率为30.00%、流动比率及速动比
率分别为2.75和1.79；2022年2月28日，上市公司的资产负债率为29.78%、流动比率及速动比率分别为2.78和1.67。上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，流动比率及速动比率基本保持稳定，上市公司偿债能力和抗风险能力有一定提升。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，长奕科技将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。
1、业务方面的整合
长奕科技的主要经营资产 EXIS 是一家专业从事工业自动化解决方案设计及
制造的供应商，尤其在半导体行业后端测试处理程序方面具备核心优势，主营测试分选设备的制造及自动化解决方案。长川科技主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提供测试设备。上市公司与 EXIS 在产品、销售渠道、研发技术具有高度的协同，符合上市公司未来发展战略布局。
本次交易完成后优质资产及业务将进入上市公司，有助于上市公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。EXIS 具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、资产方面的整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企
258杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，上市公司将利用自身营销团队在中国境内的资源优势进一步协助标的公司在中国的销售，优化资源配置、提高资产利用效率，以提升公司整体盈利能力。
3、团队方面的整合
本次交易完成后，长奕科技将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，长奕科技及其下属子公司仍由现任管理层经营管理。上市公司将在保持长奕科技独立运营、核心团队稳定的基础上，为长奕科技的业务发展和运营提供足够的支持。
4、管理方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持长奕科技独立运营、核心团队稳定的基础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。同时，上市公司会将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少长奕科技的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。综上，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易当年及未来两年内，上市公司的发展计划如下：
随着全球半导体产业向中国大陆转移，中国大陆半导体设备产业将持续快速发展。中国大陆是近年来半导体设备市场唯一保持持续增长的地区，市场规模在全球的占比逐年提升。2016-2019年，中国大陆的半导体设备市场规模从64.6亿美元增长到了 134.5 亿美元，3 年 CAGR 达 28%，在全球市场中的占比由 15.7%提升至 22.5%。随着中国大陆在 IC 和储存领域的强劲支出，据 SEMI 统计，2020年中国大陆半导体设备市场规模首次在市场全球排首位，达到181亿美元，同比增长35.1%，占比26.3%。预计未来在国家政策和资金支持下，中国大陆的半导
259杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
体设备市场规模将持续保持高位。
上市公司将在现有产品领域做专、做强，保持产品市场领先地位的基础上，重点开拓数字测试机、MEMS、IGBT、晶圆制造及封装相关设备等，不断拓宽产品线，并积极开拓中高端市场，将公司打造成国际一流的集成电路装备供应商。
同时帮助 EXIS 进一步加强对中国市场的本土客户拓展，增强与上市公司在销售渠道方面的协同效应，将有利于提升 EXIS 的市场份额，提升 EXIS 的盈利能力。
为此，上市公司制定了“市场指导研发、研发提升产品、产品促进销售”的三维式立体发展模式：
1、产品深度方向。发挥现有核心技术优势，不断探索产品技术深度，力求
将产品做精、做专，不断提高产品的市场竞争力；
2、产品线宽度方向。通过市场调研、产品规划、现有技术延展、新技术的研究，不断开发新的产品线，为公司的发展开拓新的增长点；
3、市场开拓方向。不断提升公司研发水平、产品品质，加强公司品牌建设，
从中低端市场向中高端市场、从国内市场向国外市场开拓，将公司打造成为国际集成电路装备业的知名品牌。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
假设2020年1月1日上市公司已经持有长奕科技100%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了年度备考财务报表，天健会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了天健审〔2022〕6422号《备考审阅报告》。
1、交易前后营收能力及其变化分析
2021年及2022年1-2月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
项目2022年1-2月
260杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实际数备考数增幅
营业收入22133.2626651.8620.42%
营业成本10754.4213357.1224.20%
营业利润2315.193628.2456.71%
利润总额2315.793628.8356.70%
净利润1606.842781.5073.10%
归属于母公司所有者的净利润1263.622438.2792.96%
本次交易完成后，2022年1-2月上市公司的营业收入将增加4518.59万元，增幅为20.42%；归属于母公司所有者的净利润将增加1174.65万元，增幅为
92.96%，营收能力和盈利能力将得到提升。
单位：万元
2021年
项目实际数备考数增幅
营业收入151123.04183870.7221.67%
营业成本72797.0091908.4226.25%
营业利润22340.1832349.3444.80%
利润总额22346.0633069.1747.99%
净利润22213.7831719.1642.79%
归属于母公司所有者的净利润21823.6731329.0643.56%
本次交易完成后，2021年上市公司的营业收入将增长21.67%；归属于母公司所有者的净利润将增加9505.39万元，增幅为43.56%，营收能力和盈利能力将得到提升。
2、交易前后每股收益的对比
上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：
单位：元/股
2022年1-2月2021年度
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅
基本每股收益0.020.0490.78%0.370.5241.92%
稀释每股收益0.020.0490.78%0.360.5241.93%
注：（1）基本每股收益=净利润/发行在外的普通股加权平均数，其中：发行在外的普通股加权平均数
=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数*（已发行时间/报告期时间）-当期回购普通股股数*（已回购时间/报告期时间）；
（2）若存在稀释性潜在普通股，则稀释每股收益=（净利润+假设转换时增加的净利润)/(发行在外普通
261杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数），上市公司不存在。
与实际数相比，2021年和2022年1-2月上市公司备考每股收益有所提高，主要原因是本次交易新增归属于母公司的净利润较高，导致交易完成后上市公司的每股收益有所提高。
3、交易前后营运能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标
对比情况如下所示：
2022年1-2月2021年
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅
应收账款周转率2.112.3913.60%2.773.1613.81%
存货周转率0.650.719.24%1.041.138.29%
注：（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面余额+应收账款期初账面余额）；（2）存货周转率=营业成本*2/（存货期初余额+存货期末余额）；
（3）2022年1-2月应收账款周转率和存货周转率均已年化。
与实际数相比，2021年及2022年1-2月上市公司备考应收账款周转率、存货周转率均有一定上升，营运能力有一定提升。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过27670.00万元，募集配套资金拟用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本次交易相关费
用、补充上市公司和标的公司流动资金。本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况本次交易不涉及职工安置方案。
（四）本次交易对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
262杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十节财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
天健会计师对长奕科技编制的模拟合并财务报表进行了审计，出具了天健审〔2022〕6325号《审计报告》。
长奕科技经天健会计师审计的最近两年一期模拟合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金13790.8312987.097449.11
应收账款3989.944165.463251.94
预付款项60.3965.02101.32
其他应收款10.6118.2617.01
存货12989.4913419.169214.81
其他流动资产2.491.6615.60
流动资产合计30843.7630656.6520049.79
非流动资产：
固定资产851.41899.271176.87
使用权资产17.7319.43-
无形资产2815.012892.343188.24
长期待摊费用63.2265.9981.76
递延所得税资产210.69220.36220.93
非流动资产合计3958.064097.384667.80
资产总计34801.8234754.0324717.59
流动负债：
短期借款---
应付票据--186.16
应付账款2715.003256.613797.13
预收款项---
合同负债2982.822749.351409.28
263杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
应付职工薪酬390.80823.03261.36
应交税费1180.961155.85805.81
其他应付款178.62133.5215369.60一年内到期的非流动负
47.5148.6843.06
债
流动负债合计7495.708167.0321872.40
非流动负债：
长期借款323.39336.42410.19
长期应付款--11.80
递延所得税负债21.0321.3322.60
非流动负债合计344.42357.75444.59
负债合计7840.118524.7822316.99
所有者权益：
归属于母公司所有者权
26961.7126229.252313.89
益合计
少数股东权益--86.71
所有者权益合计26961.7126229.252400.60
负债和所有者权益总计34801.8234754.0324717.59
（二）利润表
单位：万元
项目2022年1-2月2021年度2020年度
营业收入4747.5633939.4620620.57
减：营业成本2760.5620186.5511819.96
税金及附加11.7752.780.02
销售费用230.011348.21986.92
管理费用357.341969.121427.94
研发费用112.29559.22570.87
财务费用-94.10-403.02270.25
加：其他收益---
投资收益--39.83
信用减值损失21.60-31.70363.17
资产减值损失-8.46-102.52-151.87
资产处置收益--1.23-0.62
264杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-2月2021年度2020年度
营业利润1382.8310091.155795.11
加：营业外收入-742.29-
减：营业外支出-28.33185.17
利润总额1382.8310805.105609.95
减：所得税费用148.741227.12880.62
净利润1234.099577.984729.33归属于母公司所有者
1234.099577.984745.07
的净利润
少数股东损益---15.74
（三）现金流量表
单位：万元
项目2022年1-2月2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金5195.4634356.9021026.46
收到的税费返还-13.9586.32
收到其他与经营活动有关的现金71.96157.57220.45
经营活动现金流入小计5267.4134528.4221333.22
购买商品、接受劳务支付的现金2821.4824053.2112035.91
支付给职工以及为职工支付的现金1069.682673.742191.19
支付的各项税费140.42941.901388.26
支付其他与经营活动有关的现金181.221188.861241.85
经营活动现金流出小计4212.8128857.7216857.21
经营活动产生的现金流量净额1054.615670.704476.01
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金--2377.74
取得投资收益收到的现金--39.83
处置固定资产、无形资产和其他长期
---资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计--2417.57
购建固定资产、无形资产和其他长期
5.05126.0576.60
资产支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的
-15314.77-现金净额
投资活动现金流出小计5.0515440.8176.60
265杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-2月2021年度2020年度
投资活动产生的现金流量净额-5.05-15440.812340.96
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-17500.00-
筹资活动现金流入小计-17500.00-
偿还债务支付的现金14.2170.9694.98
分配股利、利润或偿付利息支付的现
2.511375.973623.38
金
支付其他与筹资活动有关的现金0.84137.66-
筹资活动现金流出小计17.551584.593718.36
筹资活动产生的现金流量净额-17.5515915.41-3718.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-228.14-607.32-940.68影响
五、现金及现金等价物净增加额803.745537.982157.93
加：期初现金及现金等价物余额12987.097449.115291.18
六、期末现金及现金等价物余额13790.8312987.097449.11
二、目标公司 EXIS 合并财务报表
（一）资产负债表
单位：万元项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金11578.1610762.897449.11
应收账款3989.944165.463251.94
预付款项60.3965.02101.32
其他应收款10.6118.2617.01
存货12996.4713302.129214.81
其他流动资产1.501.6615.60
流动资产合计28637.0828315.4120049.79
非流动资产：
固定资产702.98727.84880.82
使用权资产17.7319.43-
无形资产1416.001438.951454.60
长期待摊费用63.2265.9981.76
递延所得税资产210.69220.36220.93
266杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
非流动资产合计2410.622472.572638.11
资产总计31047.7030787.9722687.90
流动负债：
短期借款---
应付票据--186.16
应付账款2715.003256.613797.13
预收款项---
合同负债2982.822749.351409.28
应付职工薪酬390.80823.03261.36
应交税费1180.961155.85805.81
其他应付款129.7684.6654.84一年内到期的非流动
47.5148.6843.06
负债
流动负债合计7446.848118.186557.63
非流动负债：
长期借款323.39336.42410.19
长期应付款--11.80
递延所得税负债21.0321.3322.60
非流动负债合计344.42357.75444.59
负债合计7791.268475.927002.23
所有者权益：
归属于母公司所有者
23256.4422312.0515598.96
权益合计
少数股东权益--86.71
所有者权益合计23256.4422312.0515685.67负债和所有者权益总
31047.7030787.9722687.90
计
（二）利润表
单位：万元
项目2022年1-2月2021年度2020年度
营业收入4747.5633939.4620620.57
减：营业成本2752.9120139.7611770.26
税金及附加1.28-0.02
销售费用229.941347.75986.49
267杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年1-2月2021年度2020年度
管理费用322.651684.481202.60
研发费用111.92557.10568.45
财务费用-94.14-285.87270.25
加：其他收益---
投资收益--39.83
信用减值损失21.60-31.70363.17
资产减值损失-8.46-102.52-151.87
资产处置收益---0.62
营业利润1436.1410360.776073.00
加：营业外收入---
减：营业外支出--185.17
利润总额1436.1410332.565887.84
减：所得税费用148.741227.12880.62
净利润1287.409105.435007.22归属于母公司所有者的净
1287.409105.435022.96
利润
少数股东损益---15.74
三、上市公司备考财务报表
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6422号《备考审阅报告》，上市公司最近一年一期简要备考合并财务数据如下：
（一）备考财务报表的编制基础和方法
1、备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》《格式准则26号》的相关规定编制，仅供本公司实施备考合并财务报表所述重大资产重组事项使用。
2、除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企
业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2021年12月31日和2022年2月28日的备考合并财务状况，以及2021年度和2022年1-2月的备考合并经营成果。
1）备考合并财务报表假设备考合并财务报表所述重大资产重组事项已于备
考合并财务报表最早期初（2020年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组
268杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易完成后的架构在2020年1月1日已经存在。
2）备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅的本公司2021年度和2022年1-2月财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的长奕科技2021年度和2022年1-2月的财务报表为基础，按以下方法编制。
A.购买成本
长奕科技作为收购 EXIS 的持股平台公司，本公司目前持有其 2.33%股权，实际出资500万元。由于本公司拟以发行股份购买资产并募集配套资金的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的长奕投资公司设立时本公司现金出资500万元和拟发行股份支付对价27670.00万
元之和作为备考合并财务报表2020年1月1日的购买成本，并相应确认其他应付款和所有者权益。
B.长奕科技的各项资产、负债在假设购买日（2020 年 1 月 1 日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2020年1月1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括长奕科技个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2020年1月1日长
奕科技公司各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。对于2020年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
C.商誉备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的长奕科
技于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额2602.23万元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的
2020年1月1日长奕科技可辨认净资产公允价值份额的差额21120.28万元调整
归属于母公司所有者权益。
269杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
D.权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
E.鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
F.由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）上市公司最近一年一期的备考资产负债表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：
单位：万元项目2022年2月28日2021年12月31日
流动资产：
货币资金81856.0494852.43
应收账款59787.1566208.86
应收款项融资12998.499986.92
预付款项3209.592045.97
其他应收款472.12324.70
存货112842.79101987.24
合同资产952.361031.99
其他流动资产8420.146666.83
流动资产合计280538.69283104.94
非流动资产：
长期股权投资2837.151374.98
其他权益工具投资10800.0010800.00
固定资产16824.7817194.11
在建工程1577.79754.86
使用权资产4368.332149.63
无形资产15328.7315577.85
开发支出3431.312750.50
270杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2022年2月28日2021年12月31日
商誉28146.8128146.81
长期待摊费用492.03343.43
递延所得税资产4232.334169.32
其他流动资产752.54926.00
非流动资产合计88791.8084187.48
资产总计369330.49367292.43
流动负债：
短期借款9047.205005.88
应付票据26352.5937245.49
应付账款44668.1334248.14
合同负债4793.193830.52
应付职工薪酬4404.6011440.63
应交税费3649.053433.53
其他应付款2243.532684.40
一年内到期的非流动负债1522.621058.16
其他流动负债150.32120.53
流动负债合计96831.2299067.29
非流动负债：
长期借款323.39336.42
租赁负债2698.401084.68
预计负债430.00391.69
递延收益4564.744568.37
递延所得税负债1445.741446.48
非流动负债合计9462.277827.63
负债合计106293.49106894.92
所有者权益(或股东权益)：
归属于母公司所有者权益合计207133.67204864.60
少数股东权益55903.3355532.91
所有者权益合计263037.00260397.51
负债和所有者权益总计369330.49367292.43
（三）上市公司最近一年一期的备考利润表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
271杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元项目2022年2月28日2021年12月31日
一、营业总收入26651.86183870.72
减：营业成本13357.1291908.42
税金及附加102.19955.09
销售费用2549.0715168.11
管理费用2194.8713118.04
研发费用5970.7533596.94
财务费用5.19-635.14
加：其他收益591.036627.76
投资收益-18.13-35.68
信用减值损失736.47-1313.86
资产减值损失-165.98-2732.35
资产处置收益12.1944.20
二、营业利润3628.2432349.34
加：营业外收入0.60749.96
减：营业外支出0.0130.12
三、利润总额3628.8333069.17
减：所得税费用847.341350.01
四、净利润2781.5031719.16
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润2781.5031719.16
2.终止经营净利润--
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润2438.2731329.06
少数股东损益343.23390.10
五、其他综合收益的税后净额-909.145344.73归属母公司所有者的其他综合收益的税后
-909.145344.73净额
六、综合收益总额1872.3637063.90
归属于母公司所有者的综合收益总额1529.1336673.79
归属于少数股东的综合收益总额343.23390.10
272杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，截至本报告书签署日，上市公司控股股东为赵轶，实际控制人为赵轶、徐昕夫妇，控股股东所控制的其他公司及企业与长川科技不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，长奕科技将成为上市公司全资子公司。上市公司控股股东除持有上市公司股份外，控制的其他企业与上市公司仍不存在同业竞争。
在本次重组后，实际控制人单独控制的或者作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：
1、以任何形式从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科技
及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、以其它方式介入任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人做出避免同业竞争的书面承诺如下：
“1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与长川科技及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形式从事与长川科技及其控股企业
273杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（二）以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（三）以其它方式介入任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
3、除前述承诺之外，本人进一步保证：（一）将根据有关法律法规的规定
确保长川科技在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（二）将采取合
法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与长川科技相同或相似的业务；（三）将不利用长川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及其控股企业权益的活动；（四）如长川科技认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与长川科技及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与长川科技及其控股企业因同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的利益；
4、本人承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科技造成的经济损失承担赔偿责任。”二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方天堂硅谷杭实持有上市公司控股子公司长川智能制造
27.78%股权，属于持有上市公司控股子公司10%以上股份的情形，基于谨慎性原则，认定天堂硅谷杭实为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）报告期内标的公司的关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司出售商品和提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-2月2021年度2020年度
长川科技出售商品143.481138.61-
274杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
杭州长川人进出口有限公司出售商品84.650.80-
杭州长川人进出口有限公司采购商品0.8358.91-
注：截至 2022 年 2 月 28 日，EXIS 向杭州长川人进出口有限公司出售商品 1727225.04 元不满足收入确认条件，其对应的成本列示在发出商品。
报告期内，鉴于包括集成电路封装测试企业在内的下游客户通常存在供应商认证环节，在长川科技尚不具备转塔式分选机生产能力且 EXIS 暂未进入部分下游客户供应商体系的背景下，长川科技利用自身成熟的销售渠道及客户资源优势，旨在协助 EXIS 加大业务拓展力度，因此向 EXIS 主要采购 EXIS 250 型号的分选机设备，并最终面向长川科技的终端客户进行销售。长川科技向 EXIS 采购设备的平均单价接近于 EXIS 同类设备的平均单价，价格差异主要系因下游客户对分选机设备软件及硬件的配置及参数要求存在差异所致，具有合理性，不存在利益输送等违规情况。
报告期内，标的公司与杭州长川人进出口有限公司的关联交易主要为 EXIS向杭州长川人进出口有限公司销售转塔式分选机、部件及 EXIS 向杭州长川人进出口有限公司采购平移式分选机及部件。
2、关联担保情况
担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕
Lee Heng Lee 450.00 万令吉 2013 年 8 月 26 日 2028 年 7 月 26 日 否
关联担保的主要担保内容为，EXIS 作为被担保方，由 Lee Heng Lee 为 EXIS的借款提供担保，担保金额为450.00万令吉。
3、其他
报告期内，上市公司代长奕科技支付中介机构费48.86万元。
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2022年2月28日2021年12月31日2020年12月31日
项目名关联方称账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备应收账
长川科技637.5531.88644.3632.22--款
275杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收账杭州长川人进
33.401.67----
款出口有限公司
合计670.9533.55644.3632.22--
（2）应付关联方款项
单位：万元
2021年12月31
项目名称关联方2022年2月28日2020年12月31日日长川人进出
应付账款-50.50口公司
合计-50.50-
其他应付款长川科技48.8648.86-
合计48.8648.86-
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响及交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，长奕科技97.6687%股权将注入上市公司，长奕科技将成为上市公司的全资子公司。
为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护长川科技及其子公司以及中小股东的合法权益，本次控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易之承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人保证将按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重长川科技的独立法人地位，保障长川科技独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本人保证将避免一切非法占用长川科技及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长川科技及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
276杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）本人保证将尽可能地避免和减少与长川科技及其控制的企业之间的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长川科技及其他股东的合法权益。
（4）本人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长川科技造成的一切直接损失承担赔偿责任。”交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本承诺人持有长川科技股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与长川科技及其子公司、长奕科技及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害长川科技及其他股东的合法权益。
2、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给长川科技、长奕科技及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。”
277杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二节本次交易的风险因素
投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
278杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次发行股份购买资产的交易对方为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（四）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公司长期发展前景出发，本次交易预期将给上市公司带来新的利润增长点，标的公司预期可提高上市公司盈利能力，增厚上市公司业绩，有利于维护上市公司股东的利益。根据目前假设测算，本次交易未摊薄上市公司即期回报，但鉴于本次交易完成后，上市公司与标的公司需要一定时间进行资源整合及内部协同，不排除标的公司短期盈利能力不达预期的可能。未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
279杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此外，考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量存在不确定性，本次交易可能因为募集配套资金事项导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过35名特定合格投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（七）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业波动风险标的公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。
虽然随着近年来全球半导体产业逐渐步入成熟发展阶段，但行业内公司仍然存在受行业周期性波动影响进而经营业绩发生变化的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）技术研发风险
280杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司长奕科技主要经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研
发、生产和销售，核心产品为转塔式分选机。集成电路封装检测设备行业的技术性能要求高、研发难度大、研发周期长。EXIS 多年来一直致力于技术研发和产品升级，从而不断满足客户的需求，巩固自身的市场地位，具有较强的竞争力。
但如果 EXIS 未来不能紧跟行业前沿需求，进行持续的技术创新和产品升级或技术研发与产品升级未能达到预期，可能导致公司技术落后于竞争对手，导致客户订单减少，市场份额下降。提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司市场开拓不及预期的风险
尽管目标公司 EXIS 在半导体测试设备领域，尤其在转塔式分选机领域具有较强的竞争力，目前 EXIS 业务呈快速发展态势，但是未来 EXIS 对新客户的拓展及开发可能面临较大的市场竞争，存在着客户开发不及预期的风险。提请投资者关注相关风险。
（四）汇率波动风险
目标公司 EXIS 主要在马来西亚从事生产经营，同时 EXIS 的产品销往全球多个国家或地区，其销售一般以美元或林吉特进行定价和结算，因此货币的汇率波动会对目标公司的经营业绩产生一定的影响。提请投资者关注相关风险。
（五）核心技术人员流失的风险
核心技术人员是集成电路专用设备行业的发展关键，也是行业内企业维持和提高核心竞争力的基石。虽然目标公司 EXIS 已制定了较为合理的员工薪酬方案，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队，为 EXIS 持续的技术创新提供了可靠保障。但随着集成电路专用设备行业对专业技术人才需求的与日俱增，专业技术人才竞争不断加剧，如果未来 EXIS 不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。提请投资者关注相关风险。
（六）新冠疫情风险
2020年以来，新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）在全球蔓延，累计已有200
多个国家和地区出现确诊病例。尽管世界各国均采取措施应对疫情蔓延，但目前疫情在部分国家仍未得到有效控制。目标公司 EXIS 主要生产经营地为马来西亚，
281杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
疫情出现后，马来西亚疫情呈反复态势。若未来新冠疫情进一步蔓延或不能得到有效控制，可能对 EXIS 的经营带来一定不利影响。提请投资者关注相关风险。
（七）募投项目技术风险
虽然 EXIS 具备实施本次募投项目相关的技术和研发人员，且本募投项目的部分产品已完成原型机的集成，正处于测试阶段，研发进展顺利，但是如果未来部分产品的开发情况出现变化，技术开发不顺利，或者本次募投项目在实施过程中出现市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后客户对于本次募投项目产品接受程度低于预期，或者未来公司产品研发方向不符合市场需求或公司产品研发工作跟不上行业新技术更新及升级要求，或者国内外竞争对手研发出性能更优的分选机产品，都会对本次募投项目的产品开发及市场导入产生不利影响，进而导致难以实现预期收益，因此，本次募投项目产品将面临技术开发风险。
（八）国际贸易摩擦加剧的风险
目标公司 EXIS 产品主要销往中国大陆、美国、新加坡、菲律宾等国家和地区。近年间，国际贸易摩擦频现，虽然 EXIS 目前生产经营未受到国际贸易摩擦的重大不利影响，但若未来国际贸易摩擦进一步升级或境外客户所在地的贸易政策发生重大不利变化，将可能对 EXIS 的业务开展造成负面影响，进而对公司的生产和经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
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严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
截至2022年2月28日，上市公司负债总额99434.61万元，资产负债率
29.78%。根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6422号《备考审阅报告》，上
市公司2022年2月28日的备考资产负债率28.78%。本次交易完成后，上市公司财务结构稳定，虽然存在本次交易后合并报表负债总额增加的情况，但不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。本次交易对价由上市公司通过发行股份的方式支付，上市公司不会因本次交易大量增加负债。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司，与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属
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于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本报告书出具日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》和《格式准则26号》等文件的规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组申请股票停牌日（2022年1月10日）前
6个月至发行股份购买资产草案公布之前一日止，自查范围包括：上市公司、交
易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（二）本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，本次交易的交易对方、交易对方主要管理人员及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
285杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易对上市公司治理机制没有不利影响，本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
八、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
2022年1月21日，长川科技召开第三届董事会第四次会议，审议本次发行
股份购买资产并募集配套资金议案并披露决议公告。本次交易相关信息首次披露前 20 个交易日内，上市公司股票（代码：300604.SZ）、创业板指数（代码：399006.SZ）、中证半导体产业指数（代码：931081.CSI）波动情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前第一个交易日项目涨跌幅
（2021年12月9日）（2022年1月7日）
公司（300604.SZ）股票收盘价（元
56.8849.75-12.54%
/股）
创业板指数（399006.SZ） 3459.32 3096.88 -10.48%中证半导体产业指数
5428.654750.85-12.49%
(931081.CSI)
剔除大盘影响涨跌幅-2.06%
286杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
停牌前第21个交易日停牌前第一个交易日项目涨跌幅
（2021年12月9日）（2022年1月7日）剔除同行业板块行业因素涨跌幅-0.05%
公司股价在上述期间内下跌幅度为-12.54%，剔除创业板指数下跌-10.48%因素后，下跌幅度为-2.06%；剔除中证半导体产业指数下跌-12.49%因素后，下跌幅度为-0.05%，因此，公司股价在本次交易前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过20%，不存在异常波动。
九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
长川科技公司章程中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利润分配等
相关内容如下：
“（一）利润分配原则公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允
许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现
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金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的60%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经
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营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，
公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红
利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
289杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。”
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
占合并报表中归属于上市现金分红金额合并报表中归属于上市公司普分红年度公司普通股股东的净利润（含税，万元）通股股东的净利润（万元）的比率
2019年-1193.53-
2020年3137.918485.9436.98%
2021年6043.2921823.6727.69%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例87.43%
注：上市公司2021年利润分配方案已经2021年度股东大会审议通过，尚未实施完毕。
公司积极回报投资者，最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年均净利润比例为87.43%，最近三年现金分红情况符合公司章程的相关规定。
（三）重组完成后上市公司的分红政策
本次交易完成后，上市公司未有改变上市公司的分红政策的计划。上市公司如需改变分红政策，将严格按照相关监管政策执行。
290杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四节独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，对公司第三届董事会第六次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
1、关于本次交易的决策程序
本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的议案在会议召开前已经我们
认真审阅，相关议案在提交董事会审议前已得到我们的事前认可，本次提交董事会审议的议案均已获得审议通过。
本次交易构成关联交易，不涉及关联董事回避表决，会议实行一人一票，各董事均以书面记名的方式行使了表决权。公司本次交易的相关事项的议案经公司
第三届董事会第六次会议审议通过。
本次董事会的召集召开程序及表决程序和方式均符合有关法律、法规及规范
性法律文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
2、关于本次交易的交易方案
（1）本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
（2）本次交易的交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权后即可实施，同意董事会制定的本次交易方案。
（3）本次交易不会导致公司控制权变更，且公司自上市以来公司控制权未
发生过变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（4）公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本
次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法
291杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）律法规的规定。
3、关于本次交易的定价
本次交易涉及的标的资产定价将按照符合《证券法》规定的评估机构出具的
评估报告确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定，并将经公司股东大会审议通过，定价具有公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、关于本次交易的相关文件（1）《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
（2）本次交易的交易各方签订的相关协议符合《重组管理办法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，合法、有效，同意公司与交易对方签订附生效条件的交易协议，同意本次交易事项的方案和安排。
（3）我们对本次交易中审计机构出具的相关审计报告、备考审阅机构出具
的备考审阅报告及评估机构出具的评估报告的内容表示认可，同意公司编制的《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用前述文件的数据和结论。
综上，我们认为本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会新增实质性的同业竞争，符合公司和全体股东的利益；截至目前，公司已履行的各项程序符合法律、法规的规定，我们同意公司关于本次交易的方案、安排及议案涉及相关事项，同意将董事会本次会议审议的相关议案提交公司股东大会审议。
5、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见
（1）本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有为
本次交易提供服务的资质，中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
292杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，方法合理，与评估目的具有相关性。
（4）评估机构在评估工作中，实施了必要的评估程序，采用的评估价值分
析原理、模型、折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果作为定价依据具有公允性。
综上，我们认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
6、关于前次募集资金使用情况报告的相关事项
鉴于公司前次募集资金到账时间距今未满5个会计年度，本次交易需对前次募集资金使用情况进行核实。公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
二、独立财务顾问意见公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
293杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；
4、本次募集配套资金符合相关法规规定；
5、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产和募集配套资金发行
股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
6、本次交易对方涉及私募投资基金，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易预计不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形，公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
9、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次
交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让的情形；
11、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不会导致上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
12、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方
非经营性资金占用的情况；
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
294杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
14、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构以外，聘请郑李律师楼（Teh & Lee Advocates and Solicitors）并通过 TC LEGAL SERVICES LIMITIED（道普瑞钟法律服务有限公司）聘请 YEOH
MAZLINA&PARTNERS 为本次交易提供境外法律服务，聘请和诚毕择咨询顾问（北京）有限公司为发行股份募集配套资金提供募投项目可行性研究咨询服务，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
15、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同一行业；
16、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
三、法律顾问意见本公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、截至法律意见书出具日，长川科技本次重组的方案符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
2、长川科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；
3、交易对方依法设立并有效存续或具有完全民事行为能力，依法具有作为
本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得长川
科技股东大会的审议批准、深交所的审核通过及中国证监会的注册同意后方可实施；
5、本次交易符合《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件；
6、本次交易涉及的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》已经长
295杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
川科技和交易对方真实签署，协议的形式与内容符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，待协议约定的生效条件成就时即可生效，协议的签署及履行不会侵害长川科技及其全体股东利益；
7、本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押
和其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产交割不存在实质性法律障碍；
8、本次交易的交易对方天堂硅谷杭实系长川科技关联方，本次交易构成关
联交易；
9、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、行政法规和
规范性文件的规定；
10、截至本法律意见书出具日，长川科技就本次交易已依法履行了现阶段的
法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法有效的执业资格；
12、本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的
法律程序后，其实施不存在法律障碍。
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第十五节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27、28层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：程扬、陶劲松
二、法律顾问
国浩律师（杭州）事务所
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
负责人：颜华荣
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
联系人：颜华荣、练慧梅、许雅婷
三、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
负责人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
联系人：缪志坚、俞金波
四、评估机构
297杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
负责人：胡智
电话：010-88000066
传真：010-88000006
联系人：邓爱桦
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介声明
一、董事声明本公司全体董事承诺《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次发行股份购买资产申请文件内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在长川科技拥有权益的股份。
全体董事签字：
赵轶钟锋浩孙峰韩笑陈江华杨征帆于燮康黄英李庆峰杭州长川科技股份有限公司年月日
299杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、监事声明本公司全体监事承诺《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次发行股份购买资产申请文件内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在长川科技拥有权益的股份。
全体监事签字：
贾淑华郭郢吴会杭州长川科技股份有限公司年月日
300杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次发行股份购买资产申请文
件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在长川科技拥有权益的股份。
全体非董事高级管理人员签字：
唐永娟杭州长川科技股份有限公司年月日
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四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确定《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：
蔡晓晖金华东李兆宇罗浩
财务顾问主办人：
程扬陶劲松
法定代表人或授权代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
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五、律师声明
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意杭州长川科技股份有限公司在《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
颜华荣练慧梅许雅婷
律师事务所负责人：
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所年月日
303杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、审计机构声明本所同意杭州长川科技股份有限公司在《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要中引用本所针对本次重组交易出具的专业报告的相关内容。
本所保证杭州长川科技股份有限公司在《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的专业报告的相关内容已经本所审阅，确认《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务负责人：
胡少先
经办注册会计师：
李正卫俞金波
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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七、评估机构声明本机构及签字资产评估师己阅读《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《杭州长川科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的杭州长奕股权投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第286号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《杭州长川科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的杭州长奕股权投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第286号）的专业结论无异议。确认《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
邓爱桦周斌
资产评估机构负责人：
胡智中联资产评估集团有限公司年月日
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第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、长川科技第三届董事会第四次会议决议、第三届董事会第六次会议、第
三届董事会第九次会议决议；
2、长川科技独立董事对有关事项的独立意见；
3、长川科技与天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；
4、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
5、国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕6325号《审计报告》、天健审〔2022〕6422号《备考审阅报告》
7、中联评估出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》《资产评估说明》；
8、本次交易的交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
1、杭州长川科技股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所 www.szse.com.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
306杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）杭州长川科技股份有限公司年月日
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