川发龙蟒:泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）

泰和泰律师事务所
关于四川发展龙蟒股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（三）
（2022）泰律意字（川发龙蟒）第7号
2022年5月18日
中国*成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼
16/F Palm Springs International Center No. 199 Tianfu Avenue (M)
High-tech Zone Chengdu People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
www.tahota.com中国 成都市 高新区 天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16 层
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目录
第一部分正文................................................2
一、《二次反馈意见》第1题.........................................2
二、结论意见...............................................31
第二部分结尾...............................................32
1中国成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16层
16/F Palm Springs International Center No. 199 Tianfu Avenue (M)
High-tech Zone Chengdu People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（三）
(2022)泰律意字（川发龙蟒）第7号
致：四川发展龙蟒股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）接受四川发展龙蟒股
份有限公司（以下简称“川发龙蟒”）委托，作为其本次发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）特聘的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《重组办法》《第26号准则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2022年1月14日出具了《泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2022年2月25日出具了《泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2022年4月19日出具了《泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
中国证监会于2022年5月5日作出220395号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）。本所对《二次反馈意见》提出的有关法律事项进行了专项核查，现出具《泰和泰律师事务所关于
1关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》为准；本补充法律意见书中所
发表的意见与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
有差异的，或者《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明外，本所出具《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的前提、假设和声明同样适用于本补充法
律意见书，本补充法律意见书中有关简称和用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中简称和用语的含义相同，在此不再赘述。
本所根据法律法规的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的进展情况出具本补充法律意见。
第一部分正文
一、《二次反馈意见》第1题申请文件及一次反馈回复显示，1）本次交易评估假设标的资产技改、扩产项目（以下称建设项目）能够通过审批并及时达产，截至一次反馈回复出具日，前述项目尚未全部取得安全评价和环境评价审批，但预计不存在实质性障碍。2）
2关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
2016年以来，国家陆续出台磷矿限制开采政策，收紧磷矿扩产审批，贵州、四川等主要产地开始控制磷矿石产量。3）标的资产历史上发生两次尾矿库泄漏事件，直至评估基准日尚未达产。4）标的资产正在推进充填法技改项目，未来采用充填法采矿的工艺相对复杂，且会带来充填成本。请你公司：1）结合《安全生产法》《环境保护法》等相关法律法规规定，补充披露建设项目开工是否以取得安全评价、环境评价等审批为前提；如是，请结合项目建设最新进度补充披露是否存在“未批先建”情形。2）结合国家和标的资产所在地的磷矿限采政策及执行情况、安全评价和环境评价审批相关要求，补充披露建设项目取得相关审批不存在实质性障碍的具体理由是否充分。3）量化分析充填法技改项目预计投入金额及未来采用充填法采矿对标的资产经营成本和盈利能力的影响;结
合充填法的工艺特点，补充披露该方法采矿有无安全风险及拟采取的有效应对措施。4）结合建设项目预计取得相关审批的时点，施工进度时间表，以及工程量、施工难度、技术成熟度等工期影响因素，逐一披露各建设项目的预计投产时点及其能否与评估预测假设的进度保持一致，相关事项是否存在较大不确定性及其对评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合《安全生产法》《环境保护法》等相关法律法规规定，补充披
露建设项目开工是否以取得安全评价、环境评价等审批为前提；如是，请结合项目建设最新进度补充披露是否存在“未批先建”情形
1、《安全生产法》《环境保护法》等法律对建设项目开工的法规规定
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第十四条“建设项目安全设施设计有下列情形之一的，不予批准，并不得开工建设：……（三）安全预
3关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）评价报告由未取得相应资质的安全评价机构编制的；……”以及《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。”之规定，建设项目开工需按照规定以取得安全评价、环境评价等审批为前提。
2、天瑞矿业的充填系统建设项目、选矿车间精矿脱水技改项目、采矿扩产
技改项目不存在“未批先建”的情形
（1）充填系统建设项目项目名称审批事项的最新进展立项：川投资备[2022-511133-04-01-318405]FGQB-0005 号《四川省固定充填系统建资产投资项目备案表》
设项目环评：已公示结束，待下发正式批复安评：《四川发展天瑞矿业有限公司充填系统建设项目安全预评价报告》
2022年2月22日，天瑞矿业在全国投资项目在线审批监管平台向马边彝族自治县发展和改革局完成了充填系统建设项目的备案（备案编号为川投资备[2022-511133-04-01-318405]FGQB-0005 号）。
2022年3月27日，天瑞矿业的充填系统建设项目安全预评价报告通过专家评审。
2022年4月26日，乐山市马边生态环境局对《四川省乐山市马边彝族自治县四川发展天瑞矿业：充填系统建设项目环境影响评价文件》进行了受理公示，公示期为2022年4月26日-2022年5月11日，公示结束后下发正式批复；截至本补充法律意见书出具之日，天瑞矿业的充填系统建设项目仅完成了订购主要设备、辅助设备等开工的前期准备工作，未正式开工建设。
因此，天瑞矿业充填系统建设项目不存在“未批先建”情形。
4关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
（2）选矿车间精矿脱水技改项目项目名称审批事项的最新进展立项：川投资备[2108-511133-07-02-618433]JXQB-0051号《四川省技术改造投资项目备案表》选矿车间精矿
环评：豁免办理脱水技改项目安评：《四川发展天瑞矿业有限公司选矿车间200万吨/年精矿脱水技改项目安全预评价报告》
2021年9月2日，天瑞矿业在全国投资项目在线审批监管平台向马边彝族自治县经济和信息化局完成了选矿车间精矿脱水技改项目的备案（备案编号为川投资备[2108-511133-07-02-618433]JXQB-0051号）。
2022年3月27日，天瑞矿业的脱水技改建设项目安全预评价报告通过专家评审。
天瑞矿业目前的洗选产线脱水环节已有7台真空陶瓷过滤机，该设备对于粗粒级精矿浆脱水效果较好，但对于细粒级精矿浆效果一般。此次精矿脱水技改项目主要系在脱水环节新增8台板框压滤机，提升对细粒级精矿浆的脱水效果，从而提升天瑞矿业整体脱水环节的处理能力。
选矿车间精矿脱水技改项目在办理环境评价手续过程中，天瑞矿业通过官网渠道咨询四川省生态环境厅，其回复“《建设项目分类管理名录》（2021年版）规定，建设内容不涉及主体工程的改建、扩建项目，其环境影响评价类别按照改建、扩建的工程内容确定；未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。”该选矿车间精矿脱水技改项目的建设内容不涉及主体工程的改建、扩建项目。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）的规定，属于未作规定的项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，豁免办理环境评价手续。截至2022年3月27日，天瑞矿业的选矿车间精矿脱水技改项目仅完成了主要设备购置等开工的前期准备工作，未正式开工建设。
5关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）因此，天瑞矿业脱水技改建设项目不存在“未批先建”情形。
（3）采矿扩产技改项目项目名称审批事项的最新进展立项：川投资备[2204-511133-07-02-402723]JXQB-0022《四川省技术改造投资项目备案表》环评：川环审批[2009]651号《关于马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿开采250磷矿采选工程环境影响报告书的批复》万吨/年开采安评：川案-备[2009]17号《非煤矿山建设项目安全预评价报告备案申项目请表》安全设施设计安全许可意见书：川应急审批[2022]12号《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程安全设施设计安全许可意见书》
*安评及安全设施设计审查事项
2009年5月7日，天瑞矿业的马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采
选工程取得了采选磷矿250万吨/年的安全预评价报告备案。
根据《金属非金属矿山建设项目安全设施目录（试行）》（国家安全生产监督管理总局令第75号）“1.为规范和指导金属非金属矿山（以下简称矿山）建设项目安全设施设计、设计审查和竣工验收工作，根据《中华人民共和国安全生产法》和《中华人民共和国矿山安全法》，制定本目录。2.矿山采矿和尾矿库建设项目安全设施适用本目录。”以及《国家安全监管总局关于印发的通知》（安监总管一(2015)68号）“国家安全监管总局制定了金属非金属地下矿山、露天矿山和尾矿库建设项目安全设施设计编写提纲……。”之规定，非金属地下矿山的开采建设项目需要按照前述规定编写安全设施设计，而天瑞矿业的矿山为磷矿、属于非金属矿山项目，因此，其250万吨/年采矿扩产技改项目需要按照前述规定编写安全设施设计。
6关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）根据《国家安全监管总局办公厅关于非煤矿山建设项目安全预评价报告备案有关问题的复函》（安监总厅管一函〔2015〕193号）“一、《非煤矿矿山建设项目安全设施设计审查与竣工验收办法》（国家安全监管局国家煤矿安监局令第
18号）第十三条规定，非煤矿山建设项目安全预评价报告应当报相应的安全监管部门备案。2015年5月26日《国家安全监管总局关于废止和修改非煤矿矿山领域九部规章的决定》（国家安全监管总局令第78号）废止了该办法，安全监管部门不再对非煤矿山建设项目安全预评价报告进行备案。二、依据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（国家安全监管总局令第77号）第七条和
第十一条规定，非煤矿山建设项目应当进行安全预评价，并在申请安全设施设计审查时向有关安全监管部门提交。”注1之规定，自2015年以后，安全预评价不再由安全监管部门备案，只是作为安全设施设计审查的必备申报材料。
2022年1月25日，四川省应急管理厅出具川应急审批[2022]12号《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程安全设施设计安全许可意见书》，同意天瑞矿业设计生产能力250万吨/年的《四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程安全设施设计》（天瑞矿业所提交材料中，2009年的安全预评价作为安全设施设计审查的必备申报材料）。因此，天瑞矿业250万吨/年的采矿扩产项目已履行安全评价手续。
*环评事项
2009年11月2日，天瑞矿业的马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采
选工程取得了采选磷矿250万吨/年的环境影响报告书批复。虽在2012年将磷矿采矿规模由250万吨/年调整为的200万吨/年、磷精矿生产规模由140万吨/年
调整为115万吨/年，但该项目的污染防治措施不发生变化并继续按照原环评报注1：该规定目前虽已废止，但自此以后，安全评价实践中不再需要主管部门备案，且未出台新的法规要求需要备案。
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告书、环评批复（川环审批[2009]651号）等的要求执行。2019年12月25日，标的公司取得了采矿部分阶段性竣工验收报告，即产能为200万吨/年的环保验收报告，后续仅需完成250万吨/每年相关设施建设后进行验收手续即可。
因此，采矿扩产技改项目已完成了方案设计、评审及获得了安全设施设计安全许可意见书，并履行了相应的环评及安评前置手续，截至本补充法律意见书出具之日，该采矿扩产项目未正式动工建设，不存在“未批先建的情形”。
综上所述，本所律师认为，结合《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规规定，建设项目开工需按照规定以取得安全评价、环境评价等审批为前提，天瑞矿业的充填系统建设项目、选矿车间精矿脱水技改项目、采矿扩产技改项目不存在“未批先建”的情形。
（二）结合国家和标的资产所在地的磷矿限采政策及执行情况、安全评价
和环境评价审批相关要求，补充披露建设项目取得相关审批不存在实质性障碍的具体理由是否充分
1、国家和标的资产所在地的磷矿限采政策及执行情况，安全评价和环境评
价审批相关要求
（1）国家和标的资产所在地的磷矿限采政策及执行情况
*国家所出政策及执行情况
2016年以来，受“三磷”整治、环保督察等事件的影响，我国磷矿石产量持续缩减。根据生态环境部印发的《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》《长江“三磷”排查整治技术指南》，各级政府将重点解决“三磷”行业中污染重、风险大、严重违法违规等突出生态环境问题，对于不满足环保要求的磷矿采选企业，将被勒令停业整顿、改进乃至彻底关停，规模较小的产能相继出清。随
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着环境保护要求提升，中央及各地政府均出台了相应限制磷矿开采及磷化工的法规。
国家和标的公司所在地出台的部分磷矿限产政策如下：
名称发布时间发布主体相关政策内容及执行情况聚焦防范遏制重特大事故，落实“国家监察、地方监管、企业负责”的矿山安全监管监察体制，通过源头管控、规范条件、严格管理、综合治理关于加强非煤矿和强化监管监察，进一步提升非煤矿山企业（含国家矿山
山安全生产工作2022年金属非金属矿山企业、尾矿库企业、地质勘探单安监局的指导意见位、采掘施工企业，下同）规模化、机械化、信息化和安全管理科学化水平，从根本上消除事故隐患、从根本上解决问题，推动非煤矿山行业安全高质量发展
磷矿整治旨在实现外排矿井水达标排放，矿区有效控制扬尘，矿山实施生态恢复措施。磷化工整治重点实现雨污分流、初期雨水有效收集处理、
污染防治设施建成并正常运行、外排废水达标排
长江“三磷”专放，其中磷肥企业重点落实污水处理设施建设及生态环境项排查整治行动2019年废水的有效回用；含磷农药企业重点强化母液的部实施方案回收处理；黄磷企业重点落实含元素磷废水“零排放”和黄磷防流失措施。磷石膏库整治重点实现地下水定期监测，渗滤液有效收集处理，回水池、拦洪沟、排洪渠规范建设，以及磷石膏的综合利用
四川省国土资源推进各类保护区内矿业权问题整改工作，就与各厅关于矿业权避四川省国类保护区部分重叠选择避让退出的矿业权、建设
2018年
让退出变更登记土资源厅项目压覆的采矿权以及其他类型采矿权变更矿有关要求的通知区范围登记
*马边地区整合磷矿资源，小型矿山有序退出，鼓励绿色矿山企业向规模集约化发展
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2015年以来，马边县加大推动矿产资源开发利用与协调发展，规模结构不断优化，矿业集中度有序提升，全县矿山总数从2015年的35个减少到2020年的26个。鼓励矿山企业扩能改造升级，向规模集约化发展，小型矿山有序退出。
淘汰了一批开采水平低、产能落后、资源条件差、环保压力大的小型矿山。相比马边其他磷矿企业，标的公司拥有马边目前最大储量、最大核定开采量的磷矿采矿权，为马边磷矿区目前已设采矿权中唯一保有资源储量超过5000万吨、年核准生产规模超过200万吨的采矿权，且是马边地区4家绿色矿山之一，是马边当地鼓励产能扩能升级的主要磷矿企业之一。
（2）安全评价审批相关要求
*安全预评价审批要求发布名称相关政策内容及执行情况时间
第七条：下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单
位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；……
第十条：生产经营单位在建设项目初步设计时，应当委托有相应资质的设计单位对建设项目安全设施同时进行设计，编制安全设施设计。……《建设项目安全设施
2015第十二条：本办法第七条第（一）项、第（二）项、第（三）
“三同时”监督管理办
年项、第（四）项规定的建设项目安全设施设计完成后，生
法（2015修正）》产经营单位应当按照本办法第五条的规定向安全生产监督
管理部门提出审查申请，并提交下列文件资料：……（五）建设项目安全预评价报告及相关文件资料；……
第十四条：建设项目安全设施设计有下列情形之一的，不予批准，并不得开工建设：……（三）安全预评价报告由未取得相应资质的安全评价机构编制的；……《国家安全监管总局办一、《非煤矿矿山建设项目安全设施设计审查与竣工验收公厅关于非煤矿山建设2015办法》（国家安全监管局国家煤矿安监局令第18号）第十
项目安全预评价报告备年三条规定，非煤矿山建设项目安全预评价报告应当报相应案有关问题的复函》（安的安全监管部门备案。2015年5月26日《国家安全监管总
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发布名称相关政策内容及执行情况时间监总厅管一函〔2015〕193局关于废止和修改非煤矿矿山领域九部规章的决定》（国号）家安全监管总局令第78号）废止了该办法，安全监管部门不再对非煤矿山建设项目安全预评价报告进行备案。
二、依据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（国家安全监管总局令第77号）第七条和第十一条规定，非煤矿山建设项目应当进行安全预评价，并在申请安全设施设计审查时向有关安全监管部门提交。
1.为规范和指导金属非金属矿山（以下简称矿山）建设项目安全设施设计、设计审查和竣工验收工作，根据《中华金属非金属矿山建设项2015人民共和国安全生产法》和《中华人民共和国矿山安全目安全设施目录（试行）年法》，制定本目录。
2.矿山采矿和尾矿库建设项目安全设施适用本目录……
天瑞矿业的矿山为磷矿，属于非煤矿山项目，在建设之前应当按照规定履行安全预评价手续，对于不需要安全实施设计审查的项目，安全预评价报告仅需进行专家评审；对于需要安全实施设计审查的项目，安全预评价报告需作为安全实施设计审查的必备申报材料。
*安全验收评价要求
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》第七条“下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；……。”及第二十二条“本办法第七条规定的建设项目安全设施竣工或者试运行完成后，生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报告。建设项目安全验收评价报告应当符合国家标准或者行业标准的规定。”之规定，天瑞矿业的矿山为磷矿，属于非煤矿山项目，在建设完成后应当按照规定履行安全验收评价手续，但仅需要聘请专家对建成后的安全设施等是否符合经审
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批的安评方案进行评审，专家评审通过后再向应急管理部门报备即可，不再涉及审批事项。
（3）环境评价审批相关要求
*环境影响评价审批要求发布名称相关政策内容及执行情况时间
第十六条：国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填
报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；
（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告《中华人民共和国环境2018表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；
影响评价法（2018修正）》年
（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
第二十二条：建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。……国家对环境影响登记表实行备案管理。……《四川省生态环境厅关第一条：生态环境厅项目环评审批权限按照《四川省生态于调整建设项目环境影环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年
2019响评价文件分级审批权本）》（以下简称《目录》）执行。
年限的公告》（2019年第2第二条：除生态环境部、生态环境厅审批的项目环评文件号）外，其余项目环评文件由市（州）生态环境局审批。……天瑞矿业的矿山为磷矿，属于非煤矿山项目，属于可能造成重大环境影响的项目，在建设之前应当按照规定履行环境影响评价手续（即编制环境影响报告书）。同时，根据《四川省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》的相关规定，天瑞矿业的250万吨/年磷矿采矿扩产项目，不属于“非
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金属矿物制品业、黑色金属冶炼和压延加工业、有色金属冶炼和压延加工业、煤炭开采和洗选”等相关目录中需要由四川省生态环境厅审批的项目，因此，天瑞矿业的250万吨/年磷矿采矿扩产项目属于应由乐山市生态环境局审批的项目。
*环境验收要求根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第十七条“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。建设单位在环境保护设施验收过程中，应当如实查验、监测、记载建设项目环境保护设施的建设和调试情况，不得弄虚作假。除按照国家规定需要保密的情形外，建设单位应当依法向社会公开验收报告。”之规定，天瑞矿业的矿山为磷矿，属于非煤矿山项目，属于可能造成重大环境影响的情形，在建设之前应当按照规定履行环境影响评价手续（即编制环境影响报告书），但仅需要聘请专家对建成后的环保设施等是否符合经审批的环评方案进行评审，专家评审通过后再向生态环境部门报备即可，不再涉及审批事项。
2、补充披露建设项目取得相关审批不存在实质性障碍的具体理由是否充分
（1）充填系统建设项目
天瑞矿业的充填系统建设项目已于2022年2月22日完成了立项备案，于
2022年3月27日取得了安全评价手续。
2022年4月26日，乐山市马边生态环境局对《四川省乐山市马边彝族自治县四川发展天瑞矿业：充填系统建设项目环境影响评价文件》进行了受理公示，公示期为2022年4月26日-2022年5月11日，公示结束后即下发正式批复。
截至本补充法律意见书出具之日，该项目环评文件已公示结束。
13关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）因此，该建设项目取得相关审批不存在实质性障碍的具体理由较为充分，后续仅需在项目建设完成后履行环境验收、安全验收评价手续，即聘请专家对建成后的环保设施及安全设施等是否符合经审批的环评、安评方案进行评审，专家评审通过后再向生态环境部门、应急管理部门报备即可，不再涉及审批事项。
（2）选矿车间精矿脱水技改项目天瑞矿业的选矿车间精矿脱水技改项目已于2021年9月2日完成了立项备案，于2022年3月27日取得了安全评价手续。在办理环境评价手续过程中，天瑞矿业通过官网渠道咨询四川省生态环境厅选矿车间精矿脱水技改项目的建设内容不涉及主体工程的改建、扩建项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）的规定，属于未作规定的项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，豁免办理环境评价手续。
因此，该建设项目取得相关审批不存在实质性障碍的具体理由较为充分。后续仅需在项目建设完成后履行安全验收评价手续，即聘请专家对建成后的安全设施等是否符合经审批的安评方案进行评审，专家评审通过后再向应急管理部门报备即可，不再涉及审批事项。
（3）采矿扩产项目
2022年1月25日，天瑞矿业取得了四川省应急管理厅出具川应急审批[2022]12号《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程安全设施设计安全许可意见书》，同意《四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程安全设施设计》的内容，设计生产能力
250万吨/年。
14关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
2022年4月14日，天瑞矿业在取得了马边彝族自治县经济和信息化局关于
250万吨/年采矿工程技改项目的立项备案。
该250万吨/年磷矿采矿工程的环评及安评手续办理情况具体如下：
*天瑞矿业磷矿采矿工程环境评价相关手续办理情况
天瑞矿业马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程的环境影响报告
书及相关批复手续办理如下：
名称取得时间主管单位相关批复内容《关于马边老河坝磷矿铜厂埂项目建成后可形成采选磷矿250万吨/年，
（八号矿块）磷年产磷精矿140.20万吨/年的能力，同意标
2009年11四川省环境
矿采选工程环境的公司按照报告书中所列建设项目的地月2日保护厅
影响报告书的批点、性质、规模、开发方式、环境保护对策复》川环审批措施及相关要求进行项目建设
[2009]651号一、2009年，原四川省环境保护厅对《马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程环境影响报告书》进行了审批（川环审批〔2009〕651号），项目建成后可形成采《关于四川化工选磷矿250万吨/年，年产磷精矿140.20万天瑞矿业有限责吨/年的能力。为配套公司下游磷化工产任公司马边老河业，你公司拟对原工程进行了调整，主要调坝磷矿区铜厂埂整内容为：磷矿采矿规模由250万吨/年调
2012年12四川省环境
（八号矿块）磷整为的200万吨/年，磷精矿生产规模由140月25日保护厅
矿采选工程环境万吨/年调整为115万吨/年。其余采矿范影响补充报告的围、污染防治措施等均不发生变化批复》川环审批二、经四川省环境工程评估中心技术评估
[2012]828号（省环评估书〔2012〕283号），项目变更后，生产规模变小，开采范围、污染防治措施均不发生变化，该变更方案在环境保护方面可行。因此，我厅同意你公司按照调整后的建设方案进行项目建设
15关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
名称取得时间主管单位相关批复内容
三、请你公司按照原环评报告书、环评批复（川环审批[2009]651号）、本次补充报告及相关要求进行建设与运行《马边老河坝磷矿铜厂埂（八号标的公司“马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿天瑞矿业、验矿块）磷矿采选2019年12块）磷矿采选工程（采矿部分）”审查、审
收单位、专业工程（采矿部分）月25日批手续完备，环保设施及措施已按环评要求技术专家
竣工环境保护验建成和落实，竣工环保验收合格收意见》
天瑞矿业采矿项目在2009年时已经按照250万吨/年的规模取得了环境影响
评价手续，虽在2012年将磷矿采矿规模由250万吨/年调整为的200万吨/年、磷精矿生产规模由140万吨/年调整为115万吨/年，但该项目的污染防治措施不发生变化并继续按照原环评报告书、环评批复（川环审批[2009]651号）等的要求执行，2019年12月25日，标的公司取得了采矿部分阶段性竣工验收报告，即产能为200万吨/年的环保验收报告，后续仅需完成250万吨/每年相关设施建设后进行验收手续即可。
2022年5月11日，乐山市生态环境局出具证明：“兹四川发展天瑞矿业有限公司马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程250万吨/年磷矿采矿
工程执行了环境影响评价法和“三同时”制度，项目主体工程及配套的环保设施或措施基本按环评要求落实，符合国家法律、法规的规定。”因此，天瑞矿业采矿项目无需再履行环境影响评价手续，仅需在项目建设完成后履行环境验收手续，即聘请专家对建成后的环保设施等是否符合经审批的环评方案进行评审，专家评审通过后再向生态环境部门报备即可，不再涉及审批事项。
*天瑞矿业磷矿采选工程安全评价相关手续办理情况
16关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
天瑞矿业马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程的安全预评价及
相关批复手续办理如下：
名称取得时间主管单位相关批复内容《非煤矿山建设项目同意对目标公司采选工程的安全预评安全预评价报告备案2009年5月四川省安全生
价报告备案，备案的生产能力为采选申请表》）（川案-备7日产监督管理局
250万吨/年[2009]17号）
《关于四川化工天瑞《安全专篇》报经专家组审核确认合
矿业有限公司老河坝格，该《安全专篇》符合国家有关法律、磷矿铜厂埂（八号矿2013年2月四川省安全生法规、标准及规程的要求，同意专家评块）磷矿开采工程的批复》川安设施和安全技术保障措施的设计，本次监函[2013]63号设计规模为200万吨/年《四川化工天瑞矿业有限责任公司老河坝四川省安监按专家组意见修改完善并报专家组复磷矿区铜厂埂（八号
2017年4月局、马边县安核后通过《安全验收评价报告》，按专
矿块）磷矿开采工程
14日监局、相关单家组意见整改完善后同意通过安全设
安全验收评价报告及位及有关专家施验收安全设施竣工验收审查意见》
2020年5月，四川蜀龙安全技术咨询《四川发展天瑞矿业服务有限公司出具了《四川发展天瑞矿有限公司四川省马边四川蜀龙安全
2020年4月业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜
老河坝磷矿铜厂埂技术咨询服务
20日厂埂（八号矿块）磷矿安全现状评价报
（八号矿块）磷矿安有限公司告》，其安全生产现状为符合非煤矿山全现状评价报告》的基本安全生产条件
《安全生产许可证》
2020年7月四川省应急管
（川）FM安许证字 许可范围：250万吨/年磷矿地下开采
6日理厅
[2020]7572《四川省马边老河坝同意《四川发展天瑞矿业有限公司四川磷矿铜厂埂（八号矿省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）
2022年1月四川省应急管块）磷矿采矿工程安磷矿采矿工程安全设施设计》的内容，
25日理厅
全设施设计安全许可设计生产能力250万吨/年；该安全设意见书》川应急审批施设计为补作设计
17关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
名称取得时间主管单位相关批复内容
[2022]12号
2009年5月7日，马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程获得
了安全预评价报告备案，备案的生产能力为采选250万吨/年。2017年4月，四川省安监局、马边县安监局及相关验收单位对200万吨设计生产能力的配套安全
设施进行了安全验收。2022年1月25日，四川省应急管理厅下发川应急审批[2022]12号《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程安全设施设计安全许可意见书》，同意设计生产能力250万吨/年的安全设施设计为补作设计（即补充设计）。
如前所述，自2015年以后，安全预评价不再由安全监管部门备案，只是作为安全设施设计审查的必备申报材料，四川省应急管理厅出具了同意的安全设施设计安全许可意见书（天瑞矿业所提交材料中，2009年的安全预评价作为安全设施设计审查的必备申报材料），即表示其认可了250万吨/年采矿扩产技改项目的安全评价手续。
2022年5月10日，乐山市应急管理局出具证明：“兹四川发展天瑞矿业有限公司马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程250万吨/年磷矿采矿工程，执行了安全评价相关手续，符合非煤矿山建设项目安全设施“三同时”制度。”因此，该磷矿采选项目无需再履行安全预评价手续，仅需在项目建设完成后履行安全验收评价手续，即聘请专家对建成后的安全设施等是否符合经审批的安评方案进行评审，专家评审通过后再向应急管理部门报备即可，不再涉及审批事项。
18关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，天瑞矿业的充填系统建设项目、选矿车间精矿脱水技改项目、采矿扩产技改项目不存在未批先建情形，项目取得相关审批不存在实质性障碍。
（三）量化分析充填法技改项目预计投入金额及未来采用充填法采矿对标
的资产经营成本和盈利能力的影响;结合充填法的工艺特点，补充披露该方法采矿有无安全风险及拟采取的有效应对措施
1、量化分析充填法技改项目预计投入金额及未来采用充填法采矿对标的资
产经营成本和盈利能力的影响
充填法在行业内为成熟的采矿方法，在较多矿种中已广泛使用，根据国家矿山安全监察局2022年2月8日发布的《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》“新建金属非金属地下矿山应当采用充填采矿法，不能采用的要进行严格论证。严格落实《关于印发防范化解尾矿库安全风险工作方案的通知》（应急〔2022〕15号）。”充填采矿法安全性更高，更加环保，可减少潜在的地质灾害，提升矿的回采率，延长矿山服务年限。根据天瑞矿业的技改进度，天瑞矿业预计从2023年中开始使用充填法进行尾矿充填。
本次评估中，对于充填技改预计投入金额和充填采矿成本参考金诚信矿山工程设计院有限公司2021年4月编制的《四川发展天瑞矿业有限公司充填系统可行性研究说明书》和四川省煤炭设计研究院2021年6月编制的《四川发展天瑞矿业有限公司充填采矿方法可行性研究报告》（以下简称“《充填采矿可研报告》”）。
（1）充填法技改项目预计投入金额
19关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
充填技改投入金额为7559.20万元，其中井巷工程投资296.87万元，房屋建筑物投资971.00万元，机器设备投资6291.33万元。
（2）充填成本
本次评估考虑2023年6月起开始采用充填法，充填法下的主营业务成本参考《充填采矿可研报告》相关参数进行预测，主要由材料费用（水泥等胶结物料、辅料等）、燃料及动力、工资及福利、其他制造费用构成，单吨尾矿渣的充填成本为23.45元/吨，具体如下：
单位：元/吨序号项目金额
1材料费用19.37
2动力费用1.73
3职工薪酬0.52
4维修费用1.73
5其他费用0.10
合计23.45
（3）充填项目预计投入金额及未来采用充填法采矿对标的资产经营成本和盈利能力的影响
*充填项目投入金额的影响
随着充填技改后续的完成，相应在建工程转入固定资产后每年将产生折旧费用，预测期内，评估考虑充填技改投入金额增加的折旧费用具体如下：
单位：万元
2021年7-12月2022年2023年2024年2025年
--222.39444.77444.77
…2045年2046年2047年2048年1-9月
444.77444.77444.77444.77327.01
20关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
注：充填技改的起初整体投入金额为7559.20万元，在评估模型中已经考虑后续资产更新的投入，因此，充填技改的相关资产累计折旧额大于7559.20万元。
根据本次评估预测，2023年6月起，天瑞矿业开始逐步实施充填法，将尾矿回填至采矿区，因此，2023年由于充填技改投入金额增加的折旧费用仅考虑半年的折旧费用。
*充填成本的影响
充填的过程包括经浓密的尾矿浆与水泥等胶结物料的搅拌后，经充填工业泵输送至井下采空区进行充填。因此，充填将产生由充填材料费用、燃料及动力、工资及福利、其他制造费用构成的充填单位成本，并增加标的资产的经营成本：
充填总成本=充填单位成本*尾矿量+折旧费用
预测期内，评估考虑由充填成本增加的经营成本具体如下：
单位：万元
2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年
--1285.352478.032535.952593.86
2027年2028年2029年…2047年2048年1-9月
2651.772709.692767.602856.302856.302673.12
*采用充填法与假设延续使用尾矿库的成本差异
若企业不采用充填法，继续将尾矿堆存至尾矿库，假设不考虑临时用地政策变化的影响，尾矿库仍然可以使用30年。则按照减值前尾矿库账面原值计算，每年预计使用尾矿库所带来的折旧成本为941.83万元。
因此，充填法下所增加的经营成本与假设延续使用尾矿库对应的成本差异如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年
21关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
7-12月
充填法成本
--1285.352478.032535.952593.86增加延续使用尾
--470.91941.83941.83941.83矿库成本充填法所导
致的成本提--814.431536.211594.121652.03升
项目2027年2028年2029年…2047年2048年1-9月充填法成本
2651.772709.692767.602856.302856.302673.12
增加延续使用尾
941.83941.83941.83941.83941.83706.37
矿库成本充填法所导
致的成本提1709.941767.861825.771914.471914.471966.75升
由上表可知，相比于假设延续使用尾矿库对尾矿进行堆存的处理方法，采用充填法在预测期各期均会带来天瑞矿业经营成本的上升，降低其预测期年度营业利润，评估中已充分考虑充填法对经营业绩的影响。
充填投入导致的折旧增加以及充填成本增加均在本次评估模型中进行了考虑。充填法虽增加了营业成本，但其是国家鼓励的绿色采矿模式，可以有效解决选矿尾砂及采矿废石等固废处理问题，减少了因采空区垮塌造成地表下沉及塌陷问题，更加安全环保，同时其提高了矿产的回采率，延长了矿山服务年限。
2、结合充填法的工艺特点，补充披露该方法采矿有无安全风险及拟采取的
有效应对措施
（1）充填采矿法主要技术特点
22关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
充填采矿法是指伴随落矿、运搬及其他作业的同时，用充填料充填采空区的采矿方法。其特点是在回采单元中将矿石采出后，有计划有步骤地把充填料充入采空区，以维护地压并控制围岩崩落和地表移动，保证采矿工作的安全。根据采用的充填料的不同，分为干料充填法、水砂充填法和胶结充填法；按回采方式的不同，则可分为上向分层充填法、下向分层充填法和采后充填采矿法。由于充填采矿法具有回收率高、贫化率低、作业安全、维护地压的能力强等突出的优点，近20多年来，在国内外，已广泛用于开采各种厚度、各种勘探类型、各种矿岩稳固性的高品位有色金属矿床和稀有、贵重及多金属矿床。
环保方面：矿山开采一般来讲其影响范围较大，其产生的固废可能对周边环境造成污染，采用充填采矿法可以通过使用充填技术减少废石、废渣、尾矿等固定废料的排放，甚至可实现无废开采，通过充填将固体废料充填在井下采空区，减少对地表环境的影响。充填采矿是一种国家鼓励的绿色采矿模式，采用充填采矿法可以有效解决选矿尾砂及采矿废石等固废处理问题，通过充填将其充填在井下采空区，延长尾矿库服务年限，减少生产过程中的固废对环境的影响。
安全方面：采用房柱采矿法时矿井需留设大量的矿柱防治地压集中及采空区垮塌问题。留设矿柱后也可能采空区垮塌造成地表塌陷，导致地表地质灾害的发生。与房柱采矿法相比，充填采矿法用充填料浆可以将井下采空区进行快速而有效充填，充填体可有效改变帮壁的应力状态，同时充填体还可以对周边围岩施压和限制作用，控制围岩变形移动或垮塌，不因采空区垮塌或地压变化而破坏地表，从而引起的地表山体下沉、垮塌或者塌陷，保护地表不被破坏，保障安全生产。
23关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
利用充填快速、有效地充填采空区，可以及时支撑采空区顶部岩层，阻止和抵抗围岩进一步变形，防止大幅度的位移发生，减少因采空区垮塌造成地表下沉及塌陷问题，保护了地表不遭破坏，维持原有的生态环境。
资源回采率：充填采矿采空区充填后可以继续回收矿柱，提高矿山回采率，实现全层开采，经计算矿井回采率可由原来的72%左右提高到85%，提高了资源利用率，延长了矿山服务年限。如贵州开磷集团在2004年以前采用的崩落法和空场法采矿时，资源回收率大概为70%左右，在2004年开始推行充填采矿法后，回采率提高到了90%以上。
（2）主要的安全风险及有效应对措施
*充填法主要的安全风险有：
A、充填接顶率问题。充填过程中，可能遇到充填体自然沉降收缩以及充填下料点的布置等原因造成充填体接顶率不满足要求。
B、充填体泌水问题。可能造成矿井水超标，主要表现为充填浓度控制不好，造成泌水总磷超标，混入矿井涌水。
*上述安全风险的有效应对措施
A、选择合理料浆浓度配比，提高脱水质量，利用滤水管实行下行滤水，构建脱水性能好的隔离墙；管道多点下料，避免出现充填死角，保证充填接顶或者充满，在接顶部分添加膨胀材料添加剂等有效改善充填料因凝固变形收缩造成空顶。
24关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
B、严格按设计进行充填浓度控制，充填料浆在充填站添加辅料进行降磷及中和处理，保证泌水满足要求，充填采场外及充填隔离墙外增设临时水仓，进行主动排水至充填站或选矿生产回水系统。
C、水砂充填料的最大粒径不大于管径的 1/4，胶结充填料的最大粒径不大
于管径的1/5。
D、上向分层充填采场，必须先施工充填井及其联络道，然后施工底部结构及拉底巷道，以便尽快形成良好的通风条件。当采用脉内布置溜矿井和顺路行人井时，严禁整个分层一次爆破落矿。
E、采场凿岩时，炮眼布置要均匀，沿顶板构成拱形。
F、每一分层回采后要及时充填，确保充填质量。最后一个分层回采完后应接顶严密。
G、顺路人行井、溜矿井应有可靠的防止充填料泄漏的背垫材料，以防止堵塞以及形成悬空；采场下部巷道以及水沟堆积的充填料应及时清理。
H、用组合式钢筒作顺路天井（行人、滤水、放矿）时，钢筒组装作业前应在井口悬挂安全网。
（四）结合建设项目预计取得相关审批的时点，施工进度时间表，以及工
程量、施工难度、技术成熟度等工期影响因素，逐一披露各建设项目的预计投产时点及其能否与评估预测假设的进度保持一致，相关事项是否存在较大不确定性及其对评估值的影响
1、充填系统建设项目相关审批、施工情况
25关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，充填系统建设已完成发改局备案、安全评价手续、环境影响评价公示等工作，目前环境影响评价尚需等待下发正式批复。
待取得环评批复后，天瑞矿业将开展工程建设，在相关工程施工完成后将履行安全验收及环境验收程序。充填系统建设涉及到的外部政府机构审批主要如下：
序号项目时间节点备注
1发改局备案2022年3月30日已完成
2安全预评价2022年3月27日已完成
2021年5月11日已公示完成，待
3环境影响评价2022年6月30日
下发正式批复
4完成工程施工建设2022年12月31日-
待项目建设完成后开展环境验收
5环境及安全验收评价2023年1月10日
及安全验收评价
国内磷矿山采选行业已进入成熟阶段，行业技术水平成熟稳定，在贵州瓮福、湖北荆襄、湖北宜化和四川马边等磷矿基地已有大批企业使用充填采矿法。
天瑞矿业拟采用的充填采矿法主要工作原理如下：
经过洗选后的35%-40%质量浓度的尾矿浆通过管道泵运输至充填站内的深
锥浓密机中；深锥浓密机将低浓度的尾矿浆浓缩成质量浓度为65%-70%的高浓度矿浆；接着高浓度矿浆通过渣浆泵由管道输送至高浓度搅拌槽，同时在搅拌槽中加入水泥等胶结物料；经过充分拌合均匀后的矿浆经充填工业泵输送至井下采空区进行充填。
由上述工作原理可知，天瑞矿业拟采用的充填采矿法技术已经成熟稳定，充填系统构建主要涉及到充填站建设、深锥浓密机等设备采购以及管道铺设工作。
目前，充填系统建设项目的施工进度时间表、工程量和施工难度情况如下：
序时间节点（主施工阶段主要施工内容主要施工过程及施工难度号要施工周期）
26关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）序时间节点（主施工阶段主要施工内容主要施工过程及施工难度号要施工周期）采用装载机及挖机进行场地平整
2022年6月10
1施工准备项目三通一平及水电系统接入，平整场地面积
日（10天）
2
600m
该区域为回填，根据地勘资料及土建基础充填厂房、浓密机、2022年7月15
2设计需进行桩基施工，桩基施工
施工水泥仓基础施工日（35天）
专业性强，大型设备入场难度大充填站主钢结构厂房施工，需吊装设备及
2022年8月30
3体工程施主体厂房建设转运设备的交叉作业管理复杂，
日（38天）工钢结构安装受雨季影响因素大
大型设备水泥仓、回水罐和浓2022年9月30
4现场组装构件，工作量大。
安装密机安装日（30天）
尾砂输送管道4.5公路，回水管尾砂输送管道及回水2022年11月
5管道安装道2公里。地表安装，受雨季影
管道安装30日（60天）响较大
充填管道2公里，井下安装工程，
2022年12月
6管道安装充填管道安装施工场地相对狭小，二次转运工
30日（60天）
作量大
搅拌桶、充填泵、行
2022年12月进行设备设施及电缆、光缆、控
7设备安装车等辅助设备以及自
30日（60天）制系统安装
动控制系统安装
2023年1月10
8清水试车系统进行带水试车带水试车，进行系统检测及调试
日（10天）
2023年1月31
9带料试车系统带料试车带料试车，进行系统检测及调试
日（20天）正式投入2023年2月1
10生产投入使用
使用日
注：管道与设备安装可以同步实施。
综上，目前充填系统建设环境影响评价已经公示完毕，后期获得批复后将开展施工建设，主要建设内容为基础施工与相关管道安装，不存在技术难点。因此，充填系统建设预计2023年2月1日投产略早于评估预测2023年6月，不存在较大差异。
27关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
2、选矿车间精矿脱水技改项目相关审批、施工情况
截至本补充法律意见书出具之日，精矿脱水项目已完成经信局备案、安全预评价等手续，天瑞矿业通过官网渠道咨询四川省生态环境厅，因精矿脱水技改项目的建设内容不涉及主体工程的改建、扩建项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，可豁免办理环境评价手续。因此，截至本补充法律意见书出具之日，精矿脱水技改项目尚需履行工程建设完成后的安全验收程序，此项目建设涉及的具体流程如下：
序号项目时间节点备注
1经信局备案2021年9月2日已完成
2安全预评价2022年3月27日已完成
3环境影响评价-豁免办理
4完成设备安装调试2022年6月30日-
5安全验收2022年10月30日待项目建设完成后开展安全验收评价
脱水技改的工作原理为企业浮选后的磷精矿浆自流送至精矿桶，通过给料泵送至旋流器进行旋流分级，旋流器的顶流进入Φ45m浓密机，浓密后的矿浆进入高压穿流压滤机，滤液返回浓密机，磷精矿滤饼通过输送装置送至磷精矿仓；旋流器底流进入原有陶瓷过滤工序，得到的磷精矿滤饼送至磷精矿仓，滤液返回至厂内回水池。
目前，选矿车间精矿脱水技改项目的施工进度时间表、工程量和施工难度情况如下：
序时间节点（主要施施工阶段主要施工内容主要施工难度号工周期）
2022年4月1日
前期设备相关需吊装设备及转运设备的交
1设备基础施工-2022年5月30日
工程准备叉作业，管理相对复杂
（60天）
设备设施安装压滤机、皮带、2022年6月30日压滤厂房内的设备及室外设
2
调试旋流器等设备（31天）施安装，压滤等设备重，构件
28关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）序时间节点（主要施施工阶段主要施工内容主要施工难度号工周期）
设施安装及电多，工序较为复杂器自动化安装
2022年8月30日
3精矿堆场施工精矿堆场施工室外施工受雨季施工影响大
（60天）
系统进行带水2022年9月10日带水试车，进行系统检测及调
4清水试车
试车（10天）试
2022年9月30日带料试车，进行系统检测及调
5带料试车系统带料试车
（20天）试
2022年10月30日
6工业试验工业试验工业试验，进行试生产
(30天)
7正式投入使用生产2022年11月1日正式投入使用综上，目前精矿脱水项目已完成安全预评价手续，且已豁免环境影响评价手续。截至本补充法律意见书出具之日，天瑞矿业已在开展前期施工准备工作，精矿脱水项目主要难点在于设备安装与系统检测调试。目前项目预计2022年11月1日投产略早于评估预测2023年6月，不存在较大差异。
3、采矿扩产项目相关审批、施工情况
截至本补充法律意见书出具之日，采矿扩产项目方案设计及安全设施设计已获得四川省应急管理厅批准、马边经信局备案，且天瑞矿业采矿项目在2009年时已经按照250万吨/年的规模取得了环境影响评价手续，目前无需再履行环境影响评价手续；2009年磷矿采选工程获得了安全预评价报告备案，无需再履行安全预评价手续，仅需在项目建设完成后履行安全及环境验收手续。
截至本补充法律意见书出具之日，天瑞矿业主要的施工步骤、施工量及施工难度情况如下：
序主要施工内施工阶段主要施工周期主要施工难度号容
29关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
1 900m中段主运输大巷施工 818米 独头掘进，通风要求高
2 920m中段运输大巷施工 500米 独头掘进，通风要求高
3 1000m中段运输大巷施工 400米 独头掘进，通风要求高
2-10个月
4 1050m中段运输大巷施工 200米 独头掘进，通风要求高
900m—1158m 中央回风斜
5600米斜井施工，施工难度大
井施工
6系统构建完成生产2023年6月正式投入生产
目前采矿扩产项目不需要再次履行环境影响评价手续与安全预评价手续，仅需在项目建设完成后履行安全验收及环境验收手续。采矿扩产项目目前主要技术为掘进开拓，不存在重大技术障碍。因此，项目预计2023年6月投产与评估预测保持一致。
本次评估中，对于技改和扩产进度预测为在2023年6月30日完成，对应
2024年可全面达产，在全面达产前，于2021年至2023年产能逐步提升。如技
改、扩产计划延期，则将相应影响2023年及以后的产量。以下分三种情形对技改、扩产进度延期进行敏感性分析：
情形具体影响假设
情形一：技改和扩产进如推迟3个月，通过天瑞矿业在采掘面优化布置调整、运输方案度推迟3个月至2023的再优化，预计2024年仍可达产；
年9月30日完成推迟3个月的主要影响为2023年的产量，预计2023年的产量较原预测减少10万吨
情形二：技改和扩产进如推迟6个月，对2023年和2024年的产量会造成影响，但天瑞度推迟6个月至2023矿业通过天瑞矿业在采掘面优化布置调整、运输方案的再优化，年12月31日完成尽量减少对产量的影响，预计2023年的产量较原预测减少20万吨，2024年的产量较原预测减少20万吨，2025年可达产情形三：技改和扩产进如推迟12个月，对2023年和2024年的产量会造成影响，但天度推迟12个月至2024瑞矿业通过天瑞矿业在采掘面优化布置调整、运输方案的再优
年6月30日完成化，尽量减少对产量的影响，预计2023年的产量较原预测减少
20万吨，2024年的产量较原预测减少40万吨，2025年可达产
30关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
基于上述三种延期以及对各年产量的情形假设，对上述各情形进行测算，各年产量、承诺期营业收入和净利润，及评估结果的影响详见下表：
单位：万吨，万元业绩承诺资产组净利产量营业收入技改完润评估成时间202202202202202220232024202220232024值
2年3年4年5年年年年年年年
2023年
366347565677745103513254986
6月30160210250250
5.523.667.585.445.006.954.35日
2023年
366345265677745984213254939
9月30160200250250
5.520.187.582.17.496.264.38日
2023年
366342955217744932811954863
12月31160190230250
5.526.700.628.60.156.008.21日
2024年
366342954756744932310884809
6月30160190210250
5.526.703.664.35.737.192.10日
根据上述敏感性分析，如技改、扩产计划延期12个月，对矿业权评估结果产生的影响为1772.25万元，占当前交易作价比例小于2%。截至本补充法律意见书出具之日，天瑞矿业上述技改项目正在按此前管理层计划的时间表推进，后续技改、扩产计划延期的可能性较小。
综上所述，本所律师认为，充填系统建设项目、选矿车间精矿脱水技改项目和采矿扩产项目相关审批程序正在履行中，预计不存在实质性障碍；针对后期项目投资建设，不存在重大技术难点；且截至本补充法律意见书出具之日，天瑞矿业上述技改项目正在按此前管理层计划的时间表推进，预计达产时点与评估中的
31关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
预测一致或早于评估预测；即使后续由于不可控因素导致上述技改延期12个月内，其对本次交易作价的影响亦较小。
二、结论意见
综上所述，泰和泰认为，截至本补充法律意见书出具之日：
1、结合《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规规定，建设项目开工需按照规定取得安全评价、环境评价等审批为前提，天瑞矿业的充填系统建设项目、选矿车间精矿脱水技改项目、采矿扩产技改项目不存在“未批先建”情形；
2、天瑞矿业的充填系统建设项目、选矿车间精矿脱水技改项目、采矿扩产
技改项目取得安全评价、环境评价等相关审批不存在实质性障碍；
3、相较于延续使用目前的采矿方法，充填法的实施将会带来天瑞矿业经营
成本的上升，降低其预测期年度营业利润，充填投入导致的折旧增加以及充填成本增加均在本次评估模型中进行了考虑；针对充填法潜在的安全风险，天瑞矿业已采取了有效的应对措施；
4、充填系统建设项目、选矿车间精矿脱水技改项目和采矿扩产项目相关审
批程序正在履行中，预计不存在实质性障碍；针对后期项目投资建设，不存在重大技术难点；前述技改项目正在按此前管理层计划的时间表推进，预计达产时点与评估中的预测一致或略早于评估预测；即使后续由于不可控因素导致上述技改
延期12个月内，其对本次交易作价的影响亦较小。
第二部分结尾
一、补充法律意见书出具及签字盖章
本补充法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚律师、费东律师、周勇律师。
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二、补充法律意见书的正本、副本份数
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
（下接签章页）
33关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）（本页为《泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》的签字盖章页，无正文）泰和泰律师事务所（公章）
负责人（签章）：
程守太｜律师律师（签章）：
姚刚｜律师律师（签章）：
费东｜律师律师（签章）：
周勇｜律师年月日
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