和晶科技:东方证券承销保荐有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的专项核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型的专项核查意见
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“和晶科技”）拟以
发行股份方式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成
长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司持有的无锡和晶智能科
技有限公司（以下简称“和晶智能”或“标的公司”）合计31.08%的少数股东股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为和晶科技本
次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》等法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意见：
一、核查内容（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海
洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
本次交易标的公司和晶智能的主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，产品主要应用在家电、通讯、汽车等领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为制造业（C）电气机械和器材制造业。结合具体业务，标的公司和晶智能属于智能控制器产品细分行业。智能控制器及下游行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国家鼓励发展的高科技产业。
因此，本次重组涉及的行业或企业属于中国证监会《监管规则适用指引—上
市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装
备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
1保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司主营业务涵盖智能硬件、应用软件等物联网软硬件研发、制造、应
用及服务，主要产品包括智能控制器、智能信息化解决方案、“智慧树”幼教云平台等。本次交易的标的公司和晶智能为上市公司体系内智能制造业务的主要运营主体，和晶智能的主要业务即为智能控制器的研发、生产和销售。
因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（三）本次交易是否构成重组上市
1、上市公司36个月内控制权发生变更情况
2020年3月25日，上市公司原控股股东、实际控制人陈柏林与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荆州慧和”）签署《陈柏林与荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）关于无锡和晶科技股份有限公司之股份表决权委托》，陈柏林将其持有的上市公司74356287股份所对应的表决权委托予荆州慧和行使，委托期限为自《股份表决权委托》签订之日（含当日）起3年，表决权委托期间，陈柏林先生将在涉及上市公司的任何事项方面均与荆州慧和保持一致行动。
本次权益变动完成后，上市公司的控制权发生变更，荆州慧和成为公司新的控股股东。同时由于荆州慧和无实际控制人，上市公司控制权发生变更后无实际控制人。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司及淮北盛大建设投资有限公司与上市公司控股股东荆州慧和之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
本次交易前，上市公司已持有和晶智能68.92%股权，本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，本次交易不会导致上市
2公司主营业务发生变化；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为荆州慧和，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不会导致上市公司发生根本变化。
综上所述，上市公司本次购买和晶智能少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
（四）本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司持有的无锡和晶智能科技有限公司（以下简称“和晶智能”或“标的公司”）合计31.08%的少数股东股权。因此，本次交易涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业或企业属于《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船
舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次交易类型属于同行业并购；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）3（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
赵冠群王宇辉东方证券承销保荐有限公司
2022年5月18日
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