东方证券:中国国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司关于东方证券股份有限公司A股配股公开发行证券之上市保荐书

中国国际金融股份有限公司
东方证券承销保荐有限公司
关于
东方证券股份有限公司
A 股配股公开发行证券之上市保荐书
联席保荐机构（联席主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦（上海市黄浦区中山南路318号24层）
2座27层及28层）
二〇二二年五月声明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、东方证券承销保荐有
限公司（以下简称“东方投行”）（中金公司和东方投行合称“保荐机构”或“联席保荐机构”）及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、业务执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。中国国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司关于东方证券股份有限公司
A 股配股公开发行证券之上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]540号文件核准，东方证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方证券”）以 A 股股权登记日 2022 年 4 月 20 日上海证券交易所（以下简称“上交所”）收市后公司 A 股股本总额 5966575803 股为基数，按每 10 股配售 2.8 股的比例向全体 A 股股东配售股份（以下简称“本次 A 股配股”或“本次发行”）。
东方证券本次 A 股配股已于 2022 年 4 月 18 日刊登 A 股配股说明书，并于 2022年4月29日完成发行工作。
中国国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司作为东方证券本次
向原 A 股股东配售股票并上市的联席保荐机构和联席主承销商，认为东方证券本次向原 A 股股东配售股份并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况（中文）东方证券股份有限公司公司名称（英文）Orient Securities Company Limited
股票简称 东方证券（A 股），东方证券（H 股）股票代码 600958（A 股），03958（H 股）股票上市地 上交所（A 股），香港联交所（H 股）人民币6993655803.00元（发行前）；
注册资本
人民币8496562864.00元（发行后）法定代表人金文忠注册资本上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦
1上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦、中国上海市黄浦区中山
办公地址南路318号2号楼3-6层、12-14层、22层、25-27层、29层、32层、
37-40层
邮政编码200010
香港营业地址香港中环皇后大道中100号28-29楼
公司网址 http://www.dfzq.com.cn
电子邮箱 ir@orientsec.com.cn
联系电话021-63325888
联系传真021-63326010
证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、地方债等政府债、政经营范围策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具））；股票期权做市业务；证券投资基金托管。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）主营业务情况
公司主要业务板块涵盖经纪及证券金融业务、证券销售及交易业务、投资管
理业务、投资银行业务、管理本部及其他。
公司的经纪及证券金融板块主要包括证券经纪业务、期货经纪和大宗商品交易业务以及包括融资融券和股票质押式回购在内的证券金融业务等。
公司的证券销售及交易业务以自有资金开展，包括自营交易（包括权益类投资及交易、固定收益类投资及交易、金融衍生品交易等）、创新投资和证券研究服务。
公司的投资管理业务包括资产管理业务、基金管理业务和私募股权基金投资
管理业务，主要通过为客户提供集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、股权投资基金管理等服务，获得管理费用和绩效。
公司的投资银行业务主要包括股票承销与保荐业务、债券承销业务、企业改
制重组、新三板推荐挂牌及兼并收购财务顾问业务等，通过子公司东方投行及公司固定收益业务总部开展。
公司管理本部及其他业务主要包括总部资金业务、境外业务及金融科技等。
2（三）财务情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021年2020年2019年
项目
12月31日12月31日12月31日
资产总计32659962.1929111744.1626297144.16
负债总计26245651.6323088629.7620895980.48
归属于母公司股东权益合计6412711.136020285.095396551.63
股东权益合计6414310.566023114.405401163.67
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入2437039.502313394.681905209.73
营业利润623077.15269679.25275143.38
利润总额630683.38278636.38285453.07
净利润537313.92272176.38247873.89
归属于母公司股东的净利润537149.63272298.85243507.98
扣非后归属于母公司股东的净利润530697.01266248.84237141.10
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-1057773.162819564.021038503.39
投资活动产生的现金流量净额1849248.26346243.42-472510.12
筹资活动产生的现金流量净额-690030.34-636594.431006910.91
汇率变动对现金及现金等价物的影响-18096.39-37888.5313146.00
现金及现金等价物净增加额83348.372491324.491586050.18
期末现金及现金等价物余额8768690.088685341.726194017.23
4、主要财务指标
（1）净资产收益率和每股收益
3加权平均净资每股收益
报告期利润产收益率基本每股收益稀释每股收益
（%）（元）（元）
归属于公司普通股股东的净利润9.020.73不适用
2021年度扣除非经常性损益后归属于公司
8.910.72不适用
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润4.850.38不适用
2020年度扣除非经常性损益后归属于公司
4.740.37不适用
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润4.610.35不适用
2019年度扣除非经常性损益后归属于公司
4.490.34不适用
普通股股东的净利润
（2）风险控制指标（母公司口径）预警标监管标2021年2020年2019年项目准准12月31日12月31日12月31日
净资本1（亿元）--368.95378.35406.95
净资产（亿元）--574.23556.64505.87
风险覆盖率2（%）≥120%≥100%237.01229.94253.68
资本杠杆率3（%）≥9.6%≥8%11.7711.9512.33
流动性覆盖率4（%）≥120%≥100%272.45245.56284.01
净稳定资金率5（%）≥120%≥100%132.24151.06125.74
净资本/净资产（%）≥24%≥20%64.2567.9780.45
净资本/负债（%）≥9.6%≥8%23.9925.7627.00
净资产/负债（%）≥12%≥10%37.3437.9033.57自营权益类证券及其衍
≤80%≤100%24.0733.2329.59
生品/净资本（%）自营非权益类证券及其
≤400%≤500%348.25327.05287.23
衍生品/净资本（%）
注1：净资本=核心净资本+附属净资本；
注2：风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和×100%；
注3：资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100%；
注4：流动性覆盖率=优质流动性资产/未来30天现金净流出量×100%；
注5：净稳定资金率=可用稳定资金/所需稳定资金×100%；
注6：以上数据均为母公司口径。净资本及风险控制指标数据系依据2020年1月中国证监会修订并颁布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》(证监会公告[2020]10号)的规定计算。
（3）其他主要财务指标
42021年2020年2019年
项目
12月31日12月31日12月31日
资产负债率（%）（合并）172.8973.1375.75
资产负债率（%）（母公司）172.8172.5274.87
净资产负债率（%）（合并）2268.84272.11312.34
净资产负债率（%）（母公司）2267.83263.88297.92
无形资产占净资产比例（%）30.390.360.31
固定资本比率（%）43.773.533.93项目2021年度2020年度2019年度
总资产利润率（%）54.703.383.86
营业利润率（%）625.5711.6614.44
营业费用率（%）734.4733.7431.19
净利润率（%）822.0511.7713.01
每股现金流量净额（元）90.123.562.27
每股经营活动现金流量净额（元）10-1.514.031.48
注1：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）；
注2：净资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/所有者权益；
注3：无形资产占净资产比例=无形资产/所有者权益；
注4：固定资本比率=（固定资产+在建工程+投资性房地产）/所有者权益；
注5：总资产利润率=（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）的平均余额；
注6：营业利润率=营业利润/营业收入；
注7：营业费用率=业务及管理费/营业收入；
注8：净利润率=净利润/营业收入；
注9：每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/总股本；
注10：每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股本。
二、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况情况
（一）配股实施情况
发行人本次向原 A 股股东配售股份前总股本为 5966575803 股，本次 A 股配售股票发行 1502907061 股人民币普通股（A 股），发行后 A 股总股本为
7469482864股。
1、本次发行核准情况：本次 A 股配股发行经中国证券监督管理委员会《关于核准东方证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2022]540号）文件核准。
2、股票种类：人民币普通股（A 股）。
53、每股面值：1.00元。
4、配股数量：本次 A 股配股以股权登记日 2022 年 4 月 20 日（T 日）上海
证券交易所收市后发行人 A 股股本总数 5966575803 股为基数，按每 10 股配售2.8 股的比例向全体 A 股股东配售，可配售 A 股股份数量为 1670641224 股，
实际配售股数1502907061股，占本次可配售股份总数的89.96%。
5、发行方式：网上定价发行，通过上海证券交易所交易系统进行。
6、发行价格：本次 A 股配股价格为 8.46 元/股。
7、发行对象：截至 2022 年 4 月 20 日（T 日）上海证券交易所收市后，在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的东方证券全体 A 股股东。
8、承销方式：代销。
9 、募集资金数额：本次 A 股配股发行募集资金总额为人民币
12714593736.06元，扣除发行费用人民币147375578.12元（不含增值税）后
的募集资金净额为人民币12567218157.94元。发行费用包括承销保荐费、律师费、审计验资费、信息披露费、发行手续费用等。
10、募集资金用途：本次配股募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于增
加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
11、募集资金验资情况：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了《关于东方证券股份有限公司 A 股配股公开发行证券新增注册资本及股本情况验资报告》（德师报(验)字(22)第
00203号）；
12、本次 A 股配股发行前后发行人股本结构变动情况：
本次发行前本次发行后本次变动股份类型股份数量股份数量比例（股）比例
（股）（股）
有限售条件流通股-----
其中：限售 A 股 - - - - -
6本次发行前本次发行后
本次变动股份类型股份数量股份数量比例（股）比例
（股）（股）
其他限售股-----
无限售条件流通股6993655803100.00%15029070618496562864100.00%
其中：A 股流通股 5966575803 85.31% 1502907061 7469482864 87.91%
H 股流通股 1027080000 14.69% - 1027080000 12.09%
合计6993655803100.00%15029070618496562864100.00%
（二）本次发行成功后所配售股份的上市
本次A股配股完成后，所配售的股份上市日期将于本次A股配股发行结束、刊登《东方证券股份有限公司 A 股配股股份变动及获配股票上市公告书》后由上海证券交易所安排上市。
三、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的要求
（一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件
1、发行人已向上海证券交易所提出本次 A 股配股新增发股份上市的申请；
2、本次 A 股配股新增股份上市已聘请中金公司、东方投行作为联席保荐机构；
3、本次 A 股配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]540 号
文件核准，并于 2022 年 4 月 29 日完成 A 股配股发行工作；
4、本次 A 股配股完成后，公司 A 股股本总额为 7469482864 股，公司股
权结构符合相关上市条件；
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、公司已按规定向上交所报送了相关上市申请文件；
8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
7（二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定
1、公司已按有关规定，编制并披露了本次 A 股配股发行的相关公告；
2、公司已就本次 A 股配股上市事宜向上海证券交易所提交了如下文件：
（1）上市申请书；
（2）按照规定编制的上市公告书；
（3）中金公司、东方投行出具的上市保荐书；
（4）公司与中金公司、东方投行签署的保荐协议；
（5）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（6）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次 A 股配股的登记托管出具的书面确认文件；
（7）上交所要求的其它文件。
四、联席保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）中金公司经核查，联席保荐机构中金公司确认不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、中金公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制中金公司的股份超过百分之七的情形；
3、中金公司与发行人之间存在需披露的关联关系；
4、中金公司及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何
不正当利益；
5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。
8（二）东方投行经核查，截至本上市保荐书签署之日，东方证券持有东方投行100%股权。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，“发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为
第一保荐机构。”
根据证监会《监管规则适用指引-机构类第1号》（2020年7月31日）的规定，“‘通过披露仍不能消除影响’暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”东方投行在担任东方证券本次 A 股配股的保荐机构时，联合了无关联保荐机构中金公司在本次 A 股配股项目中共同履行保荐职责，且中金公司担任第一保荐机构，上述联席保荐安排符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条及《监管规则适用指引-机构类第 1 号》规定。因此，东方投行作为本次 A 股配股项目的保荐机构，不存在影响其公正履行保荐职责的情形。
五、联席保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）联席保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
9存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及联席保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
（二）联席保荐机构（主承销商）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）联席保荐机构（主承销商）遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐
证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排在本次发行证券上市当年的剩余时间及其以后一个
（一）持续督导事项完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他
1、督导发行人有效执行并完关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建
善防止大股东、其他关联方立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，违规占用发行人资源的制度持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善已有的防止董事、监事及
2、督导发行人有效执行并完
高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
善防止其董事、监事、高级度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发管理人员利用职务之便损害行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情发行人利益的内控制度况。
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决
3、督导发行人有效执行并完
程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向善保障关联交易公允性和合
保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机规性的制度，并对关联交易构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；3、督发表意见导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
10事项安排
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股
4、督导发行人履行信息披露票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要的义务，审阅信息披露文件求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进及向中国证监会、证券交易
行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机构，并所提交的其他文件
将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构查阅。
1、保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用
情况、项目进展情况；2、在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目是否达到预期效果，并与 A
5、持续关注发行人募集资金
股配股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进
的专户存储、投资项目的实行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露施等承诺事项义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的
相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范
6、持续关注发行人为他人提
对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保
供担保等事项，并发表意见前，提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。
1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性
（二）保荐协议对联席保荐
和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、
机构的权利、履行持续督导
股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的职责的其他主要约定
重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。
发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行
（三）发行人和其他中介机持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他构配合保荐机构履行保荐职中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承责的相关约定担相应的法律责任。
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，持续
（四）其他安排督导发行人规范运作。
七、联席保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
（一）联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
保荐代表人：周银斌、陈雪
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-65051166
11联系传真：010-65051156
（二）联席保荐机构（联席主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
保荐代表人：洪伟龙、游言栋
联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
联系电话：021-23153888
联系传真：021-23153500
八、联席保荐机构认为应当说明的事项无其他需要说明的事项。
九、联席保荐机构对本次股票上市的推荐结论
联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司对东
方证券股份有限公司本次 A 股配股上市文件所载资料进行了核查，认为：
东方证券股份有限公司申请本次 A 股配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次 A 股配股发行的新增股票具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司同意推荐东方证券股份有限公司本次 A 股配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）12（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于东方证券股份有限公司 A股配股公开发行证券之上市保荐书》之签字盖章页）
董事长、法定代表人：__________________沈如军
保荐代表人：_____________________________________周银斌陈雪中国国际金融股份有限公司年月日（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于东方证券股份有限公司A 股配股公开发行证券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪伟龙游言栋
法定代表人、首席执行官：
马骥东方证券承销保荐有限公司年月日