海南发展:中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于
海控南海发展股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年五月中信证券股份有限公司
关于海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2841号）核准，海控南海发展股份有限公司（简称“海南发展”“发行人”“公司”）本次非公开发行股票41407867股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受海南发展的委托，担任海南发展本次非公开发行的上市保荐机构。
中信证券认为海南发展申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称中信证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐人
中信证券指定刘艳、吴晓光二人作为海南发展本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称海控南海发展股份有限公司
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：海控南海发展股份有限公司
英文名称：Hainan Development Holdings Nanhai Co.Ltd.
1注册资本（本次发行前）：803550000元
注册地址：广东省深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海南发展
股票代码：002163
法定代表人：朱强华
董事会秘书：周军
联系电话：0755-26063691
经营范围：玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产（生产项目另行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻
璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务（按深贸管登证字第2001-086号文执行）；普通货运；劳务派遣。
（二）最近三年主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产304946.59308527.35302642.38
资产总计580577.98582059.92461957.32
流动负债378567.11370391.90362756.26
负债合计470221.11478082.90373167.88
所有者权益110356.87103977.0388789.44
归属母公司股东的权益90125.1581161.7766772.75
（2）合并利润表主要数据
2单位：万元
项目2021年度2020年度2019年度
营业收入436538.48442109.79470367.19
营业利润17623.0220799.415668.84
利润总额17288.8419703.5110457.95
净利润16126.6616951.497679.75
归属母公司股东的净利润10425.4914955.965122.05
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动现金净流量5103.2232912.1546997.70
投资活动现金净流量-3415.80-6147.171304.68
筹资活动现金净流量-2897.40-33574.84-32601.89
现金及现金等价物净增加额-1530.77-7319.1815554.09
2、主要财务指标
2021年2020年2019年
项目
12月31日12月31日12月31日
流动比率0.810.830.83
速动比率0.760.790.64
资产负债率（%）80.9982.1480.78
应收账款周转率（次）4.153.794.31
存货周转率（次）3.824.855.65
归属于母公司股东的每股净资产（元）1.121.010.83项目2021年度2020年度2019年度
归属于母公司所有者的净利润（万元）10425.4914955.965122.05扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
-8630.811676.57-2094.97
净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量（元）0.060.410.58
每股净现金流量（元）-0.02-0.090.19以归属于公司普通股股东
12.1220.307.29
加权平均净的净利润计算资产收益率以扣除非经常性损益后归
（%）属于公司普通股股东的净-10.032.28-2.98利润计算
3以归属于公司普通股股东
0.130.190.06
的净利润计算基本每股收以扣除非经常性损益后归益（元）
属于公司普通股股东的净-0.110.02-0.03利润计算以归属于公司普通股股东
0.130.190.06
的净利润计算稀释每股收以扣除非经常性损益后归益（元）
属于公司普通股股东的净-0.110.02-0.03利润计算
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A）股。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行股份采取锁价方式，定价基准日为发行人第七届董事会第十次会议决议公告日（2021年4月10日），本次非公开发行的发行价格为14.49元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为41407867股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。
（六）募集资金数量
本次发行的募集资金总额为599999992.83元，扣除不含税承销保荐费用人
4民币11320754.72元，不含税其他发行费用人民币1372151.01元，募集资金净
额为人民币587307087.10元。
（七）发行对象
本次非公开发行的发行对象为海南控股，共1名特定对象，发行股数
41407867股，募集资金总额599999992.83元。本次发行认购情况如下：
锁定期
序号发行对象名称认购股数（股）认购金额（元）
（月）
1海南省发展控股有限公司41407867599999992.8336
合计41407867599999992.83-
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，截至2022年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有发行人股票如下：
单位：股自营业务股票账户信用融券专户资产管理业务股票账户
587607400截至2022年3月31日，本保荐机构重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）合计持有发行人588875股A股股票。
经核查，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。除上述情况外，不存在其他本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份的情形。
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
54、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
“（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。”
6八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
事项安排
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、行人进一步完善防止大股东、其他关联方违
其他关联方违规占用发行人资源的制度规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、员利用职务之便损害发行人利益的内控制
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持人利益的内控制度续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易进一步完善和规范保障关联交易公允性和合
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发意见行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信
阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
证券交易所提交的其他文件，以确保发行人交的其他文件按规定履行信息披露义务。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
专用账户的管理协议落实监管措施、定期对资项目的实施等承诺事项项目进展情况进行跟踪和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提并发表意见
供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议
以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将约定的其他工作持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
7的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：刘艳、吴晓光
协办人：董文馨
联系电话：010-60838384；010-60837160
传真：010-60833955
十、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）8（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
刘艳吴晓光
保荐机构法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司
2022年5月5日
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