华中数控:中信建投证券股份有限公司关于卓尔智造集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购武汉华中数控股份有限公司之2022年第一季度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司
关于卓尔智造集团有限公司及其一致行动人
免于以要约方式收购武汉华中数控股份有限公司
之2022年第一季度持续督导意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）
接受委托，担任卓尔智造集团有限公司（以下简称“卓尔智造”或“收购人”）及其一致行动人阎志先生免于以要约方式收购武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”、“上市公司”或“公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自华中数控公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即2021年5月14日至本次收购完成后的12个月止）。
2022年4月27日，华中数控披露了2022年第一季度报告。结合华中数控的2022年第一季度报告，本财务顾问出具2022年第一季度（2022年1月1日至2022年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户安排根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3059号），公司向收购人发行人民币普通股 A 股 25931355 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币16.52元/股，募集资金总额为428385984.60元，扣除保荐费与承销费人民币6000000元（含增值税）后的募集资金为422385984.60元，已于2021年4月15日汇入华中数控验资户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的其他发行费用1284605.53元后，公司本次实际募集资金净额为人民币421101379.07元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于2021年4月16日出具《验资报告（》众环验字（2021）
0100027号）对此予以确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
2021年4月22日，华中数控披露了《武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，登记托管及限售手续已于2021年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记；2021年5月14日，华中数控披露了《武汉华中数控股份有限公司收购报告书》《武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》。华中数控向收购人发行的25931355股已于2021年5月19日在深圳证券交易所上市。本次收购完成后，收购人及一致行动人对华中数控的持股比例合计为32.18%。
经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况经核查，本持续督导期内，华中数控按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。卓尔智造及其一致行动人阎志先生依法行使对华中数控的股东权利，卓尔智造及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《武汉华中数控股份有限公司收购报告书》，卓尔智造及其一致行动人阎志先生对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、减持意向作出了相关承诺。
经核查，本持续督导期内，卓尔智造及其一致行动人阎志先生严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务调整的计划经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
1、投资设立全资子公司事宜
华中数控于2022年3月4日召开第十一届董事会二十八次会议，审议通过了《关于拟投资设立西安华中数控有限公司的议案》。根据战略规划和经营发展需要，为进一步推动高端工业母机产业的自主创新，抢抓数控机床产业转型升级战略机遇，加大力度推动与陕西省机床装备企业的深度合作，华中数控拟与陕西秦创原创新发展有限公司（以下简称“陕西秦创原”）共同投资设立西安华中数
控有限公司，注册资本3000万元人民币，公司以现金出资2550万元，股权占比85%；陕西秦创原以现金出资450万元，股权占比15%。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
2、控股子公司拟购买土地使用权事宜
华中数控于2022年3月4日召开第十一届董事会二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司拟购买土地使用权的议案》。根据公司中长期战略发展规划，为进一步加强工业机器人板块业务的产能建设、扩大生产规模，提高行业竞争力及公司总体实力，控股子公司佛山华数机器人有限公司拟在佛山市南海区购置土地用于建设佛山机器人创新产业园。本次拟购置的土地位于佛山市南海区狮山镇桃园路以南、虹岭路以东地段69544.54平方米（约104.26亩，实际面积以国有土地使用登记证的面积为准）国有土地，总地价预计约6256万元（实际价格以挂牌成交价格为准）。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已于2022年3月21日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，除上述事项外，本持续督导期内，收购人未对华中数控或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未实施其他使华中数控购买或置换资产的重组方案。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
2022年3月4日，公司副总裁李军先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务。2022年3月4日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任申灿先生、肖刚先生、万谦先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
经核查，除上述事项外，本持续督导期内，华中数控董事会成员、高级管理人员未发生其他变更。
（四）对上市公司章程修改的计划经核查，本持续督导期内，卓尔智造及其一致行动人阎志先生不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划经核查，本持续督导期内，卓尔智造及其一致行动人阎志先生未对上市公司现有员工聘用计划作出修改。
（六）上市公司分红政策的重大变化经核查，本持续督导期内，卓尔智造及其一致行动人阎志先生不存在对上市公司分红政策进行重大调整的情况。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，本持续督导期内，卓尔智造及其一致行动人阎志先生不存在其他对华中数控业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，经核查，本持续督导期内，卓尔智造后续计划落实情况与收购报告书披露内容不存在差异。
五、收购中约定的其他义务的履行情况经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。综上所述，经核查，本持续督导期内，卓尔智造及其一致行动人阎志先生按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；卓尔智造及其关联方不存在要求华中数控违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。卓尔智造及其一致行动人阎志先生不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；卓尔智造及其一致行动人阎志先生不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于卓尔智造集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购武汉华中数控股份有限公司之2022年第一季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：________________________________________顾中杰马忆南中信建投证券股份有限公司
2022年5月11日