精锻科技:上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：江苏太平洋精锻科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋精锻科技股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文
件以及《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并以视频方式参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2022年4月28日分别在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上发布了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》，上述公告中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等内容。
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022年5月20日（星期五）下午14:30在江苏省泰州市姜堰区双登大道198号，江苏太平洋精锻科技股份有限公司三楼会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系
统投票平台和互联网投票平台进行，通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2022年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午
13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2022年5月20日
上午9:15至2022年5月20日下午15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为7名，代表有表决权的股份217974596股，占公司股份总数的45.2445%；通过深圳证券信息网络有限公司提供的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共67人，持有公司股份数15627119股，占公司股份总数的3.2437%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共74人（包括网络投票方式），持有公司股份233601715股，占公司股份总数的48.4881%。以上股东均为截至2022年5月16日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
经本所律师验证，受新冠肺炎疫情的影响，通过现场及线上视频方式出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果现场出席本次股东大会的全体股东及委托代理人就本次股东大会通知公告
中载明的议案以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决情况，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。合并统计后的表决结果如下：
1、审议通过《公司2021年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：同意233601615股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权100股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
2、审议通过《公司2021年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》；
表决结果：同意233601615股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权100股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
3、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》；
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
表决结果：同意233601615股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权100股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
4、审议通过《公司2021年度财务决算报告》；
表决结果：同意233601615股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权100股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
5、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意233601615股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对100股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627019股，反对100股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意233601615股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对100股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627019股，反对100股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
7、审议通过《关于2022年度向银行申请贷款额度的议案》；
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
8、审议通过《关于修订部分条款的议案》；
表决结果：同意233601615股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对100股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627019股，反对100股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
9、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
10、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
5上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（2）发行规模
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（3）债券期限
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（4）票面金额及发行价格
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（5）票面利率
6上海市锦天城律师事务所法律意见书
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（6）还本付息的期限和方式
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（7）转股期限
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（8）转股价格的确定
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
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表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（9）转股价格的调整及计算方式
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（10）转股价格向下修正条款
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（11）转股股数确定方式
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（12）赎回条款
8上海市锦天城律师事务所法律意见书
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（13）回售条款
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（14）转股后有关股利的归属
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（15）发行方式及发行对象
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
9上海市锦天城律师事务所法律意见书
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（16）向原股东配售的安排
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（17）债券持有人会议相关事项
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（18）本次募集资金用途
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（19）担保事项
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（20）募集资金存管
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
（21）本次发行方案的有效期
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
11、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
表决结果：同意233601615股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对100股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
11上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意15627019股，反对100股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
12、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》；
表决结果：同意233601615股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对100股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627019股，反对100股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
13、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
14、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
12上海市锦天城律师事务所法律意见书
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
15、审议通过《关于调整公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
表决结果：同意233601615股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对100股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627019股，反对100股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
16、审议通过《关于公司的议案》；
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
17、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
表决结果：同意233601715股，占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意15627119股，反对0股，弃权0股。
表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
13上海市锦天城律师事务所法律意见书
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
14上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
杨妍婧
负责人：经办律师：
顾功耘张晓枫
2022年5月20日
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