关于对亚太药业公司的年报问询函

关于对浙江亚太药业股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第320号
浙江亚太药业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行
审查的过程中，关注到如下事项：
1、2022年4月30日，你公司对外披露《2021年年度报告》。
因天健会计师事务所（特殊普通合伙）未能获取充分、适当的审计证据，无法判断长期股权投资、开发支出的减值情况，因此对你公司财务报告出具了保留意见的审计报告。请你公司：
（1）针对性说明公司为消除非标审计意见涉及事项对公司
财务报告的影响所采取的具体措施、工作安排及目前进展情况。
（2）补充披露近三年审计意见类型、导致非标准审计意见
涉及事项前期的具体会计处理及影响消除的合理性，重点说明前期非标意见涉及事项与本期非标意见所涉及事项是否存在关联。
请年审会计师参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《中国注册会
1计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》
的有关规定说明：
（1）针对保留意见有关事项所采取的主要审计程序，未能
获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制。
（2）是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因。
（3）判断审计报告保留意见涉及事项对财务报表的影响不
具有广泛性的原因，已获取的审计证据是否已足够证明存在错报，是否存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。
2、2019年至2021年，你公司分别实现营业收入7.09亿元、
5.15亿元、3.15亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-19.4亿元、
-1.43亿元、-2.39亿元，营收连续下滑、连续三年亏损。截至
2021年末，你公司未弥补亏损金额为16.77亿元，金额超过实
收股本总额三分之一。请你公司说明：
（1）2022年1季报显示，你公司营业收入较去年同期下滑
-13.51%，扣非后净利润为-0.23亿元，仍为亏损。结合行业情况、主要产品销售结构变化、盈亏平衡分析、同行业可比公司情况等，说明连续三年一期营收下滑、持续亏损的原因。
（2）你公司抗生素类制剂销售收入较去年同期下滑-13.86%，非抗生素类制剂较去年同期下滑-54.27%。按主要产品分类，说明营业收入变动的合理性。
2（3）你公司主要业务中包含原料药业务，5个原料药批准
文号产品分别为罗红霉素、阿奇霉素、埃索美拉唑钠、替加环素、
恩替卡韦，本年相关业务收入为0元。请结合制剂业务情况，说明原料药业务收入变动合理性。
（4）补充说明主要产品营业成本项目变动幅度与对应营业收入变动存在差异的原因。
（5）公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根
据《公司法》、《公司章程》相关规定，需提交公司股东大会审议。
如审议未通过，说明其影响，并视情况进行风险提示。
（6）结合前述分析及运营能力、偿债能力等因素，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2022年修订）》规定的应实施其他风险警示的情形。
请年审会计师：
（1）核查上述事项并发表明确意见。
（2）就公司持续经营能力是否存在不确定性进行核查并发表明确意见。
（3）说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出对持续
经营能力产生重大疑虑的事项，相关审计程序是否充分，审计意见是否恰当。
3、你公司2021年研发投入为0.4亿元，较2020年0.58亿
元减少30.93%，最近两年资本化研发投入占研发投入的比例分别为29.04%、36.03%。2021年你公司研发人员数量为117人，
3较2020年减少18.18%。请你公司：
（1）结合主要产品集采中标情况、一致性评价情况、注册
证持有情况、主要在研产品情况，说明公司现有产品结构、未来发展布局。
（2）结合研发投入计划、现金流情况，分析研发人员数量
减少、研发投入下滑的原因，说明减少研发投入对你公司持续经营能力的影响。
（3）说明研究阶段与开发阶段划分、研发费用资本化的判断依据，资本化具体标准是否符合同行业惯例。
（4）研发支出资本化的会计处理是否审慎、合理，是否符合企业会计准则的规定资本化研发投入占研发投入的比例与同行业可比公司是否存在差异。
请年审会计师发表意见。
4、报告期末，你公司开发支出余额0.67亿元，去年末余额
为0.63亿元。审计师未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断开发支出是否存在减值以及可能存在减值的金额。请你公司：
（1）按具体项目补充研发计划、研发进展、市场同类产品情况，并说明相关信息披露及内部审批的合规性。
（2）补充说明开发支出科目的初始确认、后续计量等会计
处理是否符合《企业会计准则》规定。
（3）结合（1）（2）说明具体项目是否存在减值迹象，余额
4与列报的准确性。
（4）补充新药研发项目权益的主要内容、前期全额计提减值原因。
请年审会计师说明：
（1）已执行的审计程序和获得的审计证据、未能执行的审计程序及替代程序。
（2）对于以前年度已存在的开发支出项目，说明前期审计中，未对该科目发表非标审计意见的原因。
（3）结合预审工作、项目成员变化及外部专家工作利用等，评估本年度医药类公司年审的胜任能力是否满足质量控制要求。
请内核部门发表意见。
5、你公司长期股权投资期初余额为 0.33亿元，主要为 YATAI
& BBT BIOTECH LTD. （以下简称亚太加拿大）。亚太加拿大因资金缺乏相关在建工程已停滞，且仍未获得当地政府相关经营许可，根据未来可收回金额的估计，本期全额计提减值准备。请你公司：
（1）补充未来可收回金额测算具体过程、重要假设和参数情况。
（2）结合《投资合作协议》的具体条款，说明投资收回的途径，评估投资款收回的可能性。
请年审会计师说明已执行的审计程序、未能执行的审计程序及替代程序已获得的审计证据及管理层提供的其他资料不充
分、适当的原因。
56、因你公司收购标的上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）2016年-2018年存在虚增营业收入和营业
成本的情形，经会计差错追溯更正后，上海新高峰未完成业绩承诺。根据《关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》及《补偿协议》相关规定计算，上海新高峰原股东 Green VillaHoldings Ltd.（以下简称 GV 公司）需以现金方式对公司补偿
25638.04万元，任军对业绩补偿款承担连带责任保证。请你公
司：
（1）2021 年 9 月，公司已对 GV 公司及任军提起诉讼，要
求支付业绩承诺补偿款25638.04万元。该案于2021年11月
15日在上海市第一中级人民法院开庭审理。说明截至问询回复
日案件审理最新进展及预期。
（2）相关承诺义务人是否存在违反承诺情形，是否具备履
行业绩补偿义务的意愿和能力，以及你公司为督促相关承诺义务人履行承诺所采取或拟采取的措施。请律师核查并发表明确意见。
7、报告期末，你公司资产负债率为73.12%。2021年末，你
公司一年内到期的非流动负债余额为1.12亿元，应付债券8.62亿元，预计负债0.8亿元，经营活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额均为负。请你公司说明：
（1）结合收入与净利润变动情况、现金流量表主要项目及
补充资料、销售回款情况、各类资产受限情况等，补充说明现金流量净额减少对公司正常生产经营的影响。
6（2）结合公司有息负债规模、长短期债务结构、主要财务数据，分析公司偿债能力，说明是否存在流动性风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
8、2021年末，你公司固定资产余额为4.31亿元，减值准
备余额为0.42亿元，本期计提0.22亿元。请你公司：
（1）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号——年度报告的内容与格式》第七十八条的规定，补充披
露你公司主要产品产能利用情况，包括但不限于产能、产能利用率、产销率等，并与前期数据进行对比。说明是否存在产能利用率较低或停工情形的资产。
（2）补充固定资产减值测试主要过程、重要参数和结果，说明减值计提的充分性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9、你公司2019年公开发行可转换公司债券合计募集资金余
额为6.76亿元，请结合募集说明书的具体条款，详细说明是否可能触发回售条款及你公司保障募集资金安全采取的具体应对措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
10、2022年4月，你公司控股股东由无控股股东变更为宁
波富邦控股集团有限公司，公司实际控制人由无实际控制人变更为宋汉平、黄小明、傅才、胡铮辉4名自然人组成的管理团队。
请你公司：
7（1）说明保障上市公司治理结构、管理结构稳定的具体安排。
（2）结合对公司上下游经营资源整合及新渠道开拓情况，说明避免实控人变化对公司生产经营产生不利影响的具体措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年5月17日
89