雷科防务:北京市万商天勤律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就之法律意见书

北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏雷科防务科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解除限售条件成就之法律意见书北京市万商天勤律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解除限售条件成就之法律意见书
致：江苏雷科防务科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受江苏雷科防务科技股份有
限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）之委托，指派律师（以下简称“本所律师”）作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。在此之前，本所已就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）出具了法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对雷科防务本次股权激励计划所涉及的
有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解，就雷科防务本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请实施股权激励计划首次授予
部分第一个解锁期解除限售所必备的法律文件之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司核查本次解除限售股份使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司本次股权激励计划首次授予部
分第一个解锁期解除限售的相关事宜出具法律意见如下：
一、公司2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分已取得的批准和授权
1、2021年3月17日公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。
2、2021年3月18日至2021年3月27日公司通过内部张榜的方式对公司2021年限制性股票激励计划（草案）拟授予激励对象的姓名及职务进行了公示。
在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2021年3月29日公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。
3、2021年4月2日公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。
股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。
4、2021年5月6日公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。公司实际首次向460名激励对象授予限制性股票3560万股，其中限制性股票（新增股份）为2370万股于2021年6月1日完成登记，限制性股票（回购股份）为1190万股于2021年6月3日完成登记。
5、2022年4月14日公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司对上述18名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票768000股进行回购注销。
上述18名离职激励对象中，首次授予激励对象离职17人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计748000股，其中首次授予限制性股票（新增股份）
517667股、首次授予限制性股票（回购股份）230333股；预留授予激励对象
离职1人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计20000股，其中预留授予限制性股票（新增股份）13333股、预留授予限制性股票（回购股份）6667股。
6、2022年5月20日公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至本公告日期间，公司首次授予激励对象中张璐佳、赵娜、郑思睿三人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，上述三名激励对象获授的90000股限制性股票不在本次解锁范围内，其中限制性股票（新增股份）63333股，限制性股票（回购股份）26667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计440人，可解除限售的首次授予部分限制性股票数量13904643股，占公司目前总股本的1.0353%，其中限制性股票（新增股份）9247511股，限制性股票（回购股份）4657132股。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事就该事项发表了同意意见，监事会对首次授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。
二、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的相关事宜
（一）首次授予部分第一个解锁期
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予的限制性股票的限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
解锁期解锁时间可解锁额度上限
第一个解自首期授予日起12个月后的首个交易日起至首期授予日
40%
锁期起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首期授予日
30%
锁期起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解自首期授予日起36个月后的首个交易日起至首期授予日
30%
锁期起48个月内的最后一个交易日当日止首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期为自限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起24个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予完成登记日期为2021年6月1日（新增股份）、2021年6月3日（回购股份），首次授予限制性股票的限售期即将届满。限售期届满后，激励计划首次授予登记完成日和第一个解锁期之间满足12个月间隔的要求。
（二）第一个解锁期满足解除限售条件成就情况
根据《股票激励计划》《江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（简称《考核办法》）的有关规定，本次解除限售条件成就情况逐一对照如下：
序号解除限售条件成就情况
1公司未发生如下任一情形：公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
2激励对象未发生下列任一情形：本次解除限售激励对象均未发生前述
任一情形，满足解除限售条件。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
3公司业绩考核要求：根据信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021
第一次解锁条件，以2019年的净利润为基数，2021年度归属于上市公司股东净利润为
年净利润增长率不低于40%。
-240755551.15元，剔除股权激励股注：“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东份支付费用55753931.99元及计提
的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激商誉减值407242962.64元后为励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本222241343.48元，较2019年激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。136538930.28元增长62.77%，达到净利润增长不低于40%的业绩考核条件。4个人绩效考核要求：460名首次授予激励对象中有20名激励对象因已离职不再具备激励资格，根据公司《考核办法》，限制性股票（新增部分）公司将对其已获授但尚未解除限售的
及限制性股票（回购部分）各批限制性股票首个可限制性股票进行回购注销；经公司董
解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象事会薪酬与考核委员会对其余440名
上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等首次授予激励对象2021年度绩效进行级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被考核，结果均为“合格”及以上，达到考激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果核要求。
为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
序号考核结果可解锁比例
1合格及以上100%
2基本合格80%
3不合格0
基于本次解除限售的条件已成就的情况，符合可解除限售条件的激励对象人数为440人，可解除限售的限制性股票数量为13904643股，其中限制性股票（新增股份）9247511股，限制性股票（回购股份）4657132股。根据公司
2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意为上述激励对象办理解除限售事宜。
综上，本次解除限售符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及公司《股票激励计划》等的规定。本次解除限售尚需按照《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就之法律意见书》签字页）北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏律师（签名）
经办律师：孙涛律师（签名）耿陶律师（签名）
2022年5月20日