五洋停车:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300420证券简称：五洋停车公告编号：2022-029
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洋停车”）于2022年5月16日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对江苏五洋停车产业集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第239号）
公司就关注事项进行了逐项落实，现将关注函问题回复公告如下：
2022年5月14日，公司披露《关于对外投资购买股权的公告》，公司拟以
3000万元收购重庆帝维美丽之冠投资有限公司（以下简称“重庆帝维”）持有的
重庆赢多多商业管理有限公司（以下简称“赢多多”）100%股权，赢多多持有重庆市“美丽之冠青年公寓”1-3层、负1至负3层停车场，合计435个车位的房地产所有权，并持有“美丽之冠青年公寓”1-3层、负1至负3层停车库的经营管理权。
问题一：请结合赢多多的经营范围、主营业务及具体经营模式，所处区域的竞争情况，所持房地产所有权及停车库的经营管理权的期限，上述车位的建成及运营时间、目前出租情况，周边区域车位的主要经营模式、车位出租或出售均价情况等分析公司本次收购的必要性及合理性，量化分析“根据停车流量数据显示，该项目停车客群稳定，具有稳定的现金流”“因停车资产位置临近景区，未来的收入具有发展空间”的具体情况，相关依据及其合理性。
回复：
1、赢多多基本情况
重庆赢多多商业管理有限公司经营范围包括：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；酒店管理；技
1术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司成立日期2022年3月2日，为剥离车位资产特别设立公司，截至公告日尚未开展实际业务，完成收购后赢多多主营业务为停车场运营管理，具体经营模式包括：临时停车经营管理，月租/季租/年租停车经营管理，已售车位的经营管理，基于停车场的增值业务（如充电桩、广告出租、汽车美容场地出租等）的运营管理。
（2）标的车位基本情况
标的车位所在物业楼层总高41楼（地上38层、地下3层），其中地上1层为古玩城，2、3层为小型餐饮，4层及以上为商住两用房。地下1-3层皆为车位。
标的车位所处停车库的进出口为一进一出。车位分布情况为：1层10个，2层 21 个，3 层 22 个，B1 层 144 个，B2 层 152 个，B3 层 161 个，合计 510 个，其中已售75个，剩余车位435个。根据产权证“渝2020渝中区不动产权第
000941602号、第000941603号、第000941604号、第000941605号、第000941606
号、第000941607号”，国有建设用地使用权至2055年07月29日止。本次交易后，公司通过重庆赢多多商业管理有限公司持有标的项目停车库的产权而持有其经营管理权。
根据重庆市物价局《关于公共停车服务收费有关问题的通知》（渝价【2014】
175号）规定，标的停车库为室内普通级，收费标准为：3元/小时，12小时内
10元封顶，24小时内20元封顶。
标的车位周边竞争情况：标的车位所处位置西边约60米为重庆市渝中区人
民检察院，有少量地面停车位，不对外开放；东北边紧邻老旧小区，无配套车位，仅能地面停放，供不应求；东南边130米马路对面为滨江壹号商务楼，主要业态为酒店、小商业，配备有停车场167个车位，收费标准3元/小时与标的项目相同，但因重庆地势，从标的项目仅能通过地下人行通道到达，车辆需绕行。综上，标的项目周边停车需求旺盛，具有较强的竞争力。
2根据重庆市建设工程竣工验收备案登记证“渝中区建竣备字【2018】0004号”，美丽之冠青年公寓竣工验收日期为2018年2月6日。公司未参与该项目的前期开发工作，本次交易后不会对标的项目进行开发改建。
根据重庆市停车场备案登记证“渝中配建（室内）-0002763号”，美丽之冠青年公寓室内停车库发证运营开始日期为2018年10月。
根据不同时段的现场勘验，目前出租情况：3层停放率约100%，2层约100%，
1层停放率约100%，负1层停放率约100%，负2层停放率约83%，负3层停放率约70%。标的项目根据具体车位位置不同，散售单价在6.0888万元/位-18.88万元/位不等。
根据标的项目方闸机系统直接导出的车辆通行记录数据，2021年1月至2022年2月数据如下：
支付金额车流量平均停放时长每车贡献收入
2021年1月1631841265910:07:2412.89
2021年2月158696130958:47:1712.12
2021年3月192573157739:10:5912.21
2021年4月196637157829:35:5512.46
2021年5月1970911541110:00:0012.79
2021年6月170473141649:46:1512.04
2021年7月1744431325411:10:1913.16
2021年8月1568971163811:26:0813.48
2021年10月2195431742110:06:2412.60
2021年11月1498311114211:29:1213.45
2021年12月1628751329810:00:3212.25
2022年1月1798651481711:46:2312.14
2022年2月1825721521810:41:1312.00
注：2021年9月数据因系统故障导致数据丢失
根据以上数据，标的项目停车库月均收费金额177283元，车流量14129次，单次停放时长10:19:05，单次收入贡献12.58元/次。标的项目本身有大量业主用户，且周边老旧小区较多，停车位紧缺，故大量停放车辆均为停车市场较长
3的过夜车辆。
标的项目与著名景区“山城步道”直线距离仅90米、与著名景区“十八梯”
直线距离仅570米，位于重庆市渝中区核心地段，停车位资源紧缺，高峰期停车位供不应求。2021年1月至2022年2月日均车流量为467次，而2021年的十一假期（10月1日至10月7日）因为放假和十八梯景区开业迎客，日均车流量达到715次，相比平日增加53%，2022年的元旦假期（1月1日至1月3日），日均车流量达到662次，相比平日增加42%。
（3）本次交易基本情况
本次交易基于标的车位所处地段车位的稀缺性，流量的稳定性及未来的增长空间，通过持有标的车位产权获得整体停车场的经营管理权。
未来的运营模式中收入主要来自于停车费收入及增值业务收入（如汽车美容、充电桩、广告等），成本费用主要包括车位的物业管理费、人工成本、停车场的能耗支出、停车设备智能化改造费及后期维保费、车位公众责任保险费及办
公税费等零星支出。通过停车费的现金流入减去运营成本费用的现金流出，为公司带来稳定的现金流回报。
本次交易的实质是停车运营管理业务的体现，目前国内封闭式停车场的停车运营管理业务主要分为几类：一类为由物业管理单位进行管理；另一类为由专业的停车运营管理公司进行管理。由物业管理单位进行管理直接由物业管理合同约定。而由专业的停车运营管理公司进行管理，一般有这样几种合作模式：短期承包/分成、长期租赁和购买车位获得停车场的经营管理权。本次交易为购买车位获得停车场的经营管理权。
综上所述：标的项目位于重庆市渝中区核心地段，停车位资源紧缺，车位产权清晰、项目成熟，整体符合公司“智能制造+停车资源+互联网”发展战略，公司认为本次收购是必要和合理的。
问题二、请结合赢多多所持车位近三年的经营财务数据以及周边同等位置
车位交易情况等说明本次的定价依据，分析本次交易价格的合理性、公允性。
回复：
41、三年经营财务数据
标的项目方闸机系统直接导出的车辆通行记录经营数据如下：
支付金额车流量平均停放时长每车贡献收入月均数据（元/月）（次/月）（小时）（元/次）
2019年3-12月11664196949:48:0912.00
2020年145511104338:50:1811.23
2021年1765681396710:09:5912.68
2022年1-2月1812191501811:13:4812.07
周边停车的刚性需求使得停车收入、车流量整体呈现递增趋势，其中车流量的复合年均增长率达到15.71%。
2、项目定价依据
（1）收益法。是指通过将被评估项目预期收益资本化或折现，确定评估对
象价值的评估方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适用的折现率或预期收益率折算成现时价值，加总计算出的项目价值。本项目可以通过代入报价，计算内部收益率（IRR），若 IRR 在我方的期望收益率区间内，则报价合理。
*评估模型
其中：P-总报价；
r-折现率/预期收益率/内部报酬率 IRR；
Fi-未来第 i 个收益期的预期收益额；
n-预测期年限。
*预测期
根据产权证信息，剩余经营期限为33年，至2055年7月29日*运营现金流
收入情况：第1年与第0年保持一致，为运营的过渡期，不含税停车收入合计（临停收入、少量已售车位管理费收入）213.47万元。通过对现场进行智能化
5改造，标识指引的优化，车道出入口的改造等措施为第2年的增收做准备。优化
现场管理后，有针对性补充增值类业务，针对不同的客群制定不同的停车优惠套餐，吸引客流，据此预测如下表。
成本费用情况：营业成本包括能耗费、物业管理费、维修费、折旧摊销费、
项目人工成本等。期间费用包括开办费、宽带费、保险费、日常办公杂费、手续费、相关税费等。
项目层现金流=净利润+折旧与摊销-停车设备智能化改造支出-收购价款，其中，标的项目第0-5年的现金流情况如下：
名称第0年第1年第2年第3年第4年第5年
营业收入（元/年）-21347102342294315749631945703698469
营业成本（元/年）-17646781774048178370017269751737215
期间费用（元/年）-293606278917338059340749377307
利润总额-76426289329103573711268451583947
净利润-74516282096100895010955031187961
加：折旧与摊销-975758975758975758909091909091
减：停车设备智能化改造200000-----
减：收购价款30000000-----
项目层现金流-3020000010502731257854198470720045942097051
* 内部报酬率 IRR
通过代入总报价 P= 30000000 元，计算项目剩余期限内现金流下的 IRR，得出以下结果：收益率8.35%。
（2）同类资产对比法
标的项目：根据车位位置及面积不同，散售单价6.0888万元/位-18.8888万元/位。
（3）第三方机构估值。重庆帝维美丽之冠投资有限公司委托重庆瑞达资产
评估房地产土地估价有限公司进行评估，估价目的是为估价委托人拟交易过户的房地产课税提供市场价值参考。根据重庆瑞达资产评估房地产土地估价有限公司
6出具的渝瑞达房评字〔2022〕第 R072 号评估报告，采用比较法对标的项目整体
转让情况下的市场价值进行评估，价值时点2022年3月23日价值2892.75万元，单车位价格6.65万。
重庆瑞达资产评估房地产土地估价有限公司备案等级为一级，证书编号为渝房评备字（2019）1-003号，符合税务和房交部门的有关评估机构资质规定。
（4）周边同等车位交易情况。根据我们前期的调研，观音桥地铁站某项目
车位约为15.3万元/位，观音桥某商业中心项目车位约22万元/位，解放碑商区某项目约12.4万/车位，渝北区某商办综合体约8.3万/车位，车位资产的价值取决于自身的流量，而流量信息的不公开性，导致公开交易数据很难获得。
综上所述，项目定价依据综合参照项目收益法、项目散售价格、第三方评估价格及周边同等位置的交易情况，公司认为本次交易价格是合理的、公允的。
问题三、请说明赢多多持有车位的房地产所有权及停车库的经营管理权是
否属于其营业执照所载经营范围，上述业务是否需取得相关资质，如是，请说明具体情况。
回复：
重庆赢多多商业管理有限公司经营范围包括：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；酒店管理；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务。
停车场服务属于其营业执照所载经营范围。标的停车场原管理单位为重庆美丽之冠物业管理有限公司，已备案，备案编号渝中配建（室内）-0002763，发证机关为重庆市渝中区城市管理局。现场运营管理单位如变更，需进行备案变更。
公司支付第二笔交易价款的前置条件之一为“重庆市停车场备案登记证”已完成管理单位的变更。
问题四、请说明重庆帝维股东三亚华创美丽之冠投资有限公司的股权结构，其股东、重庆帝维另一股东刘娣与公司、控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系。
7回复：
1、三亚华创美丽之冠投资有限公司的股权结构如下：
2、经查三亚华创美丽之冠投资有限公司实控人史维学、参股股东刘娣与五
洋停车公司、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。
问题五、拟签署的股权转让协议显示，“受让方已知悉标的车位中的14个
8配套车位只能依其规划批准的使用功能，按国家相关规定处置。”请说明上述事
项的具体情况，前期标的车位的经营使用是否存在违规行为，后续的处置安排。
回复：
根据标的项目申办建设工程规划许可证时报送至“重庆市规划和自然资源局”的《建设工程技术经济指标计算书》显示标的车位所在项目的配套设施包括：
幼儿园、社区组织用房、物业管理用房、公厕、文化活动站等。根据相关要求，幼儿园、物管用房、社区组织工作用房需有配套车位，按比例要求，本项目有
14个配套车位。配套车位仅可出售给配套设施业主，在未出售前配套车位处置
权属于产权单位。
前期该14个配套车位由产权单位使用，不存在违规行为。
问题六、拟签署的股权转让协议显示，“标的车位中配套车位同时剥离至标的公司，供转让方（或其指定物业方）使用，转让方承担相应的物业费。”请说明上述事项的具体安排，公司收购赢多多后对赢多多未来的经营管理安排，本次交易完成后将车位提供给重庆帝维使用的原因及合理性，是否已签署其他协议安排，详细论述“本次收购是公司在进行充分调研及论证的基础上作出的决策”的具体内容，进一步论述本次交易的必要性及合理性。
回复：
本次交易的实质是通过购买停车位的产权进而获得整体停车库的经营管理权，通过专业的停车运营管理，提升资产价值，为公司带来稳定现金流，实现投资回报。公司收购赢多多后经营管理安排，主要为对标的车位所在停车库进行专业的运营管理，包括停车设备的智能化改造、行车动线的优化、标识指引的可视化清晰化、服务的标准更加人性化等方式提升提高停车场的智能化水平和停车服务质量，同时通过市场营销导入车流，针对停车场各时段利用率的峰谷期差异化定价，吸引客户。专业的停车运营管理同时也会注重增值业务的开发及布局，如广告、汽车美容、充电桩、大客户引入（如租车公司、4S 汽车专卖店等），进而提升资产的价值，实现收益回报。
配套车位提供给重庆帝维使用的原因，是因为重庆帝维是配套设施包括社区组织用房、物业管理用房、文化活动站的产权人。公司没有与重庆帝维签署其
9他协议安排。
本次收购公司进行了工程尽调、法律尽调、运营尽调。工程尽调涵盖了消防系统、强弱电系统、给排水系统等的图纸复核及现场勘验等；法律尽调涵盖了
标的车位的不动产权证书、标的车位所在项目的相关报建材料包括但不限于车库
实测报告、图纸、建设工程规划许可证、建设工程竣工验收备案证及报告、建设
工程消防验收意见书等；运营尽调包括车流量分析复核、行车动线及标识指引摸
排、车道进出口改造建议、停车经营备案核查、停车场升级方案等；经过以上综合尽调，审慎作出决策。
本次交易的标的车位地处重庆，根据公安部对外公开了2021年全国机动车保有量数据，目前全国已有79个城市汽车保有量超过100万辆，其中北京、重庆、成都三座城市的汽车保有量已超过500万辆。根据目前国内的车位配比不足现状，在重庆显得尤为突出。并且，本次交易地处重庆渝中区，毗邻“山城步道”和“十八梯”景点，未来发展潜力较大。
本次交易是公司“智能制造+停车资源+互联网”的发展战略的体现。公司具备专业的运营管理团队，智能化的停车管理平台，以停车资源为载体，线上智能停车和线下停车管理有效协同，挖掘停车资产的潜在价值，实现投资回报。
拓展优质资产，加速停车投资运营业务提升是公司2022年的重点工作之一。
在停车资源的获取方面，公司将继续实行多种投资模式并行，包括产权收购、股权并购、长期租赁、BOT 投资建设、合资共建等。资产配置类型包括城市级停车项目、商业产权车位、医院及公共停车资源等，做到轻重资产投资结合。重点拓展区域包括：长三角地区、成渝地区、中部地区、珠三角地区。
问题七：请董事会成员说明针对公司本次交易是否根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.3条、第3.3.8条的规定勤勉尽责，并发表明确意见。
回复：
2022年5月13日，公司以现场结合通讯表决的方式召开第四届董事会第十
一次会议，公司在任董事9人，出席9人，其中董事侯友夫、张立永、林伟通、郭勇金、独立董事朱学义、林爱梅、叶飞通过视频通讯方式出席会议。公司财务总监王兆勇、监事李庆、职工代表监事张叶列席本次现场会议，公司董事会秘书
10王镜疑通过视频通讯方式列席会议。与会董事对会议资料进行仔细审阅，时任董
事在充分了解公司收购赢多多100%股权的事项，对本次交易所涉及的交易定价及赢多多的股权结构、经营范围、主营业务、具体经营模式、所处区域的竞争情
况、所持房地产所有权及停车库的经营管理权的期限等情况进行核查，并充分考虑本次交易的合规性、以及对上市公司的影响、潜在影响及存在的风险，以正常合理的谨慎态度，勤勉尽责地履行董事职责并发表了明确意见。
综上所述，公司董事会成员在做出本次购买股权事项决策时，进行了充分的尽职调查，履行了必要的决策程序。
问题八：公司认为应予以说明的其他事项及风险因素。
回复：
公司未参与标的车位所在项目的前期开发建设工作，本次交易后亦不会对标的车位进行开发改建工作，也不会改变车位使用用途。
公司本次交易是停车投资运营板块的业务实施，未来公司将深耕标的车位的停车运营管理，通过合法合规的专业管理，为公司带来稳定的现金流回报。
公司充分利用自身资源优势、专业的管理经验以及丰富的停车运营经验，提升标的公司管理水平和市场竞争力。同时在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，标的公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。敬请投资人注意投资风险。
特此公告。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司董事会
2022年5月17日
11