中金环境:南方中金环境股份有限公司章程修正案（2022年5月）

南方中金环境股份有限公司
章程修正案
根据南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次
会议及2021年年度股东大会审议通过的《关于修订的议案》，同意对《公司章程》作出如下修订：
修订原条款内容修订后条款条款第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益规范第一条为维护南方中金环境股份有限公司（以公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益规范
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》
《证券法》)和其他有关规定制订本章程。(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》第一(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下条简称《党章》）、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关
法律法规、部门规章等规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定
的股份有限公司（以下简称“公司”）。成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第二公司在浙江省工商行政市场监督管理局登记注册，系公司在浙江省市场监督管理局登记注册，系在原条在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上变更设立的股份杭州南方特种泵业有限公司的基础上变更设立的股有限公司。份有限公司。
第三条公司于2010年11月16日经中国证券监督管第三条公司于2010年11月16日经中国证券
第三理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，条股，于2010年12月9在深证证券交易所上市。首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于
2010年12月9日在深圳证券交易所上市。
第十三条公司的经营范围（以公司登记机关核定的第十三条公司的经营范围（以公司登记机关核为准）：水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密定的为准）：水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不
铸件、供水设备、配电柜的制造、安装及售后服务；木板锈钢精密铸件、供水设备、配电柜的制造、安装及售加工；金属切削加工；收购本企业生产所需的原辅材料；后服务，木板加工，金属切削加工，收购本企业生产
第十
经营进出口业务；污泥处理处置系统的设计、安装、调试所需的原辅材料，经营进出口业务，污泥处理处置系三条
及技术服务；污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中统、污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回
水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务；环境技用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后术咨询服务。方可开展经营活动）；其他无需报经审批的一切合法项目。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
第二
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
十三
(三)将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
条
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立异议，要求公司收购其股份的。决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
1修订
原条款内容修订后条款条款的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公
式之一进行:开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
第二
(一)证券交易所集中竞价交易方式；的其他方式进行。
十四
(二)要约方式；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第条
(三)中国证监会认可的其他方式。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第第二十五条公司因本章程第二十三条第一款
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席
第二公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股的董事会会议决议后方可实施。
十五份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本条金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之内转让给职工。日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，份的。卖出该股票不受6个月时间限制。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，外。
第二
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股十九起诉讼。东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其条
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票董事依法承担连带责任。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行
列职权：使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
第四(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
十条定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
2修订
原条款内容修订后条款条款
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(八)对发行公司债券作出决议；方案；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
式作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(十)修改本章程；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司形式作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十)修改本章程；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
司最近一期经审计总资产30%的事项；议；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十五)审议股权激励计划；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
应当由股东大会决定的其他事项。(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东
审议通过：大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
10％的担保；产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何保；担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经担保；
审计总资产的30％以后提供的任何担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；期经审计总资产的30%；
（七）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
第四经股东大会审批的其他对外担保事项。保；
十一（七）法律、法规、规范性文件及公司章程规定条的需经股东大会审批的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
3修订
原条款内容修订后条款条款
供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第四董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
十八10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司条份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东书面形式向监事会提出请求。大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第四十九条监事会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所出机构和深圳证券交易所备案。备案。
第四
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得十九
10%。低于10%。
条召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明提交有关证明材料。材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十条对于监事会或股东自行召集的股东
第五
董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提十条登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
第五(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大(三)以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢十五会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面条代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
4修订
原条款内容修订后条款条款
提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的露独立董事的意见及理由。事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
当日下午3:00。于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7作日。股权登记日一旦确认，不得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一举的一名董事主持。
名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
第六
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事数以上监事共同推举的一名监事主持。
十七
共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主条
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议开会。主持人，继续开会。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
(一)公司增加或者减少注册资本；通过：
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(一)公司增加或者减少注册资本；
(三)本章程的修改；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第七(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(三)本章程的修改；
十七超过公司最近一期经审计总资产30%的；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
条(五)股权激励计划；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会(五)股权激励计划；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东议通过的其他事项。大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对一票表决权。
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项开披露。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
第七公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不应当及时公开披露。
十八计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，限制。且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
5修订
原条款内容修订后条款条款
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方请股东大会表决。式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相表决权制度。同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。决定董事、监事入选的表决权制度。
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董
第八公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比
十二(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上例。
条的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本会选举；情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：
(二)独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%
东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；交股东大会选举；
(三)非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并(二)独立董事候选人由单独或者合并持股1%以
持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格资格审核后，提交股东大会选举；审核后，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公(三)非职工代表监事候选人由监事会、单独或
司职工代表大会决议。者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
(四)职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表票。
第八
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东十七
决议的表决结果载入会议记录。代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表条
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理决结果，决议的表决结果载入会议记录。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举
第九第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通十三的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为条计算，至本届董事会任期届满时为止。
止。
第九第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之
6修订
原条款内容修订后条款条款
十五不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
条(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公被吊销营业执照之日起未逾3年；司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限的；未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者容。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可
董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董会不能无故解除其职务。事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
第九时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的十六前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部条程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部第一百零四条独立董事应按照法律、行政法百零
门规章的有关规定执行。规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
四条
第一
第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独百零事3名。董事会设董事长1名副董事长1名。立董事3名。董事会设董事长1名。
六条
第一百零七条董事会行使下列职权:第一百零七条董事会发挥“定战略、作决策、
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；防风险”的作用，行使下列职权:
(二)执行股东大会的决议；(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(二)执行股东大会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
第一
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
百零
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
七条
他证券及上市方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、或其他证券及上市方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收并、分立、解散及变更公司形式的方案；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
7修订
原条款内容修订后条款条款
交易等事项；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
(九)决定公司内部管理机构的设置；理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总(九)决定公司内部管理机构的设置；
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十一)制订公司的基本管理制度；项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
(十二)制订本章程的修改方案；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
(十三)管理公司信息披露事项；惩事项；根据经理层成员任期制和契约化管理等有关
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计规定和程序，与经理层成员签订考核协议书；
师事务所；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工(十二)制订本章程的修改方案；
作；(十三)管理公司信息披露事项；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计他职权。的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：评审，并报股东大会批准。
(一)对外投资（一）董事会审议批准公司发生的达到下列标准
1、公司在一年内的对外投资项目，累计低于公司最近之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
一期经审计总资产50%的，经董事会通过后执行；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
2、超过上述限额的对外投资，需经董事会决议通过后总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
第一
报股东大会审议。账面值和评估值的，以较高者为准；
百一
(二)资产处置2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司十条
1、公司在一年内购买、出售重大资产累计低于公司最最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
近一期经审计总资产30%的事项，经董事会通过后执行；1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
2、超过上述限额的资产处置，需经董事会决议通过后评估值的，以较高者为准；
报股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相之二以上通过。关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
(三)对外担保收入的10%以上，且绝对金额超过1000元；
1、本章程第四十一条规定应由股东大会审批的对外担4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
2、董事会决定除股东大会审批之外的其他对外担保事的10%以上，且绝对金额超过100元；
8修订
原条款内容修订后条款条款项；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
3、资产抵押的审批权限依照对外担保的权限执行；司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
4、董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二过1000万元；
以上董事同意。6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
(四)关联交易审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
1、公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
100万元至1000万元或占公司最近经审计净资产值的值计算。
0.5%至5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联助除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议交易累计金额符合上述条件的关联交易，经董事会审议批批准：
准。1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
2、公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
1000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
人民币1000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
以上的关联交易，由董事会向股东大会提交预案，由股东3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相大会审议批准。关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当的50%以上，且绝对金额超过500万元；
在董事会审议通过后提交股东大会审议。4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（五）对外借款司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
1、公司在一年内对外借款金额累计不超过公司最近一过5000万元；
期经审计总资产50%的，经董事会通过后执行。5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
2、超过上述限额的对外借款，需经董事会决议通过后审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
报股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第（三）项或者
第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。
（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的
其他交易事项，由经理办公会审批。
（四）除提供担保、委托理财等交易所业务规则
另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，提交有关机构审议。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会的审议程序。
（五）财务资助
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于
9修订
原条款内容修订后条款条款
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
2、单笔财务资助金额或者最近十二个月内提供
财务资助累计计算金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
（六）对外担保股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对
外担保事宜，股东大会审议公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保事宜时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意。
（七）关联交易
以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
人民币以上的交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成
交金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事
先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。
以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：
1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易；
2、公司为关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，
但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项
的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职第一百一十三条董事长不能履行职务或者不百一务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行十三
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。职务。
条
10修订
原条款内容修订后条款条款
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或
第一聘任或解聘。
解聘。
百二公司设董事会秘书1名，财务负责人1名，副总经公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
十四理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公
条公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责司高级管理人员。
人为公司高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制
第一
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，百二
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人不得担任公司的高级管理人员。
十六员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东条代发薪水。
第一
第一百二十九条经理层发挥谋经营、抓落实、
百二第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董
强管理的职责，总经理应制订总经理工作细则，报董十九事会批准后实施。
事会批准后实施。
条
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高新增
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条本章程第九十五条关于不得
第一
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董担任董事的情形、同时适用于监事。
百三
事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直十五
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任条公司监事。
第一
百三第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真第一百四十条监事应当保证公司披露的信息
十九实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
条
第一百四十四条监事会行使下列职权：第一百四十五条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审出书面审核意见；核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东的董事、高级管理人员提出罢免的建议；大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
第一(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
百四要求董事、高级管理人员予以纠正；益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
十四(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行条法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和会；主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
高级管理人员提起诉讼；董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构作，费用由公司承担。协助其工作，费用由公司承担。
11修订
原条款内容修订后条款条款
第八章党建第八章党建
公司根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，建立第一百五十条公司根据《公司法》和《中国共中国共产党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，产党章程》规定，设立中国共产党的委员会，开展党开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。分。公司坚持党的建设与经营管理同步谋划、党的组
第一百四十九条党组织机构设置及其人员编制纳入织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人
公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，并员同步配备、党的工作同步开展。
第八将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。第一百五十一条公司为党组织活动提供必要
章第一百五十条公司党组织根据《中国共产党章程》等条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管党的法规履行职责。理费用中列支。
第一百五十二条公司党的委员会根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党的法规履行职责。党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百五十四条公司在每一会计年度结束之
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
第一每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个
百五出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披十二年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监露中期报告。
条会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
的规定进行编制。
第一百五十六条公司的利润分配第一百五十八条公司的利润分配
一、利润分配原则一、利润分配原则
公司应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续公司应重视对社会公众股东的合理投资回报，以发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，
第一超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
百五二、利润分配政策损害公司持续经营能力。
十六（一）利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与二、利润分配政策
条股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司（一）利润分配的形式股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利法律、法规允许的其他方式分配利润。公司股东大会（或红股）的派发事项。按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规百五格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及十九
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
条
第一百八十条公司有本章程第一百七十七条第(一)第一百八十二条公司有本章程第一百八十一
第一
项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
百八本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会十条上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。
12修订
原条款内容修订后条款条款
第一百八十三条公司因本章程第一百八十一
第一百八十一条公司因本章程第一百七十七条第
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
第一(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立百八当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定十一清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人条算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清成清算组进行清算。
算。
第一第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或
百九语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管十五省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版本理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。
条章程为准。
备注：原条款的第一百三十六条～一百三十八条对应新条款的第一百三十七条～一百三十九条；原条款的一百四十条～
一百四十三条对应新条款的一百四十一条～第一百四十五条；原条款的一百四十五条～一百四十八条对应新条款的一百四十
六条～第一百四十九条；原条款的第一百五十一条对应新条款的第一百五十三条；原条款的第一百五十三条～第一百五十五
条对应新条款的一百五十五条～第一百五十七条；原条款的第一百五十七条～第一百五十八条对应新条款的一百五十九条～
第一百六十条；原条款的第一百六十条～第一百七十九条对应新条款的一百六十二条～第一百一百八十一条；原条款的第一
百八十二条～第一百九十四条对应新条款的一百八十四条～第一百九十六条；原条款的第一百九十五条～第一百一百九十九
条对应新条款的一百九十七条～第二百零一条。
南方中金环境股份有限公司
法定代表人签字：
二零二二年五月二十日
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