仟源医药:太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的发行情况报告书

太平洋证券股份有限公司
关于山西仟源医药集团股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票的
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二零二二年四月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
赵群钟海荣俞俊贤黄乐群佟成生居韬高昊
全体监事签字：
左学民张旭虹卫国文
公司除兼任董事外的其他高级管理人员签字：
顾宝平虞英民贺延捷山西仟源医药集团股份有限公司
1目录
释义....................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................4
一、本次发行履行的相关程序.........................................4
（一）本次发行履行的内部决策程序......................................4
（二）本次发行监管部门审核过程.......................................4
（三）发行缴款及验资情况..........................................4
（四）股份登记情况.............................................5
二、本次发行概要..............................................5
（一）发行股票的种类和面值.........................................5
（二）发行数量...............................................5
（三）发行价格...............................................6
（四）募集资金和发行费用..........................................6
（五）发行对象...............................................6
（六）发行股票的锁定期...........................................6
（七）上市地点...............................................7
（八）本次发行的申购报价及获配情况.....................................7
三、本次发行的发行对象情况.........................................9
（一）发行对象基本情况...........................................9
（二）本次发行对象的投资者适当性管理...................................10
（三）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查...............................12
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排.....13
四、本次发行的相关机构情况........................................13
（一）保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司............................13
（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所.................................14
（三）会计师事务所：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）.........................14
第二节发行前后相关情况对比........................................14
一、本次发行前后股东情况.........................................14
（一）本次发行前公司前10名股东情况...................................14
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况...............................14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................16
三、本次发行对公司的影响.........................................16
（一）对股本结构的影响..........................................16
（二）对资产结构的影响..........................................16
（三）对业务结构的影响..........................................17
（四）对公司治理的影响..........................................17
（五）对高管人员结构的影响........................................17
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响...................................17
第三节保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论性意见...............................................19
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................19
1二、关于本次发行对象选择合规性的意见..................................19
第四节发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规
性的结论性意见..............................................20
第五节有关中介机构声明..........................................21
第六节备查文件..............................................26
一、备查文件...............................................26
二、查询地点...............................................26
三、查询时间...............................................26
2释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
仟源医药、公司、上市指山西仟源医药集团股份有限公司
公司、发行人
本次发行、本次以简易 仟源医药创业板以简易程序向不超过 35 名特定对象发行 A指程序向特定对象发行股股票的行为《山西仟源医药集团股份有限公司创业板以简易程序向特本报告书指定对象发行股票发行情况报告书》《山西仟源医药集团股份有限公司创业板以简易程序向特预案指定对象发行股票预案》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股股东大会指山西仟源医药集团股份有限公司股东大会董事会指山西仟源医药集团股份有限公司董事会监事会指山西仟源医药集团股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实《承销细则》指施细则》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》指《山西仟源医药集团股份有限公司章程（2020年6月修订）》
保荐机构/主承销商/
太平洋证券/保荐机构指太平洋证券股份有限公司（主承销商）
发行人律师指国浩律师（上海）事务所
审计机构指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
3第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及
中国证监会和深交所规定的决策程序，具体情况如下：
2021年5月17日，发行人召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》、
《关于修订的议案》。
公司2021年8月27日召开的第四届董事会第二十四次会议、2021年11月
15日召开的第四届董事会第二十六次会议、2022年1月29日召开的第四届董事会第二十八次会议审议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2022年3月4日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等本次发行具体方案。
（二）本次发行监管部门审核过程公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2022年3月22日由深圳证券交易所受理并收到深圳证券交易所核发的《关于受理山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕70号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于
2022年3月25日向中国证监会提交注册。
公司于2022年4月18日收到中国证监会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕677号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）发行缴款及验资情况
4本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于2022年4月18日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购缴款通知书》。截至2022年4月20日止，太平洋证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投
资者缴付的认购金额总计109999994.52元。
，太平洋证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至仟源医药指定的银行账户内。，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西仟源医药集团股份有限公司验资报告》（立信中联验字[2022]D-0014 号），本次发行募集资金总额 109999994.52 元，扣除各项发行费用人民币5909596.70元（不含增值税），仟源医药本次募集资金净额为人民币104090397.82元，其中：计入实收资本（股本）13647642.00元，计入资本公积（股本溢价）90442755.82元。
综上，本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。
（四）股份登记情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为
13647642股，全部采取竞价的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
5（三）发行价格
公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即2022年2月23日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.06元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额109999994.52元，扣除各项发行费用人民币
5909596.70元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币104090397.82元。
其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币13647642.00元，资本公积为人民币90442755.82元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林，本次发行具体配售结果如下：
序号特定对象获配股数（股）认购金额（元）锁定期（月）财通基金管理有
1471464037999998.406
限公司宁波宁聚资产管2理中心（有限合207444116719994.466伙）诺德基金管理有
3341191027499994.606
限公司
4李浩200744416179998.646
5韩振林143920711600008.426
合计13647642109999994.52-
（六）发行股票的锁定期本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
6（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
本次发行发出认购邀请书的对象包括：仟源医药截至2022年2月18日前20名股东（剔除上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、已提交认购意向书的投资者27名、基金公司20名、证券公司10名、保险机构5名，名单符合《承销细则》以及年度股东大会决议等相关规定的要求。
根据《承销细则》第三十七条第一款的规定，经上市公司2021年度股东大会授权，在国浩律师（上海）事务所律师的全程见证下，保荐机构以电子邮件、微信、快递等方式向82名符合条件的特定投资者送达了《山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。
主承销商认为，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次认购邀请书发送对象的范围符合《承销细则》第三十一条的规定；发行人及主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件均规定了选择发行对象、收取认购保
证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的
操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的20%，符合《承销细则》第四十条的规定。
2、申购报价情况
2022年2月25日9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，
经主承销商与律师的共同核查确认，在本次发行的申购报价期间，发行人及主承销商共收到10份符合《认购邀请书》要求即有效的《申购报价单》。上述10家投资者的申报情况如下：
序申购价格（元申购股数（万申购金额（万投资者名称投资者类型号/股）股）元）
1韩振林自然人8.0630024187序申购价格（元申购股数（万申购金额（万投资者名称投资者类型号/股）股）元）北京海国翠微新兴产业
2股权投资基金合伙企业其他7.36271.73912000（有限合伙）
8.002001600
银河资本资产管理有限
3其他7.50466.66663500
公司
6.92794.79765500
7.66261.09662000
4崔为超自然人7.12280.89882000
6.92289.01732000
7.80256.41022000
5徐昊自然人7.15279.72022000
6.92289.01732000
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资
6其他7.052001410
攀山二期证券私募投资基金
7李浩自然人8.092001618
8.77387.68523400
8财通基金管理有限公司基金公司8.25460.60603800
7.69798.82966143
宁波宁聚资产管理中心8.362001672（有限合伙）-宁聚映山8.012001602
9其他
红9号私募证券投资基
7.502001500
金
8.21334.95732750
10诺德基金管理有限公司基金公司7.69445.38363425
7.33598.22644385经确认，上述投资者提交的《申购报价单》有效。
根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司以外，认购对象参与本次认购需在2022年2月25日12:00前将拟认购金额的20%作为申购保证金汇至太平洋证券指定账户。经国浩律师（上海）事务所律师的见证，主承销商与律师的共同核查确认，需缴纳保证金的发行对象均已将认购保证金足额按时汇入太平洋证券指定的专用账户，主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
发行价格与发行底价的比率（发行价格/发行底价）为116.47%，发行价格与8定价基准日前20个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前20个交易日股票交易均价）为93.18%。
3、投资者获配情况
本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号询价对象名称最终获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）财通基金管理有
1471464037999998.406
限公司宁波宁聚资产管2理中心（有限合207444116719994.466伙）诺德基金管理有
3341191027499994.606
限公司
4李浩200744416179998.646
5韩振林143920711600008.426
合计13647642109999994.52-
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
（一）财通基金管理有限公司公司名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万元法定代表人吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许经营范围可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量4714640股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（二）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
公司名称宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业
9注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201
注册资本1000万元执行事务合伙人浙江宁聚投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206580528329K资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、经营范围代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量2074441股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（三）诺德基金管理有限公司公司名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司
注册地址中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元法定代表人潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量3411910股
（四）李浩姓名李浩
身份证号码4223241969********住址大同市经济技术开发区湖滨大街53号认购数量2007444股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（五）韩振林姓名韩振林
身份证号码1402021973********住址山西省大同市平城区御东九号1号楼1单元402号认购数量1439207股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（二）本次发行对象的投资者适当性管理
10根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为 R4 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C4及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别分类标准
符合下列条件之一的是 I 类专业投资者：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货
公司、基金管理公司及其子公司、商业银行及其资产管理子公司、保
险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公
司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
专业投资者Ⅰ
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资
产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、
银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
符合下列条件之一的是 II 类专业投资者：
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
专业投资者Ⅱ
（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于
50万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或
者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于专业投资者Ⅰ第1点规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
符合以下条件的投资者可以申请为Ⅲ类专业投资者：
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织
（1）最近1年末净资产不低于1000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于500万元；
（3）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
专业投资者Ⅲ2、同时符合下列条件的自然人
（1）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元；
（2）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者
1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历。
11普通投资者除上述专业投资者外，其余投资者均为普通投资者。
本次仟源医药发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与序号发行对象名称投资者分类风险承受能力是否匹配
1财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
2宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）专业投资者Ⅰ是
3诺德基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
4李浩普通投资者是
5韩振林专业投资者Ⅱ是经核查，上述5名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（三）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基
金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：
是否提交序号发行对象名称产品名称备案证明文件宁波宁聚资产管理中心（有限
1宁聚映山红9号私募证券投资基金是
合伙）经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的5名投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料。以下投资者或其对应的产品，因不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
12募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需
履行私募投资基金备案程序。具体名单如下：
是否提交序号发行对象名称产品名称备案证明文件
1财通基金管理有限公司-无需
3诺德基金管理有限公司-无需
4李浩-无需
5韩振林-无需
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司
名称：太平洋证券股份有限公司
住所：北京市西城区北展北街 9 号华远企业中心 D 座 2 楼
法定代表人：李长伟
保荐代表人：欧阳凌、杨竞
项目协办人：许弟伟
13项目组成员：吴燕、张兴林、伍剑、祝灵
联系电话：010-88695280
传真：010-88695282；010-88695283
（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人：李强
经办律师：姚毅、鄯颖、施诗
联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
（三）会计师事务所：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李金才
经办注册会计师：李春华、唐健
联系地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北
区1-1-2205-1
联系电话：022-23733333
传真：022-23718888
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2022年4月20日，公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例限售股份数（股）股份性质
1翁占国157724096.92%
-境内自然人
赵群134018925.88%100514192境内自然人上海通怡投资管
基金、理财产
3理有限公司－通100000004.39%
-品等怡金牛5号私募
14序号股东名称持股数量（股）持股比例限售股份数（股）股份性质
证券投资基金
4黄圣强93978274.12%
-境内自然人
崔为超76116213.34%-境5内自然人
6陆其康54363002.38%
-境内自然人
7黄乐群51650602.27%
3873795境外自然人
郑万锦36497201.60%-8境内自然人
9宣航31371161.38%
-境内自然人
10徐昊29301001.29%
-境内自然人
合计7650204533.57%13925214
-
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例限售股份数（股）股份性质
翁占国157724096.53%-1境内自然人
赵群134018925.55%100514192境内自然人上海通怡投资管
理有限公司－通-基金、理财产
3100000004.14%怡金牛5号私募品等
证券投资基金
4黄圣强93978273.89%
-境内自然人
-
5崔为超76116213.15%境内自然人
6陆其康54363002.25%
-境内自然人
黄乐群51650602.14%38737957境外自然人
财通基金管理有基金、理财产
847146401.95%
-限公司品等
9郑万锦36497201.51%
-境内自然人
诺德基金管理有基金、理财产
1034119101.41%
-限公司品等
合计7856137932.51%13925214
-
15二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为227970921股；本次发行后总股本增加至241618563股。
本次发行完成后，公司依然股权分散且不存在控股股东、实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加13647642股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：
股本股份类别本次发行前本次发行本次发行后数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）
一、有限售条件
156769666.88%136476422932460812.14%
的流通股份
二、无限售条件
21229395593.12%-21229395587.86%
的流通股份
合计227970921100.00%13647642241618563100.00%
本次发行完成后，发行人仍无控股股东及实际控制人。公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将增加，资产结构和财务状况将得到改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到一定程度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
16本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资
产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金的投资项目系对公司主营业务的补充和拓展，将会使得公司进一步优化产品结构、提升研发能力、增强资金实力，增强核心竞争力，为长期可持续发展奠定基础。
本次以简易程序向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”、“杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目”和偿还银行贷款，不会导致公司业务结构发生变化。
本次发行完成后，公司营运资金得到补充，有利于聚焦主业、持续发展。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响本次发行将不会导致公司的高管人员结构发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行将不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制
人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
若未来可能发生上述关联交易，则公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，执行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。
1、同业竞争
17财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管
理有限公司、李浩、韩振林未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业务，因此财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理
有限公司、李浩、韩振林不会因本次发行产生同业竞争的问题。
2、关联交易
本次以简易程序向特定对象发行前，财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林不属于上市公司
的关联方，与上市公司不存在关联关系。按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林持有的上市公司的股份均不超过5%。根据《上市规则》的有关规定，财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林不构成上市公司的关联方，故本次以简易程序向特定对象发行本身不构成关联交易。
18第三节保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行过程
和发行对象合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕677号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等
各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
19第四节发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过
程和发行对象合规性的结论性意见国浩律师认为，“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会下发的《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕677号）和仟源医药有关本次发行的董事会、股东大会决议；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果公平、公正，本次发行的新增股票上市尚需获得深交所的审核同意。”
20第五节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）
21保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
许弟伟
保荐代表人：
欧阳凌杨竞
法定代表人：
李长伟太平洋证券股份有限公司
22发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
姚毅鄯颖施诗
律师事务所负责人：
李强
国浩律师（上海）事务所
23审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告(立信中联审字[2022]D-0001 号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李春华唐健
审计机构负责人：
李金才
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
24验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告(立信中联验字[2022]D-0011 号)不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
李春华唐健
验资机构负责人：
李金才
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
25第六节备查文件
一、备查文件
1、太平洋证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职
调查报告；
2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查询地点投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）26（本页无正文，为《山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）山西仟源医药集团股份有限公司
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