三花智控:独立董事对第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见

浙江三花智能控制股份有限公司
独立董事对第七届董事会第四次临时会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》等法律、行政法规、规
章的有关规定，作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，现对公司第七届董事会第四次临时会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的独立意见经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司将于2022年5月11日实施
2021年度权益分派，根据《管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2020
年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整将在2021年度权益分派实施完毕后进行，调整后限制性股票激励计划回购价格6.9615元/股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意上述调整2020年限制性股票激励计划回购价格事项。
二、关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的独立意见经核查，独立董事发表独立意见如下：本次董事会同意公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的844名激励对象在第二个解除限售期可解除限
售股份共4434300股，符合《管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江三花智能控制股份有限公司2020年-1-限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次解除限售的激励对象满足《浙江三花智能控制股份有限公司公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司为844名激励对象在第二个解除限售期内的
4434300股限制性股票办理解除限售事宜。
三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见经核查，独立董事发表独立意见如下：根据《管理办法》等相关法律法规、《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关规定，2020年限制性股票激励计划中，26名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票268450股，回购价格为6.9615元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、关于《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要和《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年增值权激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确-2-定的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
该等人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年增值权激励计划（草案）》的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年增值权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）和对各激励对象股票增值权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法
规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划有利于进一步
完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时，鉴于本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划发表意见。
-3-综上，全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范
性文件所规定的成为限制性股票激励对象和股票增值权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事项，并同意将《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022年增值权激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
五、关于2022年限制性股票激励计划和股票增值权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司2022年限制性股票和2022年股票增值权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划公司层面业绩指标为加权
平均净资产收益率。加权平均净资产收益率指标是净利润与股东权益的百分比，是公司净利润除以加权平均净资产得到的百分比率。该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。加权平均净资产收益率指标是企业盈利能力及经营成果的最终体现。公司在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况以及未来发展规划的不确定性等因素的基础上，设定了本计划的业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司设置了个人层面的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。
-4-综上，全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的考核目的，并同意将《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。
浙江三花智能控制股份有限公司
独立董事：鲍恩斯、石建辉、潘亚岚
2022年5月10日