关于中创环保的年报问询函

关于对厦门中创环保科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2022】第271号
厦门中创环保科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.报告期末，公司对应收陈荣的4991万元业绩补偿款全额计提
信用减值损失，对江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛环保”）商誉余额27677万元全额计提减值准备。我部关注到，2019年10月，公司通过资产置换取得祥盛环保51%股权，以收益法评估结果确定祥盛环保51%股权交易价格为46000万元，相应确认商誉33474.01万元；交易对手方陈荣、张炳国、廖育华承诺祥盛环保2020年、2021年、2022年的净利润分别不低于8000万元、9600万和10400万。
2021年2月27日，你公司公告称拟向杭州义通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州义通”）现金收购祥盛环保25%股权，交易价格为17700万元，此后你公司支付9000万元购得祥盛环保12.71%股份，剩余股份尚未交易，杭州义通已起诉要求你公司继续支付剩余股权转让款。2020年，祥盛环保净利润4596.75万元，你公司计提
5797.23万元商誉减值准备，并确认业绩补偿5591.05万元，截止2021年12月31日，陈荣仅支付600万元业绩补偿款，公司对剩余4991万元未支付补偿金额全额计提信用减值损失。2021年，祥盛环保因
1雨污分流不到位等问题被环保部门要求停产整改8个月，仅实现净利
润457.78万元。
（1）依据年报和公司公告，祥盛环保主营业务为危废处置，纳
入公司合并报表范围内后连续因经营许可证到期、环保标准不合格等
问题停产、整顿，业绩大幅下滑。请你公司结合祥盛环保完成收购交易后近两年业务开展情况、营业收入、成本、期间费用及净利润实现
情况、业绩下滑影响因素等，比较说明前述指标与此前资产置换交易中《资产评估报告》的评估假设、关键参数、预测结论等是否存在重大差异，逐项分析各项参数产生差异的原因及合理性，相关不利变化或者影响因素的发生时点，交易时是否可预期，如是，仍决定实施该交易的原因。请会计师、评估机构核查并发表明确意见。
（2）请你公司补充说明报告期内祥盛环保接受检查、停产整改
的具体情况，包括起止时间、整改进展、后续整改要求、业务开展情况等，并结合前述情况及第（1）题回答内容补充说明公司在2020年业绩不及预期、环保政策明显趋严的情况下，仍高价收购祥盛环保
25%股权的原因、合理性及必要性，杭州义通和公司的争议具体原因
和处理进展情况，相关事项对公司财务数据可能产生的具体影响。请会计师核查并发表明确意见。
（3）请补充说明本次对祥盛环保商誉减值测试的详细过程，包
括但不限于对资产组的认定及依据，预测期内收入、毛利率、期间费用率、折现率、未来现金流现值等关键参数等信息，对比往期财务数据及历次减值测试情况是否存在较大差异及其原因，并结合相关主要
2参数的变化影响因素发生时间等，分析说明此前年度相关商誉减值计提是否及时。请会计师、评估机构核查并发表明确意见。
（4）你公司在2021年3月19日披露的《关于创业板〔2020〕
第1号的回复》公告中称，对于祥盛环保业绩补偿款“陈荣仍具有较强的履约能力，也提供了较充分的保障措施，上述业绩补偿款可以在年底前全部收回”，请你公司结合业绩补偿方提供的保障措施的具体情况，前次回函至今各业绩补偿义务人的财务状况、股权质押冻结情况、履约意愿等变化过程，补充说明前次回函有关判断依据是否充分，未能及时发现补偿义务难以履行的原因，公司所称各保障措施未发挥实际作用的原因；请结合前述情况分析说明公司2020年度、2021年度就相关业绩补偿款所作会计处理是否准确合理，公司后续拟采取的具体追偿措施。请会计师核查并发表明确意见。
（5）请核实公司此前在回复我部有关交易实施可行性、评估价
值合理性、业绩承诺和业绩补偿可实现性等问题的问询函、年报问询
函中的内容，和当前实际情况是否存在矛盾，如是请说明原因；请结合公司相关股权收购交易中是否充分尽职调查、了解标的公司合规运
行情况、相关环保标准及行业风险因素，收购完成后对标的公司的整合情况，是否能够完全控制和主导标的公司的生产经营等，说明公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责；请核查说明控股股东、实
际控制人、公司董监高等和交易对方是否存在其他未披露的交易或者利益往来。请评估机构、会计师、独立董事核查并发表明确意见。
2.年报显示，报告期祥盛环保营业收入和净利润分别为6.66亿元、3457.78万元，同比分别增长27.9%、下滑90.04%。2020年9月29日，公司将持有江西进取环保科技有限公司（现更名为江苏中创进取环保科技有限公司，以下简称“中创进取”）51%股权转让给祥盛环保，
2020年、2021年中创进取营业收入和净利润分别为2.16亿元、379.11万元，5.44亿元、1980.05万元。
（1）请你公司补充列示中创进取的基本信息、历史沿革、业务
领域、主要产品或服务、经营模式、核心竞争优势，近三年各主营业务收入及成本构成、期间费用、毛利率变动等主要财务数据，近三年前十大客户销售金额以及各报告期末和截至目前应收账款余额、账龄
及未能回款的原因，前十大供应商采购金额、各报告期末和截至目前应付账款余额，相关客户及供应商与你公司、你公司控股股东、公司董监高，祥盛环保及其控股股东、董监高、业绩承诺人等是否存在关联关系，并结合前述信息补充说明中创进取近两年营业收入、净利润同比均实现大幅增长的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
（2）请你公司补充说明公司向祥盛环保转让中创进取51%股权
所履行的审议程序和临时披露情况，相关股权定价方式及依据，并结合股权出售后中创进取的业务开展情况、主要财务数据等，补充说明相关股权定价是否公允、合理；请说明公司将江西进取控制权转让给
祥盛环保的原因及商业合理性，是否在考核祥盛环保承诺业绩中剔除中创进取业绩，如否请说明其合理性，是否存在向祥盛环保业绩承诺方变相输送利益或者放松业绩承诺考核的情形。请会计师、独立董事核查并发表明确意见。
43.年报显示，你公司2021年营业收入和归属于上市公司股东的
净利润（以下简称“净利润”）分别为11.42亿元、-4.29亿元，同比分别下降37.95%、3363.32%，2019至2021年扣除非经常性损益前后净利润（以下简称扣非后净利润）孰低者为负，2022年1季度扣非后净利润为-997.64万元，同比下滑245.6%；报告期内你公司总体毛利率为14.3%，主营业务中过滤材料、环保工程、有色金属材料毛利率分别同比下降3.2个、10.59个和5.47个百分点。
（1）请结合行业环境、销售价格、原材料价格变化情况、同行
业上市公司可比业务情况等，补充说明公司各项主营业务收入及产品毛利率均明显下滑、绝对值较低的原因，相关趋势是否将持续，是否会对公司的持续经营能力产生重大不利影响，充分提示风险。请会计师核查并发表明确意见。
（2）请结合公司主营业务结构及变动趋势、盈利能力、所属行
业环境变化情况、竞争趋势等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性。请会计师说明在年报审计过程中就公司持续经营能力是否存在不确定性履行的审计程序、获得的判断依据以及具体结论。
4.年报显示，报告期末你公司货币资金账面余额为1.1亿元，有
息负债（短期借款、一年内到期非流动性负债、长期借款）账面余额
为2.95亿元。请结合公司经营业绩、货币资金情况、经营性净现金流、预计负债情况、债务规模及相关有息负债的到期日分布情况，以及公司近期对外投资计划、实际投资进展等，量化分析你公司短期偿债能力，现有资金和近期经营回款是否足以偿付到期债务和预计负债、
5覆盖投资承诺；请结合公司经营计划、业务模式和行业普遍特征说明
你公司有息负债余额较高的原因及合理性，以及公司拟采取的应对措施，充分提示可能存在的流动性风险。请会计师核查并发表明确意见。
5.年报显示，2021年公司向前五大客户合计销售金额为7.16亿元，占年度销售总额的62.73%，其中向第一大客户销售金额为5.31亿元，占年度销售总额的46.52%。
（1）请公司对比列示近两年前五名客户的名称、销售产品及销售金额，公司、公司实际控制人和董监高与前述客户是否存在关联关系，如近两年前五大客户发生明显变化，请说明变化的具体原因。
（2）请结合公司与第一大客户及供应商的具体销售或采购内容，信用政策，应收账款期末余额和期后回款情况，并结合公司业务模式、具体合同及业务开展情况、上下游竞争情况等，补充说明公司与第一大客户及供应商的交易金额和占比均较高的原因及合理性，公司是否对其存在重大依赖，并充分提示风险。
请会计师核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司期末应收账款账面余额26267.84万元，同
比下降10.29%，共计提坏账准备6328.68万元，同比增加21.42%，坏账计提比例24.09%；其中按单项计提坏账准备的应收账款金额为
3683.81万元，计提比例为91.13%；按账龄组合计提坏账准备金额为
22584.03万元，坏账准备计提比例为13.16%，其中一年以上账龄应
收账款账面余额8311.17万元，占比36.8%。
（1）请补充说明按单项计提坏账准备的应收账款的交易背景，
6交易对方和公司及公司控股股东、董监高等是否存在关联关系，款项
无法收回或难以收回的具体原因，公司已采取及拟采取的催收措施，计提比例的具体判断依据和合理性。
（2）请补充列示报告期末按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄超过一年的应收账款余额前十名客户的名称、信用情况、具体账龄，应收账款余额、未能结算的原因，欠款方与公司及公司控股股东、董监高等是否存在关联关系，相应坏账准备计提比例及其依据，坏账计提是否充分、合理。
（3）请结合你公司所处行业特征、信用政策、销售模式、历史
坏账比例、同行业可比公司情况等，补充说明你公司对采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合坏账计提比例是否充分、合理。
请会计师核查并发表明确意见。
7.年报显示，报告期末你公司预付款项余额为4668.18万元，同
比增加13.32%。请补充说明预付款项的交易背景、采购用途、交易对手方及其基本信息、截至目前交付结转情况、预付方式及额度是否
符合行业习惯等，进行大额预付的必要性和合理性，交易对方与公司及公司控股股东、董监高等是否存在关联关系，是否实质构成财务资助或资金占用。请会计师核查并发表明确意见。
8.年报显示，报告期末公司存货账面余额合计3.31亿元，同比基本持平，共计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备1590.63万元，同比增长503.35%；存货账面价值为3.15亿元，占总资产比重为
24.31%，同比增加5.87个百分点。
7（1）请你公司结合存货构成明细、产销流程、生产周期、周转
情况、同比变动情况，以及公司生产销售模式、在手订单、期后销售实现情况等，补充说明存货占比较高且同比大幅提高的原因及合理性，是否与公司业务发展相匹配，在公司营业收入大幅下降的情况下存货账面余额同比持平的原因及合理性，并定量说明公司存货结构变动情况与各主营业务在手订单变动情况是否匹配。
（2）请结合报告期末各存货类别、库龄、存货跌价准备计提方
式及测试过程、可变现净值等，补充说明各存货类别跌价准备计提的准确性与合理性。
请会计师核查并发表明确意见，并说明就存货真实性和减值测试充分性履行的审计程序，相关审计程序的覆盖比例等。
9.年报显示，报告期内公司销售费用、管理费用、研发费用发生
金额分别为4484.12万元、10052.13万元，同比分别增加12.47%、
41.06%，其中管理费用占营业收入比重为8.8%，公司称管理费用增加系“剔除上年贸易业务外，公司主营业务增长11.53%，相应费用增加以及本年新增员工持股计划摊销费用等原因所致”；报告期内公
司研发费用发生金额为2590.2万元，同比下降17.74%，研发人员数量为105人，同比增加25%，公司人员专业构成中技术人员为56人，同比下降69.23%。
（1）请核实并说明公司所称“剔除上年贸易业务外，公司主营业务增长11.53%”的说法与年报主要财务数据披露情况是否一致并解释原因。
8（2）请结合销售费用、管理费用的具体构成，公司销售模式、经营管理特点等，说明本期销售费用、管理费用变动情况与营业收入下滑趋势差异较大的原因及合理性，相关费用核算是否真实、准确，是否存在跨期结转费用情形，并量化说明公司管理费用大幅增加的具体原因，管理费用率和同行业可比上市公司是否存在差异，如是请说明原因，公司是否存在为关联方承担费用、垫付支出等情形。
（3）公司2020年年报显示，2020年公司研发人员、技术人员
数量均为182人，公司2021年年报中披露公司研发人员数量105人，同时按专业划分的技术人员仅56人，研发人员大幅增长的同时技术人员大幅减少，请结合公司员工专业划分标准、业务划分标准、学历构成、人员变动情况等，核实并说明相关人员构成数据前后矛盾且差异较大的具体原因，公司内部管理是否清晰有序，相关数据是否存在虚报、错报情况。请会计师核查并发表明确意见。
10.2021年10月27日，公司披露公告称经公司董事会、监事会
审议通过，公司子公司旬阳中创绿色城市环境服务有限公司〔以下简称“旬阳中创”〕与中创尊汇集团有限公司（公司控股股东，以下简称“中创尊汇”）、陕西汽车中创专用车有限公司（以下简称“陕汽中创”）签署《出资置换协议》，中创尊汇拟将其持有的陕汽中创66.14%股权（对应注册资本6689.88万元）以及3486.48万元支付义务交由
旬阳中创承继，陕汽中创其他股东同意放弃优先承继权。2021年11月28日，公司公告称，陕汽中创完成工商变更登记和变更名称等手续，旬阳中创成为陕汽中创控股股东，陕汽中创纳入公司合并报表范
9围内。2022年4月26日，你公司披露交易进展公告，称公司在出资过程中，自查发现中创尊汇所持陕汽中创66.14%股份在股权转让前已完成了全部实缴义务，公司拟将原合同中约定的3486.48万元对陕汽中创的出资义务变更为以股权转让款方式向中创尊汇支付。
（1）请你公司补充说明在《出资置换协议》签署过程中，公司
控股股东中创尊汇未披露其所持陕汽中创66.14%股权已实缴出资的
原因及合理性，公司及陕汽中创未核查发现相关问题的原因及合理性，公司在相关股权收购交易中是否充分尽职调查、了解陕汽中创具体情况，公司时任董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责。请独立董事核查并发表明确意见。
（2）请结合交易方案变更前后差异情况，标的股权定价方式及依据，2021年10月27日至2022年4月26日陕汽中创经营情况及财务数据，上市公司主要财务数据变化情况等，补充说明标的股权定价是否公允、合理，相关交易是否构成上市公司控股股东对上市公司的资金占用，是否存在损害上市公司利益的情况，公司对交易及交易变更的审议、披露是否符合《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的相关要求。
（3）请补充说明公司收购陕汽中创66.14%股份、《出资置换协议》中约定的3486.48万元实缴出资义务、交易方案变更等事项是否
对公司财务报告产生影响，具体影响年度及会计处理方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请会计师就（2）（3）问核查并发表明确意见。
1011.2019年4月30日，中国证监会厦门证监局对你公司出具《行政处罚决定书》，认定公司存在违法事实，部分投资者以公司证券虚假陈述致使其遭受经济损失为由要求公司给予赔偿，截至财务报表批准报出日索赔金额为10159.60万元，你公司对相关诉讼确认预计负债3960.21万元。请补充披露截至回函日的案件审理进展，是否及时履行信息披露义务；请补充说明相关预计负债的测算过程及依据，计提是否充分合理。请会计师核查并发表明确意见。
12.报告期内你公司发生营业外支出3807.34万元，其中包括
2961.76万元违约金、赔偿金及罚款支出。请补充说明相关违约金、赔偿金及罚款支出涉及的具体事项、形成原因，相关事项是否及时履行了信息披露义务。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送厦门证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年5月9日
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