龙腾光电:龙腾光电2021年年度股东大会会议资料

昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码：688055证券简称：龙腾光电昆山龙腾光电股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料二零二二年六月
1昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................3
2021年年度股东大会会议议程.......................................6
议案一、关于公司2021年度董事会工作报告的议案..............................9
议案二、关于公司2021年度独立董事述职报告的议案............................13
议案三、关于公司2021年度监事会工作报告的议案.............................14
议案四、关于公司2021年年度报告及其摘要的议案.............................18
议案五、关于公司2021年度财务决算报告的议案..............................19
议案六、关于公司2021年度利润分配预案的议案..............................22
议案七、关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案............................23
议案八、关于公司向银行申请综合授信额度的议案...............................24
议案九、关于公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案.....................25
议案十、关于公司2022年度董事薪酬方案的议案..............................26
议案十一、关于公司2022年度监事薪酬方案的议案.............................27
议案十二、关于修订《公司章程》的议案...................................28
议案十三、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案.............................29
议案十四、关于修订《公司董事会议事规则》的议案..............................30
议案十五、关于修订《公司监事会议事规则》的议案..............................31
议案十六、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案.............................32
议案十七、关于修订《公司关联交易管理制度》的议案.............................33
议案十八、关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案..........................34
议案十九、关于修订《公司对外投资管理制度》的议案.............................35
议案二十、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案................36
议案二十一、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案................41
议案二十二、关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案....44
2昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》
以及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《昆山龙腾光电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
等相关规定，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“龙腾光电”或“公司”）特制定2021年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人及其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、咨询权和表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大
会召开前向大会会务组进行登记，填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，由公司统一安排发言。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。股东在大会上发
3昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不超过两次，每次发言的时间原则上不超过三分钟。
七、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
特别提醒：为配合新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控相关安排，公司建议股东（或股东代理人）优先通过上海证券交易所网络投票方式参加本次股东大会。股东（或股东代理人）如需现场参会，请务必提前关注并严格遵守昆山市有关疫情防控要求和公司访客登记管理；谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会。会议当日，公司将按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码、行程码显示绿色、持48小时核酸阴性证明且体温正常者方可参会；会
4昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。
不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。
5昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)会议时间：2022年6月2日下午14:30
(二)会议地点：江苏省昆山龙腾路1号公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月2日至2022年6月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年6月2日）的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到，领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数
(三)介绍股东大会会议须知
(四)推举本次会议计票人、监票人
(五)逐项审议会议各项议案序号议案
1《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
3《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
6昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
4《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
5《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
6《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
7《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》
8《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
9关于公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案
10关于公司2022年度董事薪酬方案的议案
11关于公司2022年度监事薪酬方案的议案
12关于修订《公司章程》的议案
13关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
14关于修订《公司董事会议事规则》的议案
15关于修订《公司监事会议事规则》的议案
16关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
17关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
18关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案
19关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
20.00关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案
20.01非独立董事候选人陶园
20.02非独立董事候选人蔡志承
20.03非独立董事候选人林怡舟
20.04非独立董事候选人杨晓峯
20.05非独立董事候选人曹春燕
20.06非独立董事候选人沈志豪
21.00关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案
21.01独立董事候选人薛文进
21.02独立董事候选人耿爱华
21.03独立董事候选人简廷宪
关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议
22.00
案
22.01非职工代表监事候选人邹邽郲
7昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
22.02非职工代表监事候选人潘衡
(六)与会股东或股东代理人发言、提问
(七)与会股东或股东代理人对各项议案进行审议并投票表决
(八)休会，统计表决结果
(九)复会，宣布会议表决结果
(十)见证律师宣读法律意见书
(十一)与会人员签署会议文件
(十二)会议结束
8昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案一、关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2021年，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》
等公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司2021年度董事会工作情况报告如下：
一、2021年度整体经营情况
2021年外部环境复杂多变，不确定性增强，但逆全球化也加快了全球经济
格局重构，在国家“国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进”的新发展格局下，公司把握市场机遇，持续优化产品结构，不断加大高附加值产品出货，推行降本增效措施，有效提升了盈利水平。报告期内，公司经营业绩稳健增长，实现营业收入573295.41万元，同比增长30.81%；归属于上市公司股东的净利润
91095.38万元，同比增长247.47%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润87199.34万元，同比增长284.23%。报告期末，公司财务状况良好，总资产为723681.02万元，净资产为462979.59万元。
二、2021年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他法律法规，从稳
定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，积极履行职责，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。全年共召开董事会会议4次，审议了定期报告、利润分配、募集资金使用、股权激励等32项议案，具体情况如下：
9昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
1、2021年4月26日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于公司2020年年度报告及其摘要的议案
（2）关于公司2020年度总经理工作报告的议案
（3）关于公司2020年度董事会工作报告的议案
（4）关于公司2020年度独立董事述职报告的议案
（5）关于公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
（6）关于公司2020年度利润分配预案的议案
（7）关于公司2020年度财务决算报告的议案
（8）关于公司2020年度内部控制评价报告的议案
（9）关于公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案
（10）关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案（11）关于调整公司独立董事薪酬方案暨修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
（12）关于公司聘任2021年度审计机构的议案
（13）关于2021年度日常关联交易预计的议案
（14）关于公司向银行申请综合授信额度的议案
（15）关于公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案
（16）关于公司为子公司提供担保的议案
（17）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
（18）关于公司会计政策变更的议案
（19）关于《昆山龙腾光电股份有限公司远期外汇交易业务管理制度》的议案
（20）关于调整公司第一届董事会薪酬与考核委员会成员的议案
（21）关于提请召开2020年年度股东大会的议案
（22）关于公司2021年第一季度报告的议案
2、2021年8月16日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案
（2）关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
（3）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
3、2021年9月27日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
（2）关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
（3）关于公司《2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案
10昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料（4）关于《提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜》的议案
（5）关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案
4、2021年10月22日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于公司2021年第三季度报告的议案
（2）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
（二）股东大会召集情况及会议决议的执行情况2021年度公司董事会共召集了1次股东大会，大会的召集、召开均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，决议程序合法有效，会议所审议的议案均获通过。公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，切实维护了股东的利益，尤其是中小股东利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳定、可持续发展。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会
四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
2021年度，公司独立董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责积极出席董事会和股东大会，认真审阅会议议案，与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，积极关注公司重大经营决策，对定期报告、股权激励、关联交易、利润分配、对外担保、募集资金使用等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和中小股东的利益。
11昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（五）信息披露情况
2021年度公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海
证券交易所的相关规定按时完成了各类披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平的发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者对公司经营状况的知情权，最大程度地保护了投资者利益。
三、董事会2022年工作计划
（一）持续提升公司规范化治理水平
2022年，公司董事会将充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应
的工作思路及重点工作计划，继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权。坚持规范运作和科学决策，不断完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序，持续提升公司治理水平；高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。
（二）规范信息披露，做好投资者关系管理
2022年公司董事会将继续按照监管要求，积极推动信息披露质量的提高，提
升公司规范运作的透明度，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时加强投资者关系管理工作，努力传递公司市场价值；抢抓机遇、迎接挑战，围绕公司中长期战略目标，推动公司稳定、高质量、可持续发展，为公司、为股东创造更大的价值。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
12昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二、关于公司2021年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规的要求及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，在2021年的工作中，诚信、勤勉、认真履行职责，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，并保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。基于2021年度的工作情况，独立董事薛文进、耿爱华、简廷宪共同编制了《2021年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2022年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电 2021 年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
13昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三、关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2021年，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
和《监事会议事规则》等公司内部制度的要求，认真履行监事会职责，积极有效地开展工作，对公司股东大会和董事会的召开程序、经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，积极维护公司及股东的合法权益。现将2021年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况公司监事会设监事3名，监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，所有监事依据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》与制度开展工作，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责。报告期内，监事会共召开四次会议，全体监事按时参加会议，认真审议公司财务报告、募集资金使用、关联交易、对外担保、股权激励等事项，审议议案全部表决通过；并积极出席公司股东大会、列席董事会会议，了解公司各项重要决策的形成过程，监督各项决策的实施，掌握公司的经营情况，履行监事会的知情监督、检查职能，保证公司经营管理行为的规范。
报告期内，监事会会议情况如下：
1、2021年4月26日召开第一届监事会第八次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于公司2020年年度报告及其摘要的议案
（2）关于公司2020年度监事会工作报告的议案
（3）关于公司2020年度利润分配预案的议案
（4）关于公司2020年度财务决算报告的议案
（5）关于公司2020年度内部控制评价报告的议案
（6）关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
（7）关于公司聘任2021年度审计机构的议案
14昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（8）关于2021年度日常关联交易预计的议案
（9）关于公司向银行申请综合授信额度的议案
（10）关于公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案
（11）关于公司为子公司提供担保的议案
（12）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
（13）关于公司会计政策变更的议案
（14）关于公司2021年第一季度报告的议案
2、2021年8月16日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案
（2）关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
（3）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
3、2021年9月27日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
（2）关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
（3）关于公司《2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案
（4）关于核实公司《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案
4、2021年10月22日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于公司2021年第三季度报告的议案
（2）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
二、监事会履行监督职责情况
公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行监事会职能，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制情况、关联交易等事项进行了认真的监督检查，忠实地履行监督职能。
1、对公司依法运作情况的核查意见
15昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》等要求规范运作，股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效，经营决策程序合法合规。公司发展目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善。公司董事、高级管理人员忠于职守，认真执行了股东大会和董事会的各项决议，未发现违反法律法规或损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为。
2、对公司财务情况的核查意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，认真审议了公司定期报告，定期报告的编制和审议程序符合相关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
3、对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。监事会认为公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，未发现募集资金使用不当的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
4、对关联交易的核查意见
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。监事会认为公司发生的关联交易审议程序合法合规，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
5、对公司对外担保的核查意见
报告期内，监事会对公司的对外担保情况进行了监督核查。监事会认为公司对全资子公司提供的融资类担保，不存在逾期担保情况。被担保人为公司的全资子公司，运营决策受公司控制，担保风险可控不存在损害公司及股东特别是中
16昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
小股东利益的情况。
6、对公司内部控制相关情况的核查意见
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。监事会认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。
7、对公司股权激励情况的核查意见
报告期内，监事会对公司2021年限制性股票激励计划的实施进行了监督检查。监事会认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，审议程序合规，相关决议合法有效；激励计划的调整、授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件相关规定；实施激励
计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。
三、2022年工作计划
2022年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司内部制度的相关规定，忠实勤勉地履行职责，强化监督管理职能，重点关注和监督公司依法运作、财务状况、内部控制、募集资金使用及其他重大事项，切实维护公司及全体股东利益。
本议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司监事会
2022年6月2日
17昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四、关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及公司2021年度实际经营状况，公司编制了《2021年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于2022年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电 2021 年年度报告》《龙腾光电 2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
18昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五、关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
在昆山龙腾光电股份有限公司董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，2021年度，公司经营工作稳健有序。根据《公司章程》等相关制度，公司聘请大信会计师事务所对公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度
的经营成果进行了审计，并出具了审计报告“大信审字【2022】第15-00005号”。
现将2021年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
单位：万元
主要会计数据2021年2020年变动幅度（%）
营业收入573295.41438256.7730.81
营业利润102272.3128285.07261.58
营业外收入701.15491.1242.77
利润总额102956.4128760.58257.98
所得税费用11897.032554.43365.74归属于上市公司股
91059.3826206.16247.47
东的净利润
加权平均净资产收增加13.99个
21.737.74益率（%）百分点
变动原因：
1.营业收入增加主要是报告期内行业景气度较高，公司笔电面板、车载工控
面板产品出货量增加，公司抢抓市场机遇，提高产品附加价值，产品平均售价提升所致。
2.营业外收入增加主要是报告期内与日常活动无关的政府补助增加所致。
3.所得税费用增加主要是报告期内利润总额的增加所致。
4.营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收
19昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
益率增加主要是报告期内公司抢抓市场机遇，提升运营管理水平，推动研发成果转化，优化产品结构，实现公司经营业绩整体大幅增长。
二、资产负债主要项目变动情况
单位：万元
项目2021年12月31日2020年12月31日变动幅度（%）
货币资金113033.0647360.98138.66
交易性金融资产10013.81不适用
衍生金融资产286.44不适用
预付款项7617.924188.4381.88
存货120876.7585605.6441.20
其他流动资产8432.892175.51287.63
在建工程38505.8110811.88256.14
使用权资产3029.44不适用
递延所得税资产3447.861671.34106.29
其他非流动资产9199.814150.21121.67
短期借款100094.9964488.0755.21
应付账款124369.4694975.4730.95
预收款项1648.52-100.00
应付职工薪酬10201.796913.1247.57
应交税费4430.702079.16113.10一年内到期的非流
1301.31不适用
动负债
租赁负债1778.11不适用
变动原因：
1.货币资金增加主要是报告期内经营活动产生的现金流量增加所致。
2.交易性金融资产主要是报告期内结构性存款增加所致。
3.衍生金融资产主要是报告期内远期外汇产品公允价值变动所致。
4.预付款项增加主要是报告期内供应商预付款增加所致。
5.存货增加主要是报告期内原材料备货增加所致。
6.其他流动资产增加主要是报告期内大额存单增加所致。
7.在建工程增加主要是报告期内募投项目建设所致。
20昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
8.使用权资产主要是报告期内执行新租赁准则所致。
9.递延所得税资产增加主要是报告期内可抵扣暂时性差异增加所致。
10.其他非流动资产增加主要是报告期内预付设备款增加所致。
11.短期借款增加主要是报告期内暂时补充流动资金增加借款所致。
12.应付账款增加主要是报告期内购买材料增加所致。
13.预收账款减少主要是报告期内预收款项减少及重分类至合同负债所致。
14.应付职工薪酬增加主要是报告期内计提奖金增加所致。
15.应交税费增加主要是报告期内应交企业所得税及城市维护建设税增加所致。
16.一年内到期的非流动负债主要是报告期内执行新准则所致。
17.租赁负债主要是报告期内执行新租赁准则所致。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
21昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六、关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币910593804.68元，截至2021年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币1228573139.13元。结合公司现阶段的经营状况、投资项目、融资需求及未来发展等因素，经公司第一届董事会第十八次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.278元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本3333333400股，以此计算合计拟派发现金红利总额为人民币92666668.52元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为10.18%；不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司于2022年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-018）。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
22昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七、关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）在以往与公司
的合作过程中，能够严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，较好地完成了公司各项审计工作。为保持审计工作的连续性，经综合评估专业水准、职业操守、服务意识等多方面因素，公司拟继续聘请大信担任公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于续聘 2022 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-021）。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
23昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八、关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发展规划及业务拓展情况，公司及子公司拟向银行申请总额度（含现有授信额度）不超过人民币806500万元或等值外币的综合授信，业务范围包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、商业汇票、信用证、保函、固定资产贷款、
以票质票、票据贴现、票据质押贷款、存款质押贷款等，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，并授权董事长或其授权人在上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
在授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，实际融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求决定。
本次向银行申请综合授信额度事项有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
24昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九、关于公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据发展规划和业务拓展需要，公司拟向国家开发银行苏州市分行申请授信，公司控股股东昆山国创投资集团有限公司（以下简称“国创集团”）拟为公司本次融资授信事项提供不超过4.4亿元连带责任保证担保，公司以实际接受国创集团提供的担保金额为其提供相应反担保，具体担保金额及担保期限以实际签署的担保协议为准。
具体内容详见公司于2022年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-020）。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
上述担保及反担保事项构成关联交易，关联股东昆山国创投资集团有限公司需要回避表决。
昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
25昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十、关于公司2022年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司董事的薪酬管理，根据《公司法》《公司章程》和《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，参考公司所处行业和地区薪酬水平，并结合公司实际情况，制定公司2022年董事薪酬方案如下：
1.在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的职务及公司薪酬与绩效考
核等相关制度领取报酬，不单独领取董事薪酬/津贴。不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬/津贴。
2.公司独立董事津贴为每年9.6万元（税前），按月发放。若因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
3.公司董事因出席公司股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时
所需的费用，由公司承担。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
26昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一、关于公司2022年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司监事会成员的薪酬管理，根据《公司法》《公司章程》和《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，参考公司所处行业以及公司实际经营情况，制定公司2022年监事薪酬方案如下：
1.在公司任职的监事，根据其在公司担任的职务及公司薪酬与绩效考核等相
关制度领取报酬，不单独领取监事薪酬/津贴。不在公司任职的监事，不在公司领取薪酬/津贴。
2.公司监事因列席公司董事会、出席股东大会的差旅费以及依照《公司章程》
行使职权时所需的费用，由公司承担。
3.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司监事会
2022年6月2日
27昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十二、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士全权办理相关工商变更登记、章程备案手续等具体事项。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于修订的公告》（公告编号：2022-022）、
《龙腾光电公司章程（2022年4月修订）》。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
28昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十三、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电股东大会议事规则（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
29昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十四、关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电董事会议事规则（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
30昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十五、关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，拟对《公司监事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电监事会议事规则（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司监事会
2022年6月2日
31昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十六、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司独立董事规则（2022年）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，拟对《公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件一：《昆山龙腾光电股份有限公司独立董事工作制度》昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
32昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十七、关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，拟对《公司关联交易管理制度》部分条款进行修订。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件二：《昆山龙腾光电股份有限公司关联交易管理制度》昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
33昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十八、关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作（2022年）》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，拟对《公司融资与对外担保管理制度》部分条款进行修订。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件三：《昆山龙腾光电股份有限公司融资与对外担保管理制度》昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
34昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十九、关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作（2022年）》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，拟对《公司对外投资管理制度》部分条款进行修订。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件四：《昆山龙腾光电股份有限公司对外投资管理制度》昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
35昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二十、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会及董事任期即将届满，为保证董事会的正常运作，保障公司有效决策和平稳发展，切实维护好股东利益，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司股东提名、被提名人同意、公司董事会提名委员会资格审查，现提名陶园先生、蔡志承先生、林怡舟先生、杨晓峯先生、曹春燕女士、沈志豪先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。任期自公司股东大会选举通过之日起三年。上述候选人已书面同意接受提名。
具体内容详见公司于2022年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-023）。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
36昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
非独立董事候选人简历
1、陶园先生简历陶园，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年10月出生，硕士研究生学历。曾在昆山标准计量局，任供销科科长；昆山经济技术开发区工贸集团总公司，任总经理；昆山经济技术开发区资产经营有限公司，任总经理；昆山经济技术开发区资产经营有限公司/昆山国创投资集团有限公司，任董事长；昆山龙腾光电有限公司，任董事长、总经理。2019年8月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司董事长、总经理。
陶园先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，与昆山龙腾光电股份有限公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理
人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
2、蔡志承先生简历蔡志承，男，中国台湾籍，无其他永久境外居留权，1972年10月出生，硕士研究生学历。曾在兆丰金控兆丰证券股份有限公司，任资本市场部经理；昆山欣向咨询顾问有限公司，任财务部经理；标准科技股份有限公司，任财务处经理；
昆山龙腾光电有限公司，任董总办暨行政管理中心总经理、行销业务中心总经理、监事；现任昆山龙腾电子有限公司董事、彩优微电子(昆山)有限公司董事、台湾
及成企业股份有限公司独立董事、ViewSil Technology Limited 董事。2019 年 8 月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
蔡志承先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，除任 InfoVisionOptoelectronics Holdings Limited 董事外，与昆山龙腾光电股份有限公司其他持有
5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不
存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形；
37昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
3、林怡舟先生简历林怡舟，男，中国台湾籍，无其他永久境外居留权，1970年2月出生，硕士研究生学历。曾在 Credit Suisse First Boston，任投资银行部分析师；CoastalCorporation，任电力项目开发部高级经理；Lombard Investments，任直接投资部主任；Edward Wong Development Ltd.Co.，任地产开发部副总经理；光宝科技股份有限公司，任战略投资部处长；天利创业投资有限公司，任风险投资部总经理；
现任前线媒体股份有限公司国际业务开发部资深顾问、友劲科技股份有限公司董
事、台联货柜股份有限公司独立董事、信鼎壹号能源股份有限公司董事、久昌科技股份有限公司董事。2019年8月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司董事。
林怡舟先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，除任 InfoVisionOptoelectronics Holdings Limited 董事外，与昆山龙腾光电股份有限公司其他持有
5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不
存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形；
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
4、杨晓峯先生简历杨晓峯，男，中国台湾籍，无其他永久境外居留权，1961年10月出生，硕士研究生学历。曾在 Spectrum SystemsInc.任资深软件工程师；ADPInc、AppliedMaterials Inc 任资深分析师；webMethods Inc 任软件销售总监；无锡华润上华半导体有限公司，任信息处处长；富智康集团有限公司，任信息处处长；富智康（成都）智能科技有限公司，任总经理；Wikifactory LTD(UK)任大中国区制造服务总监；福耀玻璃工业集团股份有限公司，任研究院智能制造总监；美商讯能集思智
38昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
能科技股份有限公司，任全球资深副总；现任苏州瀚华智造智能技术有限公司董事长特别助理。2019年8月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司董事。
杨晓峯先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，与昆山龙腾光电股份有限公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管
理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
5、曹春燕女士简历曹春燕，女，中国国籍，无永久境外居留权，1980年2月出生，本科学历，中共党员。曾在昆山日滔化工有限公司任财务部会计；昆山先创电子有限公司，任财务部经理；现任昆山国创投资集团有限公司财务部经理、昆山市申昌科技有
限公司监事、哈工大机器人集团（昆山）有限公司监事、昆山开发区国投控股有限公司董事。2022年1月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司董事。
曹春燕女士未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，除任昆山国创投资集团有限公司财务部经理外，与昆山龙腾光电股份有限公司其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
6、沈志豪先生简历沈志豪，男，中国国籍，无永久境外居留权，1993年2月出生，硕士研究生学历。曾在尼克斯（中国）有限公司（杜邦中国集团有限公司昆山分公司），任杜邦昆山共享服务中心信用风险分析师；现任昆山国创投资集团有限公司投融
39昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
资管理部业务主管、昆山综合保税区投资开发有限公司董事。2022年1月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司董事。
沈志豪先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，除任昆山国创投资集团有限公司投融资管理部业务主管外，与昆山龙腾光电股份有限公司其他持有
5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不
存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形；
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
40昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二十一、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会及董事任期即将届满，为保证董事会的正常运作，保障公
司有效决策和平稳发展，切实维护好股东利益，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名、被提名人同意、公司董事会提名委员会资格审查，现提名薛文进先生、耿爱华女士、简廷宪先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会选举通过之日起三年。上述候选人已书面同意接受提名。
具体内容详见公司于2022年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-023）。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年6月2日
41昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
独立董事候选人简历
1、薛文进先生简历薛文进，男，中国国籍，无永久境外居留权，1941年11月出生，中专学历，高级工程师。曾在电子工业部三十一所显示研究室，任所办副主任；电子部五十五所计划处、国家平板显示工程技术研究中心，任处长、常务副主任；深圳科技工业园总公司，任副总工程师；南京瑞福达微电子技术公司，任总工程师；现任江苏和成显示科技有限公司顾问、南京平板显示行业协会副会长、顾问、专家委员会主任。2019年8月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司独立董事。
薛文进先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，与昆山龙腾光电股份有限公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管
理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
2、耿爱华女士简历耿爱华，女，中国国籍，无永久境外居留权，1970年7月出生，本科学历，注册会计师。曾在昆山开发区建设集团公司，任财务部会计；樱花卫厨（中国）有限公司，任稽核室稽核员；昆山明辉堂皮件有限公司，任物流部经理；永誉管理咨询（苏州）有限公司，任副总经理；现任昆山酬勤税务师事务所有限公司执行董事兼总经理、苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计三部项目经理、部门经理、合伙人。2019年8月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司独立董事。
耿爱华女士未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，与昆山龙腾光电股份有限公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管
理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也
42昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
3、简廷宪先生简历简廷宪，男，中国台湾籍，无其他永久境外居留权，1966年9月出生，博士研究生学历。曾在南亚科技股份有限公司，任研发中心项目经理；瀚宇彩晶股份有限公司，任研发中心资深处长；瀚宇彩晶股份有限公司，任总经理室副总；
现任福尔摩沙智达股份有限公司董事长、Bodle Technology(Oxford)顾问。2019年8月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司独立董事。
简廷宪女士未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，与昆山龙腾光电股份有限公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管
理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
43昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二十二、关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届监事会及监事任期即将届满，为保证监事会的正常运作，持续履
行监督职责，切实维护好股东利益，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司股东提名邹邽郲先生、潘衡先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会选举通过之日起三年，并与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
具体内容详见公司于2022年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-023）。
本议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司监事会
2022年6月2日
44昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
非职工代表监事候选人简历
1、邹邽郲先生简历邹邽郲，男，中国台湾籍，无其他永久境外居留权，1970年6月出生，硕士研究生学历。曾在台湾玻璃工业股份有限公司，任会计部专员；根茂电子（苏州）有限公司，任财务部经理；昆山龙腾光电有限公司，任财务处资深经理；昆山及成通讯科技有限公司，任财务部经理；现任和运国际租赁有限公司稽核室总监。2019年8月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司监事会主席。
邹邽郲先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，与昆山龙腾光电股份有限公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管
理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
2、潘衡先生简历潘衡，男，中国国籍，无永久境外居留权，1980年11月出生，硕士研究生学历，中级经济师。曾在昆山经济技术开发区资产经营有限公司/昆山国创投资集团有限公司，任投融资管理部副经理；现任昆山昆开创越资产管理有限公司副总经理、万俊科技（昆山）有限公司执行董事。2019年8月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司监事。
潘衡先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，与昆山龙腾光电股份有限公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理
人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
45昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件一：
昆山龙腾光电股份有限公司独立董事工作制度
二〇二二年四月
46昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第一章总则
第一条为进一步完善昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、
和《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律法规、监管规定以及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士需具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一）。
公司聘任的独立董事原则上最多只能在五家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。其中审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第二章独立董事的任职条件
47昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第六条本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；
（二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（八）符合法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。
第七条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
48昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于三十课时，并应取得独立董事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于三十课时。
第三章独立董事的独立性
第十条本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、子女配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
49昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（六）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）法律、行政法规、部门规章、中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。
除上述条件以外，独立董事还应满足《独立董事规则》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条公司独立董事任职后出现第二章规定的不符合独立董事任职资格
50昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料情形的，应自出现该等情形之日起三十日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在两日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起九十日内提名新的独立董事候选人。
第五章独立董事的职权及职责
第十八条除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，作为公司独
立董事还具有以下特别职权：
（一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
51昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第十九条独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规
则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资
52昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
金存放与使用情况出具审计报告。公司应全力配合，并承担必要的费用。
第二十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获
取决策所需要的情况和资料。董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第二十一条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证合理的时间对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。
第二十三条公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章独立董事的工作条件
第二十四条公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十五条公司应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第二十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
53昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料公司承担。
第二十八条公司应给予独立董事适当的津贴，并实报实销出席董事会、股
东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条公司认为必要时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定执行。
第三十一条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第三十二条本制度自股东大会审议通过之日起生效。
昆山龙腾光电股份有限公司
2022年4月
54昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件二：
昆山龙腾光电股份有限公司关联交易管理制度
二〇二二年四月
55昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第一章总则
第一条为规范昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保
证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律法
规及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。
第二章关联人和关联关系
第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
(一)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(二)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
(三)公司董事、监事或高级管理人员；
(四)与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
(六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
(七)由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(八)间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
(九)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月
56昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第五条公司董事会秘书办公室应当协助确认本公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第六条公司应当逐层揭示关联人与本公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称；
（二）被控制方或被投资方全称；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章关联交易
第七条关联交易是指本公司或合并报表范围内的子公司与关联人之间发生的可
能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
57昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、法规或《公司章程》规定的其他交易。
第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见；
（七）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东
的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告。
第九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第四章的规定。
58昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第十条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应
当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第四章的规定。
第十一条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导
致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第四章的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四章的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第十二条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
当以发生额作为计算标准，在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度
第四章规定标准的，适用第四章的规定。
已按照本制度第四章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第四章的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本制度第四章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章关联交易的决策
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
59昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十五条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）根据法律、法规或《公司章程》的规定认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条公司董事会决定以下关联交易：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值千分之一以上的交易，且超过三百万元的关联交易（本公司提供担保除外）；
60昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第十七条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值百分之一以上的且超过三千万元的关联交易，应当提交股东大会审议。
同时，公司还应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估报告的评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第十八条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第十九条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章关联交易定价
第二十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十一条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
61昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据。
第二十二条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章关联交易信息披露
第二十四条公司与关联人进行本制度第七条第（十一）至（十六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
62昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相
关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于公司的同期贷款利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）根据法律、法规或《公司章程》的规定认定的其他情况。
第二十六条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十七条公司控制或持有百分之五十以上股份的子公司所发生的关
联交易视同公司行为，其标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交易以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用本制度规定。
63昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第七章附则
第二十八条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条本制度由董事会负责解释。
第三十条本制度自股东大会审议通过之日起生效。
昆山龙腾光电股份有限公司
2022年4月
64昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件三：
昆山龙腾光电股份有限公司融资与对外担保管理制度
二〇二二年四月
65昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第一章总则
第一条为了规范昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）的融资与
对外担保行为，有效控制公司融资风险和担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第三条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。当他人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第四条公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第五条公司融资与对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批
准、授权，任何人无权以公司名义签署融资协议和对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）。
第二章公司融资管理制度
第一节公司融资审批权限及程序
第七条公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门以及各
子公司的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按公司所规定的权限报公司有权部门审批。
第八条公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的报告，
66昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源（如需还款）和还款计划（如需还款）；
（五）为融资提供担保的担保机构；
（六）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交可行性研究报告。
第九条公司的有权部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应
对融资事项所涉及的事项认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第二节公司融资合同的签署及风险管理
第十条公司各部门及分支机构的融资事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同。
公司控股子公司的融资事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同。
第十一条公司订立的融资合同应在签署之日起十五日内报送公司档案室和财务部备案。
第十二条已经依照本制度规定权限获得批准的融资事项，在获得批准之有
效期内未签订相关融资合同，超过该时限后再办理融资的，视为新的融资事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第十三条在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确需变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相关权
67昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
限履行批准程序。
第十四条公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
第三章公司对外担保管理制度
第一节一般原则
第十五条公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他相关法律、行
政法规、部门规章之规定；
（二）公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，反担保的提供方
应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保
产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必须严格履行《公司法》及《公司章程》就对外担保审批程序的有关规定。
第十六条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事
项的讨论及表决情况。对于违规或失当对外担保给公司造成经济损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第二节公司对外提供担保的条件
第十七条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对
象应符合下列要求：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
68昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他较大风险；
（七）董事会认可的其他条件。
第十八条公司除为控股子公司提供担保之外的其他对外担保需对被担保
对象的资信进行评审，并应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第三节审批权限及程序
第十九条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；前款第（五）项担保，被担保的股东应当在股东大会上回避表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
69昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第一项至第三项的规定。
第二十条除上一条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会审议批准。
第二十一条对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织
公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
第二十二条被担保人应当至少提前十五个工作日向财务负责人及其下
属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如适用）。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期
的财务报表、担保的主债务合同、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。
第二十三条董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意方可作出决议。公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。股东大会审议一年内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的对外担保事项时，应当以特别决议通过。
第二十四条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
70昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第二十五条本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审
议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第二十六条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十七条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行法律规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四节担保合同的审查和订立
第二十八条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规
范的要求，担保合同约定事项应明确。
第二十九条担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第三十条公司董事长或经其授权的被授权人根据董事会或股东大会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。
第三十一条签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。
第三十二条法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。
第五节担保日常风险管理
71昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第三十三条担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本，并于合同签署后十五日内报公司档案室和财务部备案。
第三十四条财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。
第三十五条财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务（如需还款）。
（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解
被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立
等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相应措施；
（四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应
该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第三十六条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就被担保人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对被担保人先行承担保证责任。
第三十七条公司为被担保人履行担保义务后，财务部应当提请公司采取
有效措施向被担保人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章有关人员的责任
72昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第三十八条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范
性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第三十九条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关
高级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本制度规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司相关规定对相关责任人员进行处罚。
第五章其他
第四十条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十一条本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以
及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第四十二条本制度由董事会负责解释。
第四十三条本制度自股东大会审议通过之日起生效。
昆山龙腾光电股份有限公司
2022年4月
73昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件四：
昆山龙腾光电股份有限公司对外投资管理制度
二〇二二年四月
74昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第一章总则
第一条为加强昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司境内外全部投资活动，包括但不限于：
（一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权
益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；
（二）风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；
（三）不动产投资；
（四）委托理财、委托贷款。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第三条公司投资必须遵循下列原则：
（一）遵循国家法律法规的规定；
（二）符合国家产业政策以及公司的发展战略；
（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先。
第四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五条公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。
75昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第六条在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。
第七条公司投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切投资行为。
第二章投资事项的提出及审批
第八条公司投资部门为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目
的规划、论证、监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控，对投资事项有关资料按档案管理要求进行归集、存档。
财务部门为公司投资的财务职能管理部门。
投资业务所涉及的其他职能部门将协助其办理相关事务。
第九条公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在
投资机会，应向投资部门提出项目建议书，项目建议书应附项目经济评估报告。
投资部门应根据具体情况制作立项申请，上报公司章程、本制度及公司其他相关制度规定的审批机关。对于投资额在五千万元人民币（含五千万元）以上的事项，投资部门应会同相关职能部门按项目可行性评价要求进行可行性研究，一般包括拟投资项目的总体情况、投资的可行性经济分析、可行性建议等内容。
对于需报公司董事会审批的投资项目，公司投资部门应将编制的立项申请及可行性研究报告以议案的形式提交董事会审议。
第十条公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百
76昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
分之十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
第十一条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
第十二条公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万万；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标作为计算基础。
77昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第十三条公司经过慎重考虑决定进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应严格按照决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
第十四条公司发生投资事项时，应当按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到本制度第九条、第十条和第十二条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并按
照第十六条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条对于达到第十二条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若交易标的为股权以
外的非现金资产，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
第十七条公司控股子公司应适用本制度的规定。
第十八条公司控股子公司发生的金额在五百万元人民币以上的投资事项，应当首先根据控股子公司章程和其他制度的规定，向公司投资部报告，由投资部组织对该投资进行审批；公司任命的控股子公司股东代表、董事、总经理应按照公司的审批结果对该投资事项进行审议。
控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《公司章程》和本制度的规定，由公司有权机构进行审议。
第十九条公司总经理根据董事会的授权行使部分投资的决策权力。
78昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第三章投资协议的签署与实施
第二十条经股东大会、董事会审批通过后，公司董事长或其他授权代表代
表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第二十一条董事长或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案，但该投资须经公司股东大会、董事会等有关机构决议通过后方可生效和实施。
第二十二条投资协议草案由公司投资部门与公司其他职能部门参与起草或准备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。必要时，重大投资协议应当经公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十三条任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案。
第二十四条有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄
送公司投资部门、财务部及其他相关职能部门。
第二十五条公司投资部门应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施协议的相关内容。
第二十六条投资项目实施完毕后，公司投资部门应督促公司相关职能部门于项目完成后六十日内将项目的运作情况报告公司总经理。
第四章投资项目的监督、管理
第二十七条投资项目实施后，投资部门及相关职能部门应对该项目及时跟
进、监督与管理。
第二十八条在投资协议履行过程中，投资部门及相关职能部门应当相互协
助与沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方或公司有违约或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。
第二十九条公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查：
（一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业
79昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
绩、经营管理状况等；
（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇报。
第三十条根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风险
管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。控股子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主管理，依法有效地运作企业法人财产，同时，应当严格执行公司制定的相关制度。
第三十一条公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
第三十二条控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：
（一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告，该重大事项包括但不限于
发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、
从事证券及金融衍生产品投资、签订重大合同等。
（二）控股子公司应当于每月十五日前向公司财务部报送上月的月度财务报告。
第三十三条公司对控股子公司实行审计管理制度，公司可依据相关规定委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第三十四条公司相关职能部门应经常主动与子公司尤其是参股子公司进行联络，了解其日常运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有关资料，发现重大情况应及时报告公司分管领导。对有可能出现的重大风险，应提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第五章投资的收回与转让
第三十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
80昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十七条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十八条批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的程序与权限相同。
第三十九条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章法律责任
第四十条对于因违反法律法规或《公司章程》或本制度规定给公司造成投
资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任人员相应的处分。
第四十一条任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案，且在公司股东大会、董事会或总经理办公会审议通过前已付诸实际并给公司造成
实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。
第四十二条公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
81昆山龙腾光电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。
第七章附则
第四十三条由公司控制或持有合并报表范围内的子公司发生的对外投资，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定。
第四十四条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”不含本数。
第四十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度如与日后颁布的国家法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。
第四十六条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第四十七条本制度自股东大会审议通过之日起生效。
昆山龙腾光电股份有限公司
2022年4月
82