中核钛白:回购股份报告书

证券代码：002145证券简称：中核钛白公告编号：2022-040
中核华原钛白股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容：为维护中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益，公司拟以自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），本次回购金额不超过10亿元，不低于5亿元，回购价格不超过12.87元/股。在回购股份价格不超过12.87元/股的情况下，按回购金额上限10亿元测算，预计回购股份数量不低于77700077股，约占公司已发行总股本的3.78%；按回购金额下限5亿元测算，预计回购股份数量不低于38850038股，约占公司已发行总股本的1.89%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购股份的期限为公司董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内（即2022年5月17日至2022年8月16日）；
2、本次回购事项已经公司于2022年5月17日召开的第七届董事会第一次（临时）会议审议通过，本次回购方案无需提交公司股东大会审议；
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
风险提示：
1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限导致回购方
案无法顺利实施的风险；
2、因公司生产经营状况、财务状况发生重大变化等原因，存在公司根据法
规变更或终止本次回购的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将根据本次回购的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司第七届董事会第一次（临时）会议于2022年5月17日审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护公司价值及股东权益，在综合考虑生产经营现状、财务状况、未来发展前景等因素的基础上，公司拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A股股票，从而提振投资者信心，维护公司和股东利益。本次回购用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”，本次回购的全部股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。公司如未能在本次回购完成后36个月内实施前述用途，未实施部分将履行相关程序予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
1、本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定:
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
2、本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件：自2022年3月30日至2022年4月28日，公司连续二十个交易日内股票收盘价跌幅累计达到百分之三十。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份方式为集中竞价交易。2、回购股份的价格区间本次回购价格不超过12.87元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会审议通过本次回购股份决议日前三十个交易日公司股票交易均价的150%
（12.871元/股），实际回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状
况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限及数量。
（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、拟用于回购的资金总额：不超过10亿元，不低于5亿元。
3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过
12.87元/股的情况下，按回购金额上限10亿元测算，预计回购股份数量不低
于77700077股，约占公司已发行总股本的3.78%；按回购金额下限5亿元测算，预计回购股份数量不低于38850038股，约占公司已发行总股本的1.89%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购实施期限：公司董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内（即2022年5月17日至2022年8月16日）。
如在本次回购实施期限内触及下列任一条件，则本次回购实施期限提前届满，本次回购实施完毕：
1、回购资金使用金额达到本次回购最高限额之日；
2、公司董事会决定终止本次回购，且经公司董事会审议通过终止本次回购之日。
公司将根据董事会授权，在本次回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
公司不得在下列期间回购公司股票：1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购股份价格上限12.87元/股测算，预计回购股份数量上限77700077股，下限38850038股。根据公司目前股权结构，若回购股份全部用于出售，则公司总股本及股本结构无变动。
若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，按回购股份数量上限77700077股计算且全部被注销，公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
有限售条件流通股462606845.0022.53%462606845.0023.41%
无限售条件流通股1591066476.0077.47%1513366399.0076.59%
总股本2053673321.00100.00%1975973244.00100.00%
若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，按回购股份数量下限38850038股计算且全部被注销，公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
有限售条件流通股462606845.0022.53%462606845.0022.96%
无限售条件流通股1591066476.0077.47%1552216438.0077.04%
总股本2053673321.00100.00%2014823283.00100.00%
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。2、如公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量后，预计回购后公司股本结构变动情况相应调整。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年12月31日，公司总资产为人民币111.89亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币69.59亿元；公司2021年度实现营业收入为
53.74亿元，归属于上市公司股东的净利润为12.17亿元，财务状况良好。根
据2021年12月31日的财务数据测算，本次回购资金上限金额约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为8.94%、14.37%，占比均较小。
公司管理层认为本次10亿元的股份回购金额上限，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份是维护公司价值及股东权益所必需，有利于实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，在公司董事会审议通过本次回购董事会决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份情况及相关说明如下：
公司董事王顺民先生于上述期间合计买入公司股票3800股，合计卖出公司股票3800股。
公司董事陈海平先生于上述期间合计买入公司股票0股，合计卖出公司股票
34400股。
相关情况说明：公司于2022年4月25日召开第六届董事会第四十八次会议
会议审议并通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》，该议案经公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过。公司董事王顺民先生、陈海平先生在选举之前不属于公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，也不属于内幕知情人，其在公司董事会审议通过本次回购董事会决议前6个月内买卖公司股份行为均发生在2022年4月25日前，不存在违反《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的情形。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
经发函确认，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增持计划，不存在直接或间接减持公司股份的计划。
后续，若公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为，公司将及时履行信息披露义务。
经发函确认，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划。
后续，若公司持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持，公司将及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的全部股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采
用集中竞价交易方式减持。公司如未能在本次回购完成后36个月内实施前述用途，未实施部分将履行相关程序予以注销。
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
若本次回购触发注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行减资等相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次回购，公司董事会授权公司董事会秘书及其转授权人士全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内根据本次回购方案择机回购股份，包括回购的时间、价格
和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、制作、签署、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并将
相关内容及时上报公司董事会办公室存档；
5、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案审议情况
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、
《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2022年5月17日召开第七届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年5月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。后续，公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定及时履行回购期间的信息披露义务。
三、股份回购专户的开立情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
四、披露前十名股东持股情况
2022年5月19日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份事项前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2022-038）。五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日
内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董
事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限导致回购方案
无法顺利实施的风险；
2、因公司生产经营状况、财务状况发生重大变化等原因，存在公司根据法
规变更或终止本次回购的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将根据本次回购的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第一次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第一次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、回购专用账户证明文件。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2022年5月21日