*ST新文:关于2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300336 证券简称：*ST 新文 公告编号：2022-049
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响测算假设及前提
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2022年12月底实施完毕本次发行（该完成时间仅用于测算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会作出同意注册决定后的实际发行完成时间为准）。
3、假设本次发行股票数量为发行上限24186.90万股，预计募集资金总额不超过27573.07万元，不考虑扣除相关发行费用的影响。上述向特定对象发行的
股份数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会同意注册并实际发行的为准。
4、根据公司2021年年度报告，公司2021年度经审计的归属于上市公司股
东的净利润为-64963.79万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-63991.80万元。
公司基于谨慎性原则，就并购郁金香广告传播（上海）有限公司形成的商誉计提28135.24万元的减值准备。
在扣除上述商誉减值事项影响后，公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-36828.55万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-35856.56万元。
假设2022年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于
上市公司股东的净利润较2021年同期分别为减亏30%、持平、扩大亏损30%。
5、在预测公司总股本时，仅以本次向特定对象发行前总股本80623.02万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由
80623.02万股增至104809.92万股。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、假设未考虑公司2022年度利润分配因素的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、实际发行结果和日期为准。（二）本次发行对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
项目2021年度/2022年度/2022年12月31日
2021年12月31日发行前发行后
总股本（万股）80623.0280623.02104809.92
本次发行数量（万股）不超过24186.90万股
假设情形1:2022年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2021年减亏30%归属于上市公司股东的净利润注1
-36828.55-25779.99-25779.99（万元）归属于上市公司股东的扣除非
-35856.56-25099.59-25099.59
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元）-0.46-0.32-0.25
稀释每股收益（元）-0.46-0.32-0.25注
扣非后基本每股收益（元）3-0.44-0.31-0.24
扣非后稀释每股收益（元）-0.44-0.31-0.24
假设情形2:2022年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2021年持平归属于上市公司股东的净利润
-36828.55-36828.55-36828.55（万元）归属于上市公司股东的扣除非
-35856.56-35856.56-35856.56
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元）-0.46-0.46-0.35
稀释每股收益（元）-0.46-0.46-0.35
扣非后基本每股收益（元）-0.44-0.44-0.34
扣非后稀释每股收益（元）-0.44-0.44-0.34
假设情形3:2022年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2021年扩大亏损30%归属于上市公司股东的净利润
-36828.55-47877.12-47877.12（万元）归属于上市公司股东的扣除非
-35856.56-46613.53-46613.53
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元）-0.46-0.59-0.46
稀释每股收益（元）-0.46-0.59-0.46
扣非后基本每股收益（元）-0.44-0.58-0.44
扣非后稀释每股收益（元）-0.44-0.58-0.44
注1：上述归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，为公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润，在扣除商誉减值事项影响后的金额。
注2：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
若公司经营情况好转，逐步实现盈利，增发股份存在摊薄即期回报的可能，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，募集资金使用计划能够有效降低公司未来经营风险和财务风险，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，上述因素将导致公司面临每股收益在短期内下降的风险。
同时，公司对2022年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性关于本次的必要性和合理性分析，详见公告《上海新文化传媒集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，有助于增强公司抗风险能力和持续经营能力。本次发行募集资金不涉及具体建设项目。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金的监管，保证募集资金使用规范和高效
本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将严格管理募集资金使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（二）提高经营管理和内部控制水平，提升公司盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，可降低公司财务费用，提升公司未来整体盈利能力。同时，公司将继续着力提高经营管理和内部控制水平，控制资金成本，加强费用控制，提升资金使用效率，并加快业务资源整合，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，保证公司股东回报
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次发行完成后，公司将严格执行相关分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体出具的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司的控股股东拾分自然、实际控制人张赛美，及发行完成后成为控
股股东的上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护发行人和股东利益，保持发行人独立性，完善发行人公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
2、本公司/本人承诺将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等监管机构（以下简称“证券监管机构”）出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。
3、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若证券监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
4、若未能履行上述承诺，本公司/本人将积极采取措施，使上述承诺能够重
新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，向股东及公众投资者道歉。若未能履行上述承诺给公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在
为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等证券监管机构（以下简称“证券监管机构”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新
得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十一日