大禹节水:北京市中伦律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的
法律意见书
二〇二二年五月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
目录
一、本次调整及本次授予的批准与授权.....................................3
二、本次调整的主要内容...........................................4
三、本次授予的主要内容...........................................5
四、结论意见............................................法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的
法律意见书
致：大禹节水集团股份有限公司
本所接受大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划授予价格调整及预留授予所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）和预留授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1法律意见书
1.本所律师在工作过程中，已得到大禹节水的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、大禹节水或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本激励计划中某些数据、结论的引述，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示。
6.本所同意将本法律意见书作为本次调整及本次授予的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供大禹节水本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
2法律意见书
不得用作其他任何目的。本所同意公司在其为本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和中国证
监会以及深圳证券交易所的有关规定，就大禹节水本次调整及本次授予相关事项出具如下法律意见：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为本次调整及本次授予事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2021年5月14日，公司召开了第五届董事会第五十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2021年5月14日，公司召开了第五届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
（三）2021年5月17日，公司公告了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年5月17日至2021年5月26日在公司内部通过公司网站公告栏对本次拟激励对象名单进行了公示。截至2021年5月26日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
（四）2021年5月27日，公司公告了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：列入公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员具备《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
3法律意见书象条件。
（五）2021年6月2日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，批准公司2021年度限制性股票激励计划，并授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（六）2021年6月2日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议和第五届监事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。
（七）2022年5月20日，公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。
（八）2022年5月20日，公司第六届监事会第二次（临时）会议审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由公司于2022年5月11日披露了《大禹节水集团股份有限公司2021年年度
4法律意见书权益分派实施公告》（公告编号：2022-083），以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币1.20元（含税）。鉴于上述权益分派方案己经实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，《激励计划（草案）》公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法为：P=P0－V；
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
因此，本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为 P=2.53－
0.12=2.41元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的主要内容
（一）授予日
根据公司2021年第二次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划具体的授予日。
根据公司第六届董事会第二次（临时）会议及第六届监事会第二次（临时）
会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2022年5月20日。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5法律意见书
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，距离公司股东大会审议通过本激励计划的时间未超过12个月，且不为《激励计划（草案）》列明的不得作为授予日的以下区间日：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象及授予数量2022年5月20日，公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向53名激励对象授予319万股预留限制性股票。公司独立董事对预留授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第二次（临时）会议，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划预留授予限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
6法律意见书
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据公司第六届董事会第二次（临时）会议决议、第六届监事会第二次（临时）会议决议、独立董事就本计划发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZG10688 号《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的授予对象均未发生以上情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
7法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日、授予对象和授
予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司尚需依法履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
【以下无正文】
8法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵周斌
经办律师：
杨沁鑫
2022年05月21日