*ST科华:中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书

中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司
公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书
保荐机构编号：Z20374000 申报时间：2022 年 4 月
一、发行人基本情况中文名称上海科华生物工程股份有限公司
SHANGHAI KEHUA BIO-ENGINEERING英文名称
CO.LTD证券代码002022
注册资本51477.6793万元人民币注册地址上海市徐汇区钦州北路1189号办公地址上海市徐汇区钦州北路1189号法定代表人周琴琴实际控制人无
联系电话021-64954576
传真号码021-64851044
互联网网址 https://www.skhb.com/
电子信箱 kehua@skhb.com
生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、
生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产
品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业经营范围所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
二、本次发行情况概述经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］970号）核准，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）向社会公开发行面值总额人民币
73800万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。截至2020年8月4日止，
公司实际公开发行可转债738万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币738000000.00元，募集资金总额扣减本次可转债发行的承销保荐费用人民币15645600.00元（含增值税），实际收到可转债认购资金为人民币
722354400.00元。本次发行费用（除承销保荐费用）包括律师费人民币1743591.44
1元（含增值税）、审计及验资费用人民币1161250.00元（含增值税）、资信评级费人民币550000.00元（含增值税）、用于本次发行的信息披露费用人民币600000.00元（含增值税）、发行手续费及其他费用人民币263800.00元（含增值税），共计人民币
4318641.44元（含增值税），本次募集资金净额为人民币718035758.53元。
以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字［2020］第 ZA15985 号《验资报告》。
科华生物聘请中信证券担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构及持续
督导机构，持续督导期至2021年12月31日。
三、保荐工作概述
截至2021年12月31日，中信证券作为科华生物公开发行可转换公司债券的持续督导机构对科华生物的持续督导期限已经届满。
保荐机构及保荐代表人对科华生物所做的主要保荐工作如下：
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，
组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其
他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格
按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；
4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对公司部分
变更募投项目实施地点、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项发表独立意见；
25、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业
政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查
结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
8、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
9、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训；
10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）公司存在重大仲裁事项2021 年 7 月，公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的《SDV20210578(2018.6.8)争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“仲裁申请人”）就与公司签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）
所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。截止目前，上海国际经济贸易仲裁委员会已组成仲裁庭对本次仲裁案件进行了开庭审理，但尚未作出裁决。
（二）公司存在股权及募集资金账户冻结的情况公司子公司西安天隆科技有限公司及苏州天隆生物科技有限公司存在股权被冻结的情况，公司存在银行账户被冻结的情况。冻结账户包括公司公开发行可转换公司债券的募集资金专户，及公司使用闲置募集资金进行现金管理的账户。
（三）因子公司不配审计，会计师就公司2021年年度财务报告及内控鉴证报告无法表示意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对科华生物2021年年度财务报表出具无法
表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条
第（三）项规定，公司股票会被实施退市风险警示。
3就上述事项，保荐机构与公司高管人员进行了访谈，了解了重大仲裁的相关情况；
走访了募集资金账户的开户银行，了解了募集资金冻结的相关情况；访谈了立信会计师，了解了2021年年度财务报表出具无法表示意见的审计报告的相关情况。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面
问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
履职期间，保荐机构对发行人的定期公告及临时公告进行了事前或事后审阅。保荐机构认为，在履行保荐职责期间，科华生物已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构核查后认为，科华生物已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法
律法规的规定，不存在违法违规情形。
截至2021年12月31日，保荐机构对公司公开发行可转换公司债券项目的督导期已届满，但公司公开发行可转换公司债券项目募集资金尚未使用完毕，保荐机构将根据相关规定对募集资金使用继续履行持续督导义务。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项无。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
——————————————————石坡洪立斌中信证券股份有限公司
2022年月日5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签章页）
法定代表人:张佑君中信证券股份有限公司
2022年月日
6