鸿博股份:上海信公科技集团股份有限公司关于鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公科技集团股份有限公司
关于
鸿博股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年五月上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章限制性股票激励计划的主要内容.....................................7
一、本激励计划的股票来源..........................................7
二、拟授予的限制性股票数量.........................................7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期...............7
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...............................10
五、限制性股票的授予与解除限售条件....................................11
六、限制性股票激励计划的其他内容.....................................14
第五章本次激励计划履行的审批程序.....................................15
第六章本次限制性股票的首次授予情况....................................16
一、限制性股票首次授予的具体情况.....................................16
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明.............16
第七章本次限制性股票的授予条件说明....................................17
第八章独立财务顾问的核查意见.......................................19
2上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第一章声明上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任鸿博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，在鸿博股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供鸿博股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿博股份提供，鸿博股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；鸿博股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对鸿博股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
鸿博股份、上市公司、公司、本公司指鸿博股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、指鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划
本计划、本次股权激励计划《上海信公科技集团股份有限公司关于鸿博股份有限公司2022本报告、本独立财务顾问报告指年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公科技集团股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受限制性股票指到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、激励对象指高级管理人员及核心骨干人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司授予价格指股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股限售期指票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注有效期指销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第1号》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》指《鸿博股份有限公司章程》《鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理《公司考核管理办法》指办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）鸿博股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章限制性股票激励计划的主要内容鸿博股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会第三十次和2022年第二次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为515.5550万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额49834.4263万股的1.03%。其中，首次授予限制性股票415.0000万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额49834.4263万股的0.83%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.50%；预留授予限制性股票100.5550万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额49834.4263万股的0.20%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.50%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完
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成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在
60日内。
预留部分限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
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在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起50%
36个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%
36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
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有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股3.27元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
3.27元；
2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.16元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易
均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日
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或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
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计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以公司2020年营业收入为基数，2022年营
第一个解除限售期
业收入增长率不低于15%。
首次授予的限制性股票
以公司2020年营业收入为基数，2023年营
第二个解除限售期
业收入增长率不低于20%。
以公司2020年营业收入为基数，2022年营
第一个解除限售期
业收入增长率不低于15%。
预留授予的限制性股票
以公司2020年营业收入为基数，2023年营
第二个解除限售期
业收入增长率不低于20%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务涵盖安全印务、彩票新渠道服务、书刊印刷与高端包装印刷
13上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告等。印刷行业处于发展的成熟阶段，商业票据行业发展受无纸化影响较大整体来看，整个印刷产业工业总产值在缓慢增长。印刷企业生产线自动化、智能化程度不断提高，以节约不断上升的人力成本。绿色印刷将越来越受到政府重视，部分地区已经开始强制实施，甚至出台措施限制印刷产业的发展。由于经营成本的上升、环保要求和产品技术要求的提高，大部分中小印刷企业面临被市场淘汰的局面，大型印刷企业为避免恶性竞争将通过股权重组、企业整合实现强强联合，企业整合进程加快。细分行业来看，随着互联网金融、信息数据化的发展，商业票据印刷行业面临市场萎缩、产品结构调整、产业转型升级。行业内企业优胜劣汰将进一步加剧，符合环保政策、拥有先进印刷技术以及优秀管理的企业将迎来整合和发展的机遇。
公司未来总体发展战略将从单一的票据印刷企业发展成为集高端包装、数
字印刷、彩票服务等为一体的综合性企业；从彩票印刷发展为集彩种研发、网
络终端销售、技术平台构建为一体的彩票运营与服务商；以技术创新、管理创
新、经营模式创新来提升企业核心竞争力，创建可持续发展、有社会责任的现代化综合型企业集团。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。根据本激励计划业绩指标的设定，公司2022年-2023年营业收入较2020年增长分别不低于15%和20%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
六、限制性股票激励计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。
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第五章本次激励计划履行的审批程序
1、公司于2022年1月24日召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年1月26日至2022年2月8日，公司对首次授予的激励对象的
姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2022年2月9日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月5日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
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第六章本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2022年5月5日
（二）授予价格：3.27元/股
（三）授予数量：4150000股
（四）授予人数：21人
（五）授予股票的来源：公司从二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票
（六）限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性占本激励计划授出占本激励计划授予姓名职务
股票数量(万股)权益数量的比例日股本总额比例
黎红雷总经理60.000011.64%0.12%
王彬彬董事30.00005.82%0.06%
浦威财务总监30.00005.82%0.06%
陈显章副总经理25.00004.85%0.05%
副总经理、董事
李泽文25.00004.85%0.05%会秘书核心骨干人员
245.000047.52%0.49%
（16人）
预留100.555019.50%0.20%
合计515.5550100.00%1.03%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次实施的限制性股票激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
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第七章本次限制性股票的授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
17上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，本激励计划的首次授予条件已经成就。
18上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第八章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：鸿博股份本激励计划首次授予相关事项已经取得现阶
段必要的授权和批准，本激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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