仟源医药:国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
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二〇二二年四月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：山西仟源医药集团股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”“上市公司”“发行人”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次向特定对象发行股票事宜出具了《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现就本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
规性出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权1.发行人于2021年5月17日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》，授权事宜包括了确认公司是否符合发行条件，发行股票的种类和面值，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量，限售期，募集资金金额与用途，发行前的滚存利润安排，上市地点，对董事会办理本次发行具体事宜的授权，本项授权的有效期限。
据此，本次发行已经获得发行人2020年年度股东大会的授权。
2.发行人于2021年8月27日召开了第四届董事会第二十四次会议，根据公司2020年年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于2021年11月15日召开第四届董事会第二十六次会议，根据公司2020年年度股东大会的授权，审议通过了《关于修订公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案之认购方式调整的议案》《关于更新公司2021年度以
2国浩律师（上海）事务所法律意见书简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
发行人于2022年1月29日召开第四届董事会第二十八次会议，根据公司2020年年度股东大会的授权，审议通过了《关于修订公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案之部分内容调整的议案》《关于再次更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》《关于再次更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于再次更新公司
2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于再次更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于2021年度以简易程序向特定对象发行股票聘请专项审计会计师的议案》。
发行人于2022年3月4日召开第四届董事会第三十次会议，根据公司2020年年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于再次更新公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
据此，本次发行及本次发行竞价结果等相关事项已获得经年度股东大会授权的董事会的批准。
（二）中国证监会的批复2022年4月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕677号），中国证监会同意了发行人向特定对象发行股票的注册申请。
3国浩律师（上海）事务所法律意见书综上，本所律师认为，上市公司本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程
根据发行人与太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）就本次发行签署的《山西仟源医药集团股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票之承销协议》，太平洋证券作为仟源医药本次发行的主承销商，负责承销本次向特定对象发行的股票。经本所律师核查，仟源医药本次发行的发行过程如下：
（一）认购邀请书的发送根据仟源医药及主承销商提供的文件及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十七条第一款的规定，发行人及主承销商共向82名机构及个人投资者发出《山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至2022年2月18日发行人前20名股东（不包括发行人和太平洋证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构投资者5家及在2021年8月27日召开的董事会决议公告后向发行人提交了认购意向书的其他投资人27名。
据此，在发行期首日（2022年2月23日）的前1工作日，发行人和主承销商向符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》，本次发行的《认购邀请书》发送对象包括了公司前20名股东（不包括发行人和太平洋证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方），不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者；根据
《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销实施细则》第三十一条及第三十七
4国浩律师（上海）事务所法律意见书
条第一款的规定。
发行人及主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数
量等事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的20%，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
第四十条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2022年2月25日
9:00-12:00，发行人及主承销商共收到10份符合《认购邀请书》要求即有效的《申购报价单》，10家投资者的具体申报情况如下：
序投资者类申购价格申购股数申购金额投资者名称号型（元/股）（万股）（万元）
1韩振林自然人8.063002418
北京海国翠微新兴产业
2股权投资基金合伙企业其他7.36271.73912000（有限合伙）
8.002001600
银河资本资产管理有限
3其他7.50466.66663500
公司
6.92794.79765500
7.66261.09662000
4崔为超自然人7.12280.89882000
6.92289.01732000
7.80256.41022000
5徐昊自然人7.15279.72022000
6.92289.01732000
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资
6其他7.052001410
攀山二期证券私募投资基金
7李浩自然人8.092001618
8.77387.68523400
8财通基金管理有限公司基金公司8.25460.60603800
7.69798.82966143
宁波宁聚资产管理中心8.362001672
9其他（有限合伙）-宁聚映山8.012001602
5国浩律师（上海）事务所法律意见书
序投资者类申购价格申购股数申购金额投资者名称号型（元/股）（万股）（万元）
红9号私募证券投资基金7.502001500
8.21334.95732750
10诺德基金管理有限公司基金公司7.69445.38363425
7.33598.22644385
根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司以外，认购对象参与本次认购需在2022年2月25日12:00前将拟认购金额的20%作为申购保证金汇至太平洋证券指定账户。经核查，需缴纳保证金的发行对象均已将认购保证金足额按时汇入太平洋证券指定的专用账户。
经核查，主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
因此，上述申购符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销实施细则》第四十一条的规定。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
1.根据发行人第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会
议、第四届董事会第二十八次会议确定的具体发行方案，发行人本次发行的每股
发行价格不得低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的
80%。
2.根据发行人第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会
议、第四届董事会第二十八次会议确定的具体发行方案，发行人本次发行的股票
数量不得超过3000万股（含本数），且不得超过本次发行前公司总股本的30%；
本次发行股票募集资金总额不得超过11000万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过公司2020年年末净资产的20%。
3.根据董事会决议及《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先、时间优先”等操作规则、询价对象的申购报价情况，本次发行的竞价结果如下：发行价格为人民币8.06元/股；发行股份总数为13647642股；募集资金总额为人民币
109999994.52元。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：
6国浩律师（上海）事务所法律意见书
序获配股数
发行对象获配金额（元）锁定期（月）号（股）
1财通基金管理有限公司471464037999998.406宁波宁聚资产管理中心（有
2207444116719994.466限合伙）
3诺德基金管理有限公司341191027499994.606
4李浩200744416179998.646
5韩振林143920711600008.426
合计13647642109999994.52—
经本所律师核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销实施细则》第四十三条的规定。
（四）签署股份认购协议
2022年3月，发行人与本次发行的发行对象财通基金管理有限公司、宁波宁
聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林分别签署了《山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），各《股份认购协议》明确约定了合同的生效条件为《股份认购协议》经发行人2020年年度股东大会授
权的董事会审议通过且本次发行经中国证监会注册。除此之外，上述股份认购协议还对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购方式、认购股票数量，股款的支付时间、支付方式与股票交割、股票上市及限售期、违约责任等事项进行了约定。
经本所律师核查，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十七条第二款的规定。
（五）本次发行已经年度股东大会授权的董事会的审议通过并获得中国证监会的批复
如前所述，根据2020年年度股东大会的授权，发行人董事会于2022年3月4日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了本次竞价结果等相关发行上市事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十八条的规定。
7国浩律师（上海）事务所法律意见书2022年4月18日，发行人收到中国证监会下发的《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕677号），同意了发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（六）缴款与验资
1.发行人与主承销商于2022年4月18日分别向财通基金管理有限公司、宁波
宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林发出了《山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象认购股份数量及认购金额、缴款截止时间及指定账户。
2.2022年4月21日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“立信中联验字[2022]D-0011号”《验资报告》，经审验，截至2022年4月20日下午3:00止，太平洋证券指定的资金验资专户己收到出资者“财通基金管理有限公司”、“诺德基金管理有限公司”、“宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）”、“李浩”、“韩振林”共5家特定投资者缴付的认购资金32笔，资金总额人民币109999994.52元。
3.2022年4月22日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“立信中联验字[2022]D-0014号”《验资报告》，经审验，截至2022年4月21日12:00止，发行人本次发行取得募集资金109999994.52元，扣除发行费用5909596.70元，实际募集资金净额为104090397.82元，其中计入新增注册资本13647642.00元，资本溢价90442755.82元。本次发行完成后，发行人的实收资本变更为
241618563.00元。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。
综上，本所律师认为本次发行的发行过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的《股份认购协
8国浩律师（上海）事务所法律意见书议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次发行的认购对象
1.根据本次发行方案及竞价情况，仟源医药本次发行的认购对象为财通基
金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林。根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师公开网络检索，本次发行的认购对象均为境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。
2.根据发行对象的承诺及提供的相应材料，根据发行人和主承销商提供的
簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经核查中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）网站（网址：https://www.amac.org.cn/）等公开渠道，本次发行认购对象的备案情况如下：
（1）自然人李浩、韩振林均以自有资金参与本次发行的认购，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续；
（2）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）以其管理的“宁聚映山红9号私募证券投资基金”参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的需要完成私募基金管理人登记和备案的私募证券投资基金备案范围，其均已按照规定完成登记和备案；
（3）财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计
划参与本次发行的认购，具体包括如下：财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金言诺定增1号单一资产管理计划、财通基金天禧东源11号单一资产管理
计划、财通基金东源共赢1号单一资产管理计划、财通基金东源共赢2号单一资产
管理计划、财通基金东源共赢3号单一资产管理计划、财通基金征程2号单一资产
管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金安吉136号单一资产
管理计划、财通基金开创世纪单一资产管理计划、财通基金东源星辰1号单一资
产管理计划、财通基金东源星辰2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增29号
单一资产管理计划、财通基金天禧定增60号单一资产管理计划、财通基金玉衡定
9国浩律师（上海）事务所法律意见书
增19号集合资产管理计划与财通基金悬铃1号单一资产管理计划，上述产品均已向基金业协会进行备案。
（4）诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计
划参与本次发行的认购，具体包括如下：诺德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金浦江259号单一资产管理计划、
诺德基金浦江294号单一资产管理计划、诺德基金浦江385号单一资产管理计划、
诺德基金浦江399号单一资产管理计划、诺德基金浦江518号单一资产管理计划、
诺德基金浦江521号单一资产管理计划，上述产品均已向基金业协会进行备案。
同时，本次发行认购对象均已向主承销商提交了相应核查材料，其核查材料符合主承销商对适格投资者的核查要求。
3.根据发行人及主承销商、发行对象的承诺并经本所律师核查，本次发行
的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构或人员直接认购或通过结构化产品等形式间接认购的情形，本次发行的发行对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象根据竞价结果确定，具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条、第五十八条、第六十六条、
第六十七条及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
第四十二条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会下发的《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕677号）
10国浩律师（上海）事务所法律意见书和仟源医药有关本次发行的董事会、股东大会决议；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次
发行的结果公平、公正，本次发行的新增股票上市尚需获得深交所的审核同意。
（以下无正文）
11国浩律师（上海）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2022年4月22日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
____________________________________________李强姚毅
______________________鄯颖
______________________施诗