湘财股份:中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司2022年度预计日常性关联交易事项的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于湘财股份有限公司2022年度
日常性关联交易预计事项的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“银河证券”）作为湘财
股份有限公司（以下简称“湘财股份”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关规定，就湘财股份2022年度日常性关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况公司于2019年3月20日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案》，详见公司于2019年3月22日披露的《关于预计2019－2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2019-005）。
公司于2021年3月5日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》，详见公司于2021年3月6日披露的《关于增加2021年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2021-016）。
公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表：
上年（前次）上年（前次）预计金额关联交易类别关联方实际发生金额（万元）（万元）浙江新湖集团股份有限公提供劳务（含销售防水司（以下简称“新湖集不超过1700400.77材料）团”）及其控股子公司
销售其他商品新湖集团及其控股子公司不超过300173.69向关联方房屋租赁支
新湖集团10079.46出费用向关联法人提供中间
新湖集团及其控股子公司20099.23介绍业务的中介服务
向关联法人提供经纪、因业务的发生规模不确
资产管理、投资银行等新湖集团及其控股子公司定，支出暂时无法预566.04业务的中介服务计，以实际发生数计算
1/9上海大智慧股份有限公司
接受关联法人提供的（简称“大智慧”）及其2000293.66软件开发及服务控股子公司因业务的发生规模不确在关联方存款利息取
温州银行股份有限公司定，支出暂时无法预154.81得收入计，以实际发生数计算关联方为公司提供金因业务的发生规模不确
融产品代销服务支出温州银行股份有限公司定，支出暂时无法预0.00费用计，以实际发生数计算关联方直接投资湘财基金管理有限公司发因业务的发生规模不确行公募基金产品或投
温州银行股份有限公司定，支出暂时无法预0.00顾产品，委托湘财证券计，以实际发生数计算或湘财基金管理有限公司进行资产管理
合计--1767.66
二、本次预计日常关联交易事项占同类本年年初至披露2021年实占同类
2022年度预业务比日与关联方累计际发生金业务比
关联交易类别关联方计总金额例已发生的交易金额例
（%）额（万元）（万元）（％）提供劳务（含销售防新湖集团及其不超过1700不超过
35.78400.7714.50水材料）控制下的企业万元61.52新湖集团及其不超过300万不超过
销售其他商品10.80173.698.32
控制下的企业元14.37向关联法人提供中间新湖集团及其不超过200万不超过
23.5899.23100.00
介绍业务的中介服务控股子公司元201.55因业务的发生
向关联法人提供经规模不确定，新湖集团及其
纪、资产管理、投资银支出暂时无法不适用0566.046.31控股子公司
行等业务的中介服务预计，以实际发生数计算接受关联法人提供的大智慧及其控不超过2000不超过
85.08293.662.44
软件开发及服务股子公司万元16.61因业务的发生
规模不确定，温州银行股份
支出暂时无法不适用0.86154.810.57有限公司
在关联方存款利息取预计，以实际得收入发生数计算因业务的发生中信银行股份
规模不确定，不适用55.34133.360.51有限公司支出暂时无法
2/9预计，以实际
发生数计算因业务的发生
关联方为公司提供金规模不确定，温州银行股份融产品代销服务支出支出暂时无法不适用00不适用有限公司
费用预计，以实际发生数计算关联方直接投资湘财因业务的发生基金管理有限公司发
规模不确定，行公募基金产品或投温州银行股份支出暂时无法不适用00不适用顾产品，委托湘财证有限公司预计，以实际券或湘财基金管理有发生数计算限公司进行资产管理新湖集团及其不超过100万不超过酒店或会务服务支出000
控制下的企业元75.57
合计---211.441821.56-
关联自然人主要包括公司现任及离任未满十二个月的董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员，以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他关联自然人。在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定，接受公司提供的证券中介服务，或认购公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
上述关联交易，公司将严格按照公允原则，参照市场价格协商确定交易价格。
三、关联方介绍和关联关系
（一）浙江新湖集团股份有限公司
1、关联方的基本情况
名称：浙江新湖集团股份有限公司
住所：浙江省杭州市体育场路田家桥2号
法定代表人：林俊波
注册资本：37738.33万元人民币
经营范围：危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及海产品的
3/9深加工，建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、饲料、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）、原料油、日用百货的销售，实业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020年度财务数据：
单位：元项目2020年12月31日
总资产188179964453.71
净资产40410312718.14项目2020年度
营业总收入37656585631.64
净利润1797720934.72
2、与公司的关联关系
公司为新湖集团间接控制的公司。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析多年来，公司与新湖集团的同类关联交易执行情况正常。新湖集团目前经营状况良好，具有履约能力。保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（二）上海大智慧股份有限公司
1、关联方的基本情况
名称：上海大智慧股份有限公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-
130座
法定代表人：张志宏
注册资本：202822.40万元人民币
4/9经营范围：计算机软件服务，电信业务，互联网证券期货讯息类视听节目，
计算机系统服务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售，网络测试、网络运行维护，房地产咨询（不得从事经纪），自有房屋租赁，会议服务、创意服务、动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计，电视节目制作、发行，游戏产品运营，网络游戏虚拟货币发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度财务数据：
单位：元项目2021年12月31日
总资产2328170821.12
净资产1576406457.96项目2021年度
营业总收入818661643.77
净利润16049531.09
2、与公司的关联关系
公司监事会主席汪勤先生及董事兼总裁蒋军先生为大智慧董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司2021年度与大智慧开展的日常关联交易均正常履约，相关交易基于各方日常经营需要而发生。大智慧目前经营状况良好，具有履约能力。保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（三）温州银行股份有限公司
1、关联方的基本情况
名称：温州银行股份有限公司
住所：温州市车站大道196号
法定代表人：陈宏强
5/9注册资本：669164.5504万元人民币
经营范围：经营金融业务（范围详见银监会批文）
2020年度财务数据：
单位：元项目2020年12月31日
总资产287182613047.44
净资产15715177088.43项目2020年度
营业总收入4234010406.00
净利润159407419.75
2、与公司的关联关系
公司监事会主席汪勤先生为温州银行股份有限公司董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司2021年度与温州银行股份有限公司开展的日常关联交易均正常履约，相关交易基于各方日常经营需要而发生。温州银行股份有限公司经营状况良好，具有履约能力。保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（四）中信银行股份有限公司
1、关联方的基本情况
名称：中信银行股份有限公司
住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层32-42层
法定代表人：朱鹤新
注册资本：4893479.6573万元人民币
经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖
6/9外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展
证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一个会计年度财务数据：
单位：百万元项目2021年12月31日
总资产8042884.00
净资产642626.00项目2021年度
营业总收入204557.00
净利润56377.00
2、与公司的关联关系
公司间接控股股东新湖集团的董事黄芳女士为中信银行股份有限公司董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司2021年度与中信银行股份有限公司开展的日常关联交易均正常履约，相关交易基于各方日常经营需要而发生。中信银行股份有限公司经营状况良好，具有履约能力。保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（五）其他关联方
关联自然人：公司现任或离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员及
与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东、实际控制人现任或离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员等自然人为公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
四、关联交易主要内容和定价政策
7/9公司与关联方交易的主要内容为提供经纪、资产管理等服务，接受软件服务等相关事项。结合公司实际经营的需求，公司在与关联方发生具体交易时，分别与关联方签订相关合同，约定交易价格、付款安排和结算方式，交易价格直接以市场价或以合理成本费用加合理利润并参考当期市场价格来确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
以上交易均为满足公司日常生产经营业务需要，交易各方严格按照相关合同协议执行，交易定价合理、公平，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对公司的独立性构成影响，也不存在公司主要业务因此类交易而对关联方形成较大依赖或被其控制的情形。
六、日常关联交易履行的相关决策程序公司于2022年4月26日召开的第九届董事会第二十二次会议审议了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，该议案尚待股东大会审议通过。公司独立董事对日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
公司于2022年4月26日召开的第九届监事会第十三次会议审议了《关于预计
2022年度日常关联交易的议案》，关联监事回避表决，该议案尚待股东大会审议通过。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
湘财股份《关于预计2022年度日常关联交易的议案》履行了必要的审批程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等的规定。上述议案尚待股东大会审议通过。保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）